上海龙旗科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告

(下转998版)

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2025-044

上海龙旗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数：本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过530万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,509.6544万股的1.14%，其中首次授予不超过447万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,509.6544万股的0.96%，首次授予部分约占本次授予限制性股票总额的84.34%；预留83万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,509.6544万股的0.18%，预留部分约占本次授予限制性股票总额的15.66%。

一、公司基本情况

（一）公司简要介绍

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”） 系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品ODM行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务。公司深耕行业近20年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和AIoT产品的智能产品布局。凭借强大的产品综合设计和供应链整合能力，公司通过深度介入国产半导体元器件的选型开发过程，推动和加速了国产供应链的导入和国产替代进程。未来，公司将继续专注技术与产品创新，不断提升公司效率与竞争力，加速智能化，并在助力国产供应链发展方面发挥引领作用，打造品类齐全、自主设计、智造引领、全球领先的智能产品科技企业。

（二）公司最近三年主要业绩情况

单位：万元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长杜红军，董事葛振纲、关亚东、王伯良，独立董事沈建新、康至军、杨川。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席覃艳玲，监事张鲁刚、邰莉莉。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员7人，分别是：葛振纲、关亚东、王伯良、周良梁、郑启昂、程黎辉、张之炯。

二、股权激励计划目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励方式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过530万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,509.6544万股的1.14%，其中首次授予不超过447万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,509.6544万股的0.96%，首次授予部分约占本次授予限制性股票总额的84.34%；预留83万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,509.6544万股的0.18%，预留部分约占本次授予限制性股票总额的15.66%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司中高层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的相符。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过279人，具体包括：

1、中高层管理人员；

2、核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及本激励计划规定的考核期内在公司或公司控股子公司、分公司任职，已与公司或公司控股子公司、分公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象可以包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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六、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予（包括首次授予与预留授予）的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股19.84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.84元的价格购买公司A股普通股股票。

（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.68元的50%，为每股19.84元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股38.30元的50%，为每股19.15元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年营业收入和净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率（A）和净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。

首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。

若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年营业收入和净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率（A）和净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。2025年第三季度报告披露之后授予的预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。

若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购。

4、部门层面业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的股份数量与其所在部门考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面考核指标完成度设置部门层面解除限售比例，具体要求按照公司对各部门下发的各年度考核指标及/或公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。

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5、个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

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激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×部门层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象因部门层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购。

6、考核指标的科学性和合理性说明

龙旗科技限制性股票考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率、净利润增长率，两个指标能切实反映企业经营能力和盈利能力，以上指标的持续增长能够真实反映企业经营业务拓展趋势和未来可成长性，能够帮助公司树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了上述业绩目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了业绩实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司将总体目标分解至关键部门，设置部门层面考核指标，要求各部门激励对象共同努力促进经营目标的实现，同时对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据公司股东大会授权，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告前一交易日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2025年4月29日收盘价预测算）一授予价格，为每股20.18元。

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2025年6月初实施首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产生额外的股份支付费用。

由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

2、董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

董事会薪酬与考核委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登记机关办理变更登记或备案手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

7、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、控股子公司工作，公司有权对其已获授限制性股票进行调整。激励对象发生升职情形的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象发生降职情形且降职后仍符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格（或调整后的授予价格，下同）进行回购。激励对象发生降职情形且降职后不符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票，将由公司按授予价格进行回购。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司红线/合规底线（具体以《龙旗员工手册》、《龙旗员工商业行为准则》、《业务红线管理规定》、《信息安全违规红线及行为细则》等公司相关制度中的规定为准）、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、合同到期不续约、与公司协商一致解除劳动合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务、按照国家法规及公司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。

4、激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密及相关义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定：其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，限制性股票回购价格为授予价格。

6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，由董事会决定：激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照原激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。

（2）激励对象若非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，限制性股票回购价格为授予价格。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方有权向上海仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。

十四、限制性股票回购原则

1、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

2、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。

3、回购价格和数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格、数量；董事会根据上述规定调整回购价格、数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

4、回购注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。

（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

十五、上网公告附件

1、《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会

2025年4月30日

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2025-043

上海龙旗科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2025年4月29日以现场方式召开。本次会议通知已于2025年4月24日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席覃艳玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-044）。

（二）《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）《关于核查公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

首次授予部分激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予部分激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予部分激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

（四）《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

监事覃艳玲、张鲁刚为本次员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会予以审议。

（五）《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

监事覃艳玲、张鲁刚为本次员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

上海龙旗科技股份有限公司

监 事 会

2025年4月30日

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技

上海龙旗科技股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要

2025年4月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1．本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2．有关本员工持股计划的具体方案能否完成实施，存在不确定性；

3．员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则；

4．若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

5．股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1.《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“龙旗科技”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

2.本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3. 本员工持股计划首次授予部分的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过29人，其中董事、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

预留授予人员指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入参加对象的员工。预留授予人员参照首次授予参与对象的标准确定。

4.本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5.本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数合计不超过750万股，约占公司当前总股本46,509.6544万股的1.61%。其中拟首次授予不超过638万股，约占公司当前总股本的1.37%，预留112万股，约占公司当前总股本的0.24%。具体股票数量将视回购情况而定。本员工持股计划购买公司回购股票的价格（含预留）为21.82元/股，拟筹集资金总额上限为16,365万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。预留份额在本持股计划存续期内确定参与对象。

6.本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

7.本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、部门层面考核指标和持有人个人考核结果计算确定。

8.本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权，本计划放弃所持有股票在公司股东大会上的表决权。

9.存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构设立资管计划并进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

10. 公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12.本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1.依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2.自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3.风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。有下列情形之一的，不能成为持有人：

1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4.董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象，为经董事会认同的在公司任职的以下人员：

1.公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2.对公司经营贡献有关键影响的核心管理人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司存在聘用或劳动关系。

三、本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过29人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币16,365万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为16,365万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。

员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的龙旗科技A股普通股股票。

本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于经公司第四届董事会第三次会议批准实施的回购股份方案及/或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。

截至2025年4月29日，公司实际已回购5,115,908股，尚需等待标的股票回购完成。

本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。