锦州港股份有限公司2025年第一季度报告

公司代码：600190/900952 公司简称：ST锦港/ST锦港B

锦州港股份有限公司2024年年度报告摘要

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及除董事长尹世辉、监事丁泉、职工监事尹鸿军、副总裁宁鸿鹏、副总裁张文博外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事长尹世辉、监事丁泉、职工监事尹鸿军、副总裁宁鸿鹏、副总裁张文博无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：董事长尹世辉反对理由是：本人同意审计师对2024年年报出具的“无法表示意见”的审计结论，但认为年报中的资金占用事项，并非由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入。鉴于公司拟对因贸易未成交而收取的资金占用费收入、利润进行会计差错更正，此部分资金同时被认定为非经营性资金占用，年报两项财务信息存在矛盾，因此对2024年年报投反对票；监事丁泉弃权理由是：公司违规担保事项、资产大额减值，股东诉讼风险、内控及财务制度风险、控参股企业失控等对公司经营业绩影响存在不确定性，本人不能确保公司2024年年度报告的真实、准确、完整，按照审慎原则，对该议案投弃权票；职工监事尹鸿军弃权理由是：公司存在诉讼风险与违规对外担保问题，可能影响财务状况及持续经营能力，且责任认定与风险处置尚未明确。因本人右腿意外严重骨折，无法正常开展实地调研、数据核对等必要的审查工作，难以全面掌握年度报告所涉及事项的全部情况。按照审慎原则，对该议案投弃权票。副总裁宁鸿鹏异议理由是：依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对锦州港股份有限公司（下称“公司”）2024年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告。本人作为高管人员，我尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见，据此本人无法保证公司2024年年度报告所披露的信息的真实、准确、完整，具体理由说明如下：1、中国证券监督管理委员会立案调查，尚未作出结论意见。公司已被中国证劵监督管理委员会立案调查，尚未得到妥善解决 或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保 证财务数据的完整性。2、对前期差错更正及2022-2024年贸易业务的异议。根据证监会《行政处罚决定书》[2024] 96号，公司在2018 - 2021年期间，与大连和境贸易有限公司等七家企业开展的大宗商品贸易业务存在严重问题，被认定为无商业实质贸易，该行为已严重影响公司财务数据的真实性。2024年年报亦提及2022 - 2024年度继续开展的贸易业务中，与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联，无法确定关联业务对财务数据的影响，无法保证相应财务数据的真实性、准确性。3、因对外担保及未决诉讼形成重要或有事项或重大预计负债。公司目前存在多起违规对外担保及未决诉讼案件，违规担保的影响、诉讼案件的影响等对财务报表数据的影响和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性、准确性。4、股东重叠、实控人可能存在同一化。会计师事务所在对公司 2024 年度财务报表审计的过程中，通过公开信息查询，注意到天津星睿和上海凡筠存在股东重叠以及与公司 第二大股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）和 第三大股东西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）的对外联系方式相同的情况。且锦国投、西藏海涵、西藏天圣，以及前述锦国投及其交易相关方之间可能存在的实际控制或受同一实际控制人控制的关系提出若干问题。然而，截至本审计报告日，尚未提供合理解释或相关支持性资料。5、会计师事务所穷尽程序，仍无法获取充分、适当的审计证据。针对上述发现，除资金流水比对、公开信息查询外，会计师事务所同时执行了电话访谈、实地走访、现场函证等程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，也无法执行其他替代性程序以判断上述对联营企业长期股权投资交易的商业实质以及相应的会计处理是否恰当，亦无法确定财务报表中就有关交易作出任何调整，包括调整金额及对财务报表相关披露的影响。6、对年度报告中本人职责以外的各类事项无法核查，无法确认相关数据。综上所述，在这种缺乏基础的状态下，本人无法保证年报中相关内容及信息的真实性、准确性、完整性，因此签署年报需将本人意见及理由一并披露。副总裁张文博异议理由是：本人同意审计师对2024年年报出具的“无法表示意见”的审计结论，但认为年报中的资金占用事项，是否由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入性质。鉴于公司拟对因贸易未成交而收取的资金占用费收入、利润进行会计差错更正，此部分资金(21.68亿元)实质是在2021年12月份前形成占用损失，锦州市经侦支队向锦州港和会计师事务所反馈，在对案情的侦办过程中，通过资金穿透溯源等手段，初步确定了关联方对于此项21.68亿元的资金在2021年年底之前已经形成了损失。后续2022年至2024年期间关联方一直在对锦州港通过其他方式支付资金占用费，锦州港为减少上市公司利益受损记入公司收入。请投资者特别关注。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，具体内容详见同日披露的《董事会关于2024年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对〈董事会关于2024年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司报表净利润为 -649,507.65万元，期末未分配利润为-547,993.23万元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，由于公司2024年度未实现盈利，且年审会计师对公司2024年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，根据公司经营情况和资金需求，2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（一）港口行业基本情况

港口作为连接国内外贸易的重要纽带，不仅是国家经济发展的晴雨表，更是全球化进程中不可或缺的基础设施。港口作为物流链的关键节点，还承载着促进区域经济发展、推动产业升级、加强国际交流与合作的重要使命。在全球经济一体化的大背景下，港口行业的发展状况直接反映了国际贸易的活跃程度和国家经济的开放程度。

2024年全球经济增速低位运行，全球海运贸易量呈现温和复苏态势，但受地缘政治冲突、能源结构转型及产业链重构等因素影响，区域分化特征显著。尽管国际经济形势愈加复杂的局面未能得到缓解，随着中国经济的持续增长，制造业和消费市场的不断扩大，原材料和成品的运输需求显著增加，推动了港口货物吞吐量的持续上升。

交通运输部发布的数据显示，2024年沿海港口货物吞吐量将达到112亿吨，同比增长3.5%，较2023年放缓3.5个百分点，总体高于预期增速，其中散货、杂货运输符合预期增长，集装箱运输增长远超预期，主要由于2024年以来外需回升，带动港口国际航线集装箱吞吐量实现超预期增长。内外贸走势分化，在外贸集装箱运输及煤炭、矿石等大宗货物进口快速增长的带动下，外贸吞吐量同比增长7.1%，贡献吞吐量增量90%，而内贸吞吐量在煤炭、矿建等内贸货物运输量下滑的影响下，增速仅为0.8%，增量占比仅为10%。

（二）公司所处行业地位情况

锦州港作为国家一类开放口岸和东北陆海新通道的战略支点，在国家"一带一路"倡议和东北全面振兴战略的指引下，依托渤海湾西北部的区位优势，着力构建贯通东北腹地、辐射环渤海经济圈的核心物流枢纽。作为国家重点布局的现代化综合性港口，锦州港深入践行国家现代物流体系发展规划，形成以石油、粮食、煤炭、金属矿石及集装箱为主的多元化货种体系，持续巩固“北粮南运”主通道地位，强化东北地区粮食中转核心枢纽功能；同时积极落实国家能源安全战略部署，依托专业化油品码头集群和集装箱航线网络拓展，全面提升能源物资保障与供应链服务能力。在基础设施方面，锦州港积极响应国家交通强国建设纲要，配备大型深水泊位及专业化泊位，满足不同货种和船型的差异化装卸作业需求。在国家多式联运示范工程政策推动下，构建起公铁海多式联运协同体系，实现跨区域物流资源高效衔接。作为“一带一路”倡议的重要节点港口，以及中蒙俄经济走廊的关键节点，锦州港深度融入国家对外开放战略布局，不断深入国际物流网络，服务东北区域产业转型升级与经济协同发展。锦州港将继续以国家"十四五"现代综合交通运输体系发展规划为纲领，坚持创新驱动与开放合作，持续优化港口服务能级，为构建新发展格局、推动区域经济高质量发展提供坚实支撑。

(下转1074版）

证券代码：600190/900952 证券简称：ST锦港/ST锦港B

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及除监事丁泉、职工监事尹鸿军以外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。监事丁泉、职工监事尹鸿军 投弃权票的理由：监事丁泉因公司违规担保事项、资产大额减值，股东诉讼风险、内控及财务制度风险、控参股企业失控等对公司经营业绩影响存在不确定性，本人不能确保公司2025年第一季度报告的真实、准确、完整，按照审慎原则，对该议案投弃权票。职工监事尹鸿军因公司存在诉讼风险与违规对外担保问题，可能影响财务状况及持续经营能力，且责任认定与风险处置尚未明确。因本人右腿意外严重骨折，无法正常开展实地调研、数据核对等必要的审查工作，难以全面掌握季度报告所涉及事项的全部情况。按照审慎原则，对该议案投弃权票。无法保证季度报告内容的真实、准确和完整，请投资者特别关注。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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追溯调整或重述的原因说明

公司2024年开展的贸易业务，参照证监会对公司于2018年至2021年期间开展无商业实质贸易业务的调查结果进行核查，根据初步核查结果，对公司2024年开展的贸易业务中，与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联的贸易业务的营业收入、利润进行了更正。同时，公司2024年因贸易业务预付款项退回收取的资金占用费中，部分间接来自锦国投及其交易相关方。公司对2024年期间间接来自锦国投及其交易相关方收取并确认为收入、利润的资金占用费进行了更正，致使本表上述财务数据与披露的同期定期报告数据存在差异。

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）公司部分董事、监事辞职

报告期内，监事会主席王君选、独立董事宋天革和董事王建及副董事长孙明涛分别申请辞去公司相关职务。具体内容详见公司分别于2025年2月8日、3月7日、3月17日在上海证券交易所网站披露的《关于公司监事会主席辞职的公告》《关于董事及独立董事辞职的公告》《关于董事辞职的公告》（公告编号：2025-011、015、016）。

（二）新增诉讼及前期诉讼的进展

报告期内，公司作为被告，新增28起证券虚假陈述责任纠纷案件，涉案金额888.37万元；新增3起建设工程合同纠纷案件，案涉金额4,641.82万元；新增1起航道、港口疏浚合同纠纷案件，案涉金额5,324.66万元，新增1起金融借款合同纠纷案件，案涉金额8,221.64万元；新增1起买卖合同纠纷案件，案涉金额360万元。公司作为原告，以章程修订决议无效为由，起诉赤峰启辉铝业发展有限公司（以下简称“启辉铝业”），并将锦国投（大连）发展有限公司、赤峰国有资本运营（集团）有限公司列为第三人。

除以上新增诉讼外，报告期内，公司披露了与上海中开国能实业（集团）有限公司等17家贸易商贸易合同纠纷、与广发银行股份有限公司大连分行签订《资产权益收购协议》、与抚顺银行股份有限公司开发区支行签订《保证合同》等案件的进展。具体内容详见公司分别于2025年1月23日、4月19日、4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于前期诉讼事项进展的公告》《关于实施其他风险警示的进展公告》《关于公司累计诉讼的公告》（公告编号：2025-006、018、033）。

（三）与远景能源合资建设302、303码头及低温绿氨储运项目

为加快302、303码头及低温绿氨储运项目建设，经第十一届董事会第八次会议审议，公司以302、303码头在建工程及土地资产评估作价出资约1.6亿元，与远景能源有限公司合资设立新公司，公司注册资本占比49%，具体出资额以评估价格为准。具体内容详见公司于2025年1月17日披露的《第十一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2025-002）。

（四）公司股票存在退市风险

1.财务类强制退市风险

因公司2024年度经审计的期末净资产为负值，且2024年度财务报表被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2024年度审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），以上触及《股票上市规则》9.3.2条第一款第（二）、（三）项所规定财务类强制退市的情形，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示。

2.重大违法类强制退市风险

公司因涉嫌信息披露违法违规，2024年11月再次被中国证监会立案调查。2025年4月29日，公司收到中国证监会辽宁监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(【2025】1号，以下简称《事先告知书》)，查明公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告存在虚假记载，公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年半年度报告存在重大遗漏。2024年11月1日，中国证监会已作出《行政处罚决定书》([2024]96号，以下简称《决定书》)认定公司2018年至2021年年度报告虚假记载。根据《事先告知书》《决定书》所认定的事实，公司2020年至2023年年度报告连续4年存在虚假记载，该情形触及《股票上市规则》第9.5.1条第(一)项、第9.5.2条第一款第(六)项规定的重大违法强制退市情形，即2020年以来“年度财务报告财务指标连续3年存在虚假记载”，可能被实施重大违法强制退市，根据《股票上市规则》第9.5.5条，触及重大违法强制退市风险警示情形。

3.规范类强制退市风险

参照证监会对公司于2018年至2021年期间开展无商业实质贸易业务的调查结果，公司通过对2022年至2024年期间继续开展的贸易业务进行初步核查，其中与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联的贸易业务资金占用余额已达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，若公司被中国证监会责令改正后，未在规定期限内改正，公司将触及规范类强制退市风险情形，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示。

4.交易类强制退市风险

公司2024年度归属于母公司股东净利润出现大额亏损，期末净资产为负值，综合以上风险因素，对公司未来股价走势将造成较大负面影响。受公司基本面和市场情绪低迷影响，公司股价持续在低位徘徊，B股股价现已跌破1元，若后续A股股价下跌导致连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，可能触及交易类强制退市情形，公司股票将被终止上市。

（五）叠加实施其他风险警示

公司存在三种叠加实施其他风险警示的情形：一是，公司存在违规对外提供担保且未能在1个月内完成整改的情形；二是，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；三是，根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】59号）及《行政处罚决定书》(〔2024〕96号) 载明的事实，公司披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载；上述三种情形分别属于《股票上市规则》第9.8.1条第（一）、（三）、（七）项规定的其他风险警示情形。公司股票将被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。

此外，公司2024年财务报告内部控制已被出具否定意见的审计报告，如2025年年度报告内部控制继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，按照《股票上市规则》第9.4.1条相关规定，将在2025年年报披露后触及规范类强制退市风险警示情形。

根据《股票上市规则》第9.1.4 条规定：公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

（六）大额应收账款、预付款项回收风险

截至本报告期末，公司累计形成逾期款项金额合计21.71亿元，已按单项全额计提减值准备21.68亿元。该逾期款项存在无法回收的风险。

（七）股权结构变动风险

截止本报告披露日，股东西藏海涵持有公司股份数量为285,710,725股，占公司总股本的14.27%，其中， 285,700,000股被司法标记，10,725股被司法冻结，叠加199,555,500股被轮候冻结。股东西藏天圣持有公司股份数量为120,220,405股，占公司总股本的6.00414%，其中，405股被司法冻结，120,220,000股被司法标记。若后续司法程序推进导致以上股东股份被强制执行，可能引发公司股权结构或治理结构变动。

（八）诉讼索赔的风险

公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。若公司无法及时履行判决执行义务或与诉讼对方达成相关和解协议，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力等产生不利影响。公司已于2024年11月2日披露《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》，由于公司2018年至2021年信息披露违法违规，中国证监会对公司及相关当事人进行了行政处罚。部分投资者基于该情况，以证券虚假陈述责任纠纷为由提起民事赔偿诉讼，提起诉讼的投资者可能会进一步增加，一旦法院判决，公司及相关当事人面临诉讼索赔风险。

（九）违规担保风险

经自查，公司与广发银行大连分行因辽港（大连）实业有限公司向银行借款签署的《资产权益收购协议》，未经过公司经营层、董事会和股东会审议，公司从未披露有权机关审议同意签署上述《资产权益收购协议》。

公司原法定代表人、总裁刘辉未经公司董事会、股东大会审议决策，超越其权限，擅自以公司名义与抚顺银行开发区支行签署了2份银行贷款的《保证合同》，上述《保证合同》未公开披露。

公司与辽西发展、银团贷款人（中国银行股份有限公司作为牵头行）、锦国投就航道改扩建工程金融借款签署相关《协议书》，并向银团贷款人出具《承诺函》，上述《协议书》和《承诺函》具有非典型担保的法律性质，并未履行董事会、股东大会审议程序。

以上行为构成违规担保，公司股票因此被实施其他风险警示，且相关担保责任尚未解除。

（十）流动性风险

报告期末，流动负债超过流动资产人民币73.02亿元，当前公司已面临短期债务集中偿付压力，部分银行账户遭受冻结，若不能及时优化资本结构，将持续承受显著偿债压力。后续银行、供应商款项逾期可能引致诉讼增加，将会加剧公司的流动性风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:锦州港股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：丁金辉 主管会计工作负责人：马壮 会计机构负责人：马壮

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：锦州港股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：丁金辉 主管会计工作负责人：马壮 会计机构负责人：马壮

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：锦州港股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：丁金辉 主管会计工作负责人：马壮 会计机构负责人：马壮

母公司资产负债表

2025年3月31日

编制单位:锦州港股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：丁金辉 主管会计工作负责人：马壮 会计机构负责人：马壮

母公司利润表

2025年1一3月

编制单位：锦州港股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：丁金辉 主管会计工作负责人：马壮 会计机构负责人：马壮

母公司现金流量表

2025年1一3月

编制单位：锦州港股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：丁金辉 主管会计工作负责人：马壮 会计机构负责人：马壮

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

锦州港股份有限公司董事会

2025年4月28日