苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

(上接1097版)

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见本章节“一、经营情况讨论与分析”相关表述。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2025-017

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2024年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形）。

一、利润分配方案内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司股东的净利润为56,168,149.88元；截至2024年12月31日，公司母公司报表期末可供分配利润为人民币408,265,155.43元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至本公告发布时公司总股本为183,212,735股，以此计算合计拟派发现金红利18,321,273,50元（含税）。本年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的比例为32.62%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总 股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总 股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，公司不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他 风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年4月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，同意此次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2025年4 月29日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司 2024年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2025-016

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

本次会计政策变更系根据财政部统一的会计准则要求变更，无需提交公司董事会审议，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、 本次会计政策变更的概述

1、变更原因和变更时间

财政部于2023年10月25日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。

财政部于2024年12月6日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释第18号》”），规定“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第17号》《准则解释第18号》要求执行。其他未变更部分，仍按照原会计政策相关规定执行。

二、 本次会计政策变更的主要内容

1、关于流动负债与非流动负债的划分

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债，并应披露相关负债的账面价值和契约条件的相关信息。

2、关于供应商融资安排的披露

企业应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。

3、关于售后租回交易的会计处理

售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。

4、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额。企业在首次执行本解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。

三、 本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《准则解释第17号》《准则解释第18号》进行的相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2025-023

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属

条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：122,780股，其中首次授予部分第三个归属期拟归属117,880股，预留授予部分第二个归属期拟归属4,900股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量25.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12041.67万股的0.21%。其中，首次授予22.50万股，占本激励计划公布时公司股本总额12041.67万股的0.19%，占本次授予权益总额的90.00%；预留2.50万股，占本激励计划公布时公司股本总额12041.67万股的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。因公司实施2021年年度权益分派方案，本激励计划限制性股票的授予总量由25.00万股调整为35.00万股。其中，首次授予总量由22.50万股调整为31.50万股；预留授予总量由2.50万股调整为3.50万股。

（3）授予价格：41.99元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予166人，预留授予12人，均为公司核心业务骨干。

（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。

本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。

若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年9月30日，公司召开首届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开首届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年10月1日至2021年10月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年10月19日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

（3）2021年10月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-042）。

（4）2021年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次2021年激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（6）2023年2月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（7）2023年6月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通日为2023年6月6日。

（8）2024年7月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（9）2024年8月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股票的上市流通日为2024年8月14日。

（10）2025年4月29日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2021年10月27日向激励对象首次授予31.50万股限制性股票；2022年8月11日向12名激励对象授予1.26万股预留部分限制性股票。

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注：公司2021年限制性股票激励计划预留份额为3.50万股，实际预留授予1.26万股，尚有2.24万股不再授予，权益自动失效。

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

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内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-024）、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-026）。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、关于授予价格调整的说明

2022年6月24日，公司披露了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》（公告编号：2022-016）。因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对首次及预留授予限制性股票授予价格进行调整。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，2022年8月11日公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格由60.00元/股调整为42.39元/股。

2023年6月16日，公司披露了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-027）。2024年6月6日，公司披露了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-018）。因2022年年度权益分派方案及2023年年度权益分派方案实施完毕，故而根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对首次及预留授予限制性股票授予价格进行调整。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，2024年7月26日公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格由42.39元/股调整为41.99元/股。

2、关于授予数额调整的说明

（1）2022年6月24日，公司披露了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》（公告编号：2022-016）。因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对首次及预留授予限制性股票授予数量进行调整。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，2022年8月11日公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票授予数量由25.00万股调整为35.00万股。其中，首次授予总量由22.50万股调整为31.50万股；预留授予总量由2.50万股调整为3.50万股，实际授予1.26万股，尚有2.24万股不再授予，权益自动失效。

（2）2023年2月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》：由于12名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票16,800股；由于3名激励对象2021年个人绩效考核未全部达标，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计672股，其中，2名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为60%，作废处理其本期不得归属的限制性股票252股；1名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票420股。本次合计作废处理的限制性股票数量为17,472股。

（3）2024年7月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的议案》：鉴于首次授予部分5名激励对象及预留授予部分1名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计5,250股。首次授予部分由于6名激励对象2022年个人绩效考核评价结果未达标，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计1,260股。预留授予部分由于1名激励对象2022年个人绩效考核评价结果未达标，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计350股。本次合计作废处理的限制性股票数量为6,860股。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月29日，公司召开第三届董事会第六次会议审议《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的》。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计122,780股，其中首次授予部分第三个归属期拟归属117,880股，预留授予部分第二个归属期拟归属4,900股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期，预留授予限制性股票已进入第二个归属期。

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年10月27日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年10月27日至2025年10月26日。

预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年8月11日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2024年8月11日至2025年8月10日。

2、首次授予部分限制性股票第三个归属期和预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期和预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期没有未达到归属条件的限制性股票。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的149名首次授予激励对象归属117,880股限制性股票，11名预留授予激励对象归属4,900股限制性股票，合计归属122,780股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（五）薪酬与考核委员会意见

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的160名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为122,780股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年10月27日。

（二）预留授予日：2022年8月11日

（三）可归属数量（调整后）：122,780股。其中首次授予部分117,880股，预留授予部分4,900股。

（四）可归属人数：160人。其中首次授予部分149人，预留授予部分11人。

（五）授予价格（调整后）：41.99元/股

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（七）激励对象名单及归属情况

1、首次授予部分第二个归属期归属名单

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2、预留授予部分第二个归属期归属名单

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期149名激励对象和预留授予部分第二个归属期11名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的首次授予部分第三个归属期149名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量合计为117,880股。同意本次符合条件的预留授予部分第二个归属期11名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量合计为4,900股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次激励计划的激励对象中不含董事、高级管理人员，即在归属日前6个月不存在董事、高级管理人员买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

1、公司本次归属已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；

2、公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期和预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

九、上网公告附件

（一）第三届董事会第六次会议决议；

（二）第三届监事会第五次会议决议；

（三）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

（四）《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属及预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2025-021

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）机构性质：特殊普通合伙企业

（3）统一社会信用代码：913200000831585821

（4）首席合伙人：郭澳

（5）成立日期：2013年11月4日

（6）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

（7）经营范围：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）

（8）历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

（9）业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

（10）是否曾从事过证券服务业务：是

（11）职业风险基金计提：2024年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金2,445.10万元。

（12）职业保险累计赔偿限额：10,000.00万元

（13）能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：能

2、人员信息

天衡会计师事务所首席合伙人为郭澳。

2024年末，天衡会计师事务所合伙人85人，注册会计师386人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师227人。

3、业务规模

天衡会计师事务所2024年度业务收入52,937.55万元，其中审计业务收入46,009.42万元、证券业务收入15,518.61万元。

天衡会计师事务所为95家上市公司提供2023年报审计服务，收费总额9,271.16万元，具有上市公司所在行业审计业务经验。天衡会计师事务所客户主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业。本公司同行业上市公司审计客户7家。

4、投资者保护能力

2024年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金2,445.10万元，职业保险累计赔偿限额：10,000.00万元。

5、独立性和诚信记录

天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施6次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施6次（涉及13人）和纪律处分1次（涉及2人）。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

拟签字注册会计师（项目合伙人）杨林自2000年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，1999年注册为注册会计师，拥有二十多年证券服务经验。近三年已签署或复核超过11家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师殷洁自2015年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2022年注册为注册会计师，拥有多年证券服务经验。

质量控制复核人阚忠生自2010年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2012年注册为注册会计师，拥有十五年证券服务经验。近三年已签署或复核超过3家上市公司审计报告。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。质量控制复核人阚忠生最近三年受到行政监管措施1次，已按要求整改完毕并向相关监管机构提交了整改报告。

（三）审计收费

公司继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年，提请公司股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定审计费用等相关具体事项，并签署相关法律文件。2024年度公司审计费用财务审计费是47.7万（含税），内部控制审计费是15.9万（含税）。

二 、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

经公司董事会审计委员会审核，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同意董事会续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年的审计机构。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事就续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2024年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。

独立董事意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2025年4月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，决定续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层根据审计工作的具体工作量及市场价格水平确定审计费用等相关具体事项。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2025-020

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

关于2024年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发（2023）194号）的规定，本公司将2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额及到账情况

1.首次公开发行

经中国证监会证监许可[2020]1650号《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》文件核准，公司由主承销商国泰君安证券股份公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,010.42万股，每股发行价格35.06元，募集资金总额1,055,453,252.00元，扣除发行费用（不含税）93,155,485.43元，实际募集资金净额962,297,766.57元。公司首次公开发行股票募集资金已于2020年8月25日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2020）00100号验资报告验证。

2.向特定对象发行

经中国证监会证监许可〔2024〕1008号《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，公司向特定对象发行A股股票14,448,867股，每股发行价格为人民币97.80元，募集资金总额为人民币1,413,099,192.60元，扣除发行费用（不含税）11,060,938.83元后，实际募集资金净额为人民币1,402,038,253.77元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2024）00118号验资报告验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1.首次公开发行

单位：人民币万元

■

2.向特定对象发行

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发（2022）14号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用办法》。《募集资金管理及使用办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

1.首次公开发行

公司对募集资金采取专户存储制度，公司及国泰君安证券股份公司分别与招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2023年3月，鉴于保荐机构的更换，公司及中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2.向特定对象发行

公司对募集资金采取专户存储制度，公司及中信证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行、中国光大银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司木渎支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户情况

1.首次公开发行

截至2024年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注：截至2024年12月31日，除上述专户中存放的募集资金外，募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的金额为8,000.00万元。

2.向特定对象发行

截至2024年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。研发中心升级建设项目不产生直接的财务收益，该项目实施可有效提高研发效率，为新技术、新产品的研发提供强有力的条件，从而增强公司持续盈利能力。故该项目无法单独核算效益。

截至2024年12月31日，公司向特定对象发行募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

本公司于2020年9月11日召开首届董事会第十二次会议、首届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 90,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。

本公司于2021年9月16日召开首届董事会第十八次会议、首届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币80,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。

本公司于2022年9月16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币60,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。

本公司于2023年9月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币40,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。

本公司于2024 年 9 月13 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 14,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。

截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司于2021年9月16日召开首届董事会第十八次会议、首届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

本公司于2022年9月16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

本公司于2023年9月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

截至2024年12月31日，已实际补流34,000.00万元。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

（七）节余募集资金使用情况

1. 首次公开发行募集资金

本公司于2024 年 2 月2 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年产 50 万台精密谐波减速器项目” 结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

本公司于2024年8月30日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“研发中心升级建设项目"结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经公司自查发现，公司 2024年存在将募集资金转入一般户进行存放及现金管理的情况。虽然一般户账户中存在其他自有资金，但公司转入募集资金与转出募集资金能够一一对应。公司转出的资金截至本报告出具日均已转回。公司承诺后续公司进行现金管理时，如需购买非募集资金专户的理财产品，公司将设立理财专用账户并公告，并在理财专用账户中进行管理。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。

除上述情形外，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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(下转1100版)