北京韩建河山管业股份有限公司董事会
关于公司2024年度带强调事项段的
无保留意见审计报告的专项说明

(上接1113版)

同意公司《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

15、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

批准公司《2025年第一季度报告》，并同意公布前述定期报告。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

16、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

同意公司《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-019 ）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

17、审议通过《关于〈2024年度对会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

同意《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》，公司认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

18、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告〉的议案》

同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见与本公告一同披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

19、审议通过《关于制定公司〈舆情管理制度〉的议案》

为提高公司应对舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，同意制订本制度，自董事会审议通过之日起生效。

具体内容详见与本公告一同披露的《舆情管理制度》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-020 ）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

21、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

同意公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-021 ）

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

22、审议通过《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明的议案》

同意公司《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

具体内容详见与本公告一同披露的《北京韩建河山管业股份有限公司董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

23、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的规定，公司应在2025年6月30日前召开2024年年度股东大会，本次董事会审议的若干议案，尚需提交股东大会批准。现董事会作为召集人提议召开公司2024年年度股东大会审议需要股东大会批准的相关议案。

2024年年度股东大会的召开时间、地点等具体安排，将以公司董事会在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《韩建河山关于召开2024年年度股东大会的通知》为准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月30日

北京韩建河山管业股份有限公司监事会

关于《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》的意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）2024年度财务报表有效性进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（XYZH/2025BJAA19B0207）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司董事会就上述意见涉及事项出具了《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，公司监事会对上述专项说明发表意见如下：

信永中和出具的带有强调事项段的无保留意见的审计报告及董事会对相关事项的说明，符合公司实际情况，监事会同意《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，对审计机构出具的审计报告也均无异议。

北京韩建河山管业股份有限公司监事会

2025年4月29日

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

关于公司2024年度带强调事项段的

无保留意见审计报告的专项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）2024年度财务报表有效性进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（XYZH/2025BJAA19B0207）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司董事会对该带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明如下：

一、强调事项段的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十五、其他重要事项”所述，因韩建河山公司的子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司承揽广西贵港环保工程项目发生纠纷，判决败诉。依据法院判决书相关内容及公司实际情况，公司将在2019年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应的调整年初财务报表的应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表科目。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、董事会专项说明

公司董事会审阅了信永中和给公司出具的 2024 年度审计报告，认为信永中和出具的意见符合公司实际情况，其在公司上述报告中增加强调事项段是为提醒上述报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的有效性。董事会同意信永中和对公司 2024年度审计报告中强调事项段的说明。

三、董事会对上述事项采取的措施

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会高度重视报告中强调事项对公司产生的影响，将完善公司治理，提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作，保证公司持续健康发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-021

北京韩建河山管业股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京韩建河山管业股份有限公司本次会计差错更正事项是对2019年度至2023年度财务报表及相关附注进行追溯调整。主要涉及“营业收入、营业成本、应收账款、存货、合同负债、资本公积、未分配利润”等报表科目。

● 本次会计差错更正，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）于2025年4月29日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错事项进行更正并追溯调整2019年度至2023年度财务报表。现将具体情况公告如下：

一、本次会计差错更正概述

前期差错更正事项的原因系公司子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）与广西贵港钢铁集团有限公司（以下简称“广西贵港”）于2019年5月31日签订《广西贵港钢铁集团有限公司2×108㎡烧结烟气脱硫脱硝工程总承包合同》，承揽广西贵港环保工程项目，清青环保根据约定如约履行合同义务，该项目于2019年完工试运行。清青环保在2019年确认该工程项目的收入和成本。后因双方对工程质量问题产生纠纷，诉讼情况如下：1、一审判决。2024年8月，广西壮族自治区贵港市港北区人民法院民事判决书（2023）桂 0802 民初 1359 号，判决如下：（1）确认双方签署的工程合同于2023年3月15日解除；（2）清青环保向广西贵港返还已支付的工程款4,320万元；（3）清青环保向广西贵港支付其占用工程款 4,320 万元期间的利息（利息计算：以4,320万元为基数，从 2023 年 3 月 15 日起按年利率 3.45% 计至付清之日止）；（4）清青环保拆除其承包范围内的 2×108 ㎡烧结烟气脱硫脱硝工程设备。2、二审判决。清青环保不服一审判决，提起上诉。2024年11月，广西壮族自治区贵港市中级人民法院民事判决书（2024）桂08民终1387号，判决结果：驳回上诉，维持原判。3、再审情况。清青环保不服判决，提请再审申请。2025年4月，广西壮族自治区高级人民法院民事裁定书（2025）桂民申740号，判决结果：驳回再审申请。诉讼具体情况详见公司披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼事项的公告》《关于公司及子公司累计涉及诉讼进展公告》《关于公司及子公司累计涉及诉讼进展公告》《关于子公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：2024-009、2024-036、2024-046、2025-023）。

公司依据法院判决书相关内容及公司实际情况，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，公司将在2019年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应的调整2019年度至2023年度的应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表科目。公司已聘请会计师事务所对公司前期会计差错更正事项进行鉴证，公司相关年度会计差错采用追溯重述法进行更正调整。

二、本次会计差错更正的具体情况和对公司的影响

公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对相应年份的财务报表及附注进行调整，本次调整涉及资产负债表和利润表中相关科目，不会导致公司已披露的年度报告出现盈亏性质的改变，影响的财务报表项目及金额如下（单位：人民币元）：

1、对2019年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2019年度合并财务报表的影响如下：

■

（2）对2019年度母公司财务报表的影响

■

2、对2020年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2020年度合并财务报表的影响

■

（2）对2020年度母公司财务报表的影响

■

3、对2021年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2021年度合并财务报表的影响

■

（2）对2021年度母公司财务报表的影响

■

4、对2022年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2022年度合并财务报表的影响

■

（2）对2022年度母公司财务报表的影响

■

5、对2023年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2023年度合并财务报表的影响

■

（2）对2023年度母公司财务报表的影响

■

6、更正事项对业绩承诺完成情况的影响

公司于2018年6月与转让方李怀臣、杨国兴、北京黑岩资本管理有限公司（以下简称“原股东”）签订了《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司之股权转让协议》，以现金32,000万元收购清青环保100%股权，协议项下的业绩承诺期间为：2018年度、2019年度、2020年度，原股东业绩承诺：2018年清青环保公司扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,000万元；2018年度和2019年度两年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7,000万元；2018、2019、2020年度三年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于12,000万元。

由于清青环保于股权转让协议约定的业绩承诺期间承揽的工程发生纠纷，公司依据法院判决书相关内容及公司实际情况，公司对清青环保2019年财务报表中已经确认收入的款项进行会计差错更正，更正后清青环保2018、2019、2020年度三年扣除非经常性损益后的净利润分别为4,223.70 万元、2,041.21万元、4,316.96万元。

清青环保根据前述司法判决进行会计差错更正后，清青环保2018年和2019年扣非净利润合计为6,264.90万元，未达到《股权转让协议》项下业绩承诺指标2018年度和2019年度两年净利润合计不低于7,000万元，原股东需根据《股权转让协议》第九条第4点业绩补偿的约定对清青环保一次性货币补偿实际完成的净利润与承诺业绩之间的差额部分735.10万元；根据前述司法判决进行会计差错更正后，清青环保2018、2019、2020年度三年扣非净利润合计为10,581.86万元 ，未达到《股权转让协议》项下业绩承诺指标2018、2019、2020年度三年扣非净利润合计不低于12,000万元，原股东根据《股权转让协议》第九条第4业绩补偿的约定对韩建河山一次性货币补偿3,046.61万元。

根据《股权转让协议》第九条第4业绩补偿的约定，清青环保原股东累计需向韩建河山/清青环保一次性货币业绩补偿金额累计为3,781.71万元。

三、会计师事务所对本次会计差错更正事项的意见和说明

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于北京韩建河山管业股份有限公司前期差错更正专项说明的鉴证报告》（XYZH/2025BJAA19B0217），信永中和认为：韩建河山公司编制的专项说明，在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定。

四、公司董事会审计委员会、董事会及监事会意见

（一）审计委员会审议情况

2025年4月29日召开的董事会审计委员会2025年第二次会议对本事项进行了审核，并发表了如下意见：本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交董事会审议。

（二）董事会对本次会计差错更正事项的意见

公司2025年4月29日召开的第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会对本次会计差错更正事项的意见

公司2025年4月29日召开的第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于本次会计差错更正和相关定期报告的更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（四）其他说明

此事项尚须获得股东大会的批准，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。本次前期会计差错更正及追溯调整事项给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。公司将持续提升治理水平和规范运作水平，进一步提高信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-022

北京韩建河山管业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）依据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（以下简称“《准则解释第18号》”）对会计政策相关内容进行相应变更。

● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

一、本次会计政策变更概述

2024年12月6日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“第18号解释”），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行。公司自2024年1月1日起开始执行前述规定。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的第18号解释相关规定和要求进行的合理变更，无需提交公司董事会审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

第18号解释明确，根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理；在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号--或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。根据前述要求，结合企业实际情况，公司将质保期内维保费从“销售费用”项目调整至“营业成本”项目列报。

（二）本次变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司施行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司将按照第18号解释相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更的日期

根据第18号解释有关要求，结合企业实际情况，公司自2024年1月1日起开始执行上述会计政策，对相关的会计政策进行变更。

（四）本次会计政策变更对公司的影响

上述会计政策变更对2023年年度合并利润表各项目的影响汇总如下：

单位：元

■

三、其他情况说明

本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。本次会计政策变更后能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-014

北京韩建河山管业股份有限公司

第四届监事会第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十四次会议通知和材料于2025年4月18日送达，会议于2025年4月29日以现场方式召开并表决。会议由监事会主席杨威主持。应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于公司〈2024年度监事会报告〉的议案》

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2024年度监事会报告》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

同意公司《2024年年度报告》及摘要，并披露前述报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过《关于公司2024年度财务决算的议案》

通过公司2024年度财务决算，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配预案的议案》

经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-23,115.62万元，截至2024年12月31日母公司期末未分配利润为-53,664.13万元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2024年年度拟定利润分配方案如下：

公司2024年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。

本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2024年度经营业绩亏损且母公司报表年度末未分配利润为负值，综合考虑公司实际经营情况及长远发展，公司2024年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2024年度拟不进行利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，具备合规性、合理性。

由于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-23,115.62万元且截至2024年12月31日母公司报表中未分配利润为负，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

同意上述利润分配方案，并将该议案提交公司股东大会审议。

监事会认为：本次利润分配预案结合了公司的实际经营情况，符合有关法律法规及《公司章程》关于现金分红政策的要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避3票。

6、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

同意公司《2024年度内部控制评价报告》，并披露前述报告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

7、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》

同意公司为子公司河北合众建材有限公司提供不超过人民币3,000万元的担保额度。本次为子公司提供担保额度授权期限自股东大会审议通过之日起至公司董事会/股东大会审议新的年度担保额度之日止且最长期限不超过十二个月，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保期限以具体担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

监事会认为：公司为支持子公司发展，为其提供融资担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

8、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

同意公司《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，同意依据实际情况进行计提资产减值准备及核销资产，公司2024年度计提各项减值准备合计为11,147.35万元，核销应收款项503.00万元。

公司监事会认为：本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

9、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意公司《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

10、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

批准公司《2025年第一季度报告》，并同意公布前述定期报告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

11、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

同意公司《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

12、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

同意公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

13、审议通过《监事会关于〈董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见的议案》

同意公司《监事会关于〈董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见的议案》，监事会认为：信永中和出具的带有强调事项段的无保留意见的审计报告及董事会对相关事项的说明，符合公司实际情况，监事会同意《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，对审计机构出具的审计报告也均无异议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司监事会

2025年4月30日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-017

北京韩建河山管业股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备

及核销资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于2025年4月29日召开了第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2024年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收款项、存货计提减值准备，具体情况如下：

单位：元

■

注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计

一、本次减值准备计提及核销的具体情况

（一）应收款项坏账准备及合同资产减值准备

单位：元

■

公司2024年度核销应收款项5,030,001.95元，为加速债权回收积极催款主要以协议解决为依据，将确实无法收回的应收账款予以核销。

（二）存货减值准备

单位：元

■

公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。

（三）固定资产减值准备

单位：元

■

报告期末对固定资产期末价值进行了减值测试，对于公允价值低于账面价值的差额计提了减值准备。

（四）商誉减值准备

1、商誉形成原因

公司于2018年6月21日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权》的议案，同意公司以32,000 万元的价格向自然人李怀臣、杨国兴以及法人北京黑岩资本管理有限公司收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）100%股权。具有证券资格的开元资产评估有限公司接受公司委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估并出具了开元评报字[2018]286号评估报告。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额27,443.46万元。

2、商誉减值测试的过程与方法

根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2024年期末对收购清青环保股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

截至评估基准日2024年12月31日，清青环保包含商誉资产组账面价值为1,309.06万元。在持续经营前提下，本次评估采用预计未来现金流量的现值和公允价值减处置费用后的净额两种方法，确定清青环保商誉资产组可收回金额为0元，减值额为1,309.06万元，减值率为100%。以前年度已计提商誉减值损失26,790.73万元，本期实际确认商誉减值损失652.74万元。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次各项减值准备合计为11,147.35万元，核销应收款项503.00万元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额11,147.35万元。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

三、相关审批程序及意见

1、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会

公司于2025年4月29日召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，公司依据实际情况进行计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的财务状况，同意公司2024年度计提各项减值准备合计为11,147.35万元，核销应收款项503.00万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

公司于2025年4月29日召开了第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。公司监事会认为：本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况。同意公司2024年度计提各项减值准备合计为11,147.35万元，核销应收款项503.00万元。

4、其他说明

本次关于2024年度计提资产减值准备及核销资产事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-018

北京韩建河山管业股份有限公司关于2024年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》，将公司2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕191号”文《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）非公开发行人民币普通股（A股）88,008,000股新股，每股发行价格为人民币4.36元，募集资金总额为人民币383,714,880.00元，扣除承销费、保荐费人民币4,876,000.00元(含税)后的募集资金为人民币378,838,880.00元，扣除发行费用人民币7,099,019.53元（不含税）后，募集资金净额为人民币376,615,860.47元。上述资金已于2021年7月27日全部到位，并业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年7月28日“XYZH/2021BJAA120472”号验资报告验证。

2、募集资金以前年度使用金额

截止2023年12月31日，募集资金专用账户累计用于补充流动资金50,000,000.00元，累计用于实施募投项目的募集资金金额为325,101,967.21元，募集资金余额为1,687,875.61元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计173,982.35元）。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

本年归还上年用于补充流动资金的募集资金50,000,000.00元；本年用于补充流动资金的募集资金金额为50,000,000.00元，用于实施募投项目的募集资金金额为0.00元。截止2024年12月31日，募集资金专用账户累计用于补充流动资金50,000,000.00元，累计用于实施募投项目的募集资金金额为325,101,967.21元，募集资金余额为1,691,350.33元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计177,457.07元）。

二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《北京韩建河山管业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。

2021年7月，公司及保荐机构中德证券分别与中国建设银行股份有限公司北京房山支行、广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）、中德证券与锦州银行股份有限公司北京中关村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2024年 12 月 31 日，公司均严格按照三方监管协议的规定存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至 2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币32,510.20万元，具体使用情况详见附件1：2024年度募集资金使用情况对照表。

2、募投项目先期投入及置换情况

2021年8月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金107,599,405.74 元及已支付发行费用的自筹资金435,990.09元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京韩建河山管业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA120473）。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了满足生产经营需要，提高募集资金的使用效率，公司于 2023年8月15日召开了第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十九次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2024年8月14日，公司已将上述用于补充流动资金的5,000万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年8月15日披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-033）。

2024年8月16日公司召开了第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。具体内容详见公司于2024年8月17日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-034）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用及管理等相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，韩建河山公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了韩建河山公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，韩建河山2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，韩建河山对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；针对募集资金相关的纠纷、撤诉情况，公司已经进行披露。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件1： 2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

（河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地于2020年7月完成建设主要为实施引江济淮工程（河南段）管材采购1标，合同金额64,285万元。本报告期为项目收尾阶段，营业收入仅为523.05万元，固定成本持续发生导致本期未达到预计效益。）

（北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目已于2020年结束，本报告期不涉及预计效益。）

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-019

北京韩建河山管业股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年审计报告，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

经公司2024年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-700,371,868.54元，实收股本总额391,318,000元，未弥补亏损达到并超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损的原因

1、收入持续较低，固定费用支出持续发生

由于公司业务订单可持续性不足，使得公司产能利用不充分，报告期内公司固定成本支出持续发生，各种折旧、摊销等固定成本对公司业绩的负面影响较大，营收毛利不能充分覆盖固定成本。

2、资产减值情况

由于清青环保与广西贵港因承揽合同产生纠纷以及PCCP业务部分厂区生产闲置，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，经减值测试测算后，公司对存货、合同资产、固定资产及商誉计提资产减值准备6,348.08万元。

3、公司子公司递延所得税资产冲销

2024年度公司子公司清青环保近三年实现的经营业绩不达预期且连续多年亏损，未来可抵扣期内是否产生足额的应纳税所得额以弥补历史年度亏损存在不确定性，基于谨慎性考虑，本期冲回部分递延所得税费用3,244万元。

4、信用减值准备

报告期内公司已通过诉讼、上门催收等方式积极催收，但公司应收款项回款情况仍不达预期，根据公司应收款项、应收票据坏账计提政策，公司2024年度确认信用减值损失5,575.94万元。

三、应对的措施

1、业务合理布局，强化市场开拓

为有效推动公司业务持续发展，2025年公司将深入了解国家政策、行业发展趋势，紧跟市场动态与技术趋势，强化信息反馈机制，合理布局加强主营业务承接力度。当前，公司PCCP主营业务已划分为以河南和安徽为核心的中原市场，以内蒙古和新疆为核心的北部市场，以山西分公司和吉林分公司为核心的山西、东北市场，公司在深耕已有市场的基础上，强化市场开拓力度，不断扩大公司市场的占有率。

2、持续精进管理，常态化降本增效

公司将继续推动“降本增效”工作，根据公司PCCP主营产品、环保产品及外加剂产品进行业务划分，针对各分子公司制定具体经营目标，严控成本，压缩开支，并将“降本增效”深入落实到生产制造各环节，优化流程，突出过程控制，从费用管理、物料采购、能耗管理等方面精细管理，坚持常态化推进成本改善，建立明确的预算和支出政策，定期审查费用，通过优化质量管理体系、优化成本管控，实现降本增效目标。

3、加强技术创新，提升核心竞争力

公司将凭借自身的技术积累持续完善现有技术和产品，继续拓深、拓宽底层技术，为客户提供更具性价比的优质产品，努力为国家水利建设做出贡献。公司将继续提升PCCP产品的竞争力，加深与现有客户的合作并持续拓展优质客户。公司将积极规划与行业内的研究机构、知名高校和研究院开展前瞻性的合作，加速技术创新步伐，提高公司科研实力与创新水平。同时公司将利用自有核心技术，加强研发的原创性，积极参与国家标准、行业标准的制定。

4、完善公司治理，建立科学决策机制

公司将持续加强内控建设，继续强化管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范意识，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，增强各专业委员会对公司治理的促进作用，积极履行社会责任，持续关注投资者保护工作及公司可持续发展情况，保障公司的长远、健康发展。公司将继续严格按照法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，实现决策科学化、运行规范化。

5、防范经营风险，加强债权回收

公司始终坚持依法、依规经营，严格遵守国家相关法律、法规，公司将进一步加强老旧债权的回收力度，同时确保新债权的回款时效，进一步完善债权回收流程，加强对各项目债权回收情况的管理与监控，及时记录更新债权回收信息及催收记录，加强对欠款单位的信用评估，降低无法收回债权的风险，确保公司资金安全，最大限度保障企业利益，防范公司各类经营风险。

6、丰富员工培训，完善人才储备

公司将持续加强人才队伍建设，继续引进和培养人才，完善现有人才储备。通过完善员工培训计划，加强员工培训，形成长期有效的人才培养和成长机制。通过内外部培训相结合的形式、提升员工业务能力与整体素质，培养团队意识，增强合作精神，打造一流人才团队，为实现公司可持续发展提供坚实的人才保障。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-020

北京韩建河山管业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜。

公司于2025年4月29日召开了第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。该议案尚需2024年年度股东大会批准，具体情况如下

一、本次授权具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、数量、面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

（五）本次发行的限售期

本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及股东大会授权的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）如国家对于以简易方式向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的情形外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜；

（3）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文件，回复证监会、上交所等相关监管部门的问询反馈意见，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜；

（4）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次发行后，根据本次发行的实施结果，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条款的修改，并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（6）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、协议和其他重大文件；

（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重缓急具体安排募集资金投资项目并使用募集资金；

（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（10）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次向特定对象发行股票有关申报事宜；

（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

三、审议程序及独立意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月29日召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（二）监事会审议情况

公司于2025年4月29日召开了第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，该议案的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事会同意该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月30日