江西沐邦高科股份有限公司
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特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二五年四月三十日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2025-041
江西沐邦高科股份有限公司
关于公司未弥补亏损超实收股本总额
三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案还须提交公司股东大会审议。
一、情况概述
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-121,612.28万元，实收股本为43,364.15万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、未弥补亏损主要原因
2024年度，，光伏行业竞争加剧，产业链价格持续回落，公司盈利能力承压，公司单晶硅棒、硅片业务毛利率同比下降，存货跌价准备同比上升，导致公司2024年经营业绩阶段性亏损。
受光伏行业产能过剩、竞争加剧等因素的影响，公司硅棒、硅片业务本期出现较大亏损，根据谨慎性原则，公司对收购内蒙古豪安能源科技有限公司所产生的商誉进行了减值测试并根据测试结果计提了减值准备，最终减值金额较大。
三、应对措施
2025年，公司将持续夯实主业，按计划建成、投产梧州项目，提升企业持续经营能力和主营业务收入水平，努力实现股东利益最大化。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二五年四月三十日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2025-043
江西沐邦高科股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《江西沐邦高科股份有限公司募集资金管理制度》及相关格式指引的要求，现将江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2928号），公司向12名特定投资者发行了91,007,017股人民币普通股股票（A股），发行价格为15.58元/股，共募集资金总额人民币1,417,889,324.86元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为1,401,750,948.91元。
该等募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2024年2月7日出具了《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91,007,017股后实收股本的验资报告》（大华验字[2024]0011000071号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方及四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，本次募集资金使用及余额情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《江西沐邦高科股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储三方和四方监管协议签署情况
2024年2月，公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司南昌分行、赣州银行股份有限公司南昌分行新建支行、中国农业银行股份有限公司南昌红谷滩支行、中信银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司内蒙古沐邦新材料有限公司与保荐机构国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司包头市九原支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2024年5月，公司、公司全资孙公司江西捷锐机电设备有限公司与保荐机构、交通银行股份有限公司江西省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述三方和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方和四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体专户存储情况如下：
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三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金投资项目的资金情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2024年2月22日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金22,038.30万元。具体详见公司于2024年2月23日披露的《江西沐邦高科股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额及使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2024-020）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了大华核字[2024]0011001511号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》。保荐人国金证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年2月28日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐人对上述事项发表了明确同意的意见。
公司于2024年5月31日召开了第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过3个月。保荐人对上述事项发表了明确同意的意见。
公司于 2024年8月28 日召开了第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过3个月。公司已于2024年12月27日将此次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
公司于 2024年12月 27 日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将募投项目“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”再次延期实施，预计延期时间6个月，并使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金的使用期限自董事会批准之日起，到期日2025年7月31日。该事项无需提交公司股东大会审议批准。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在使用募集资金投资产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募投项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2024年度将募集资金以支付供应商货款或工程款的形式付款后，再通过关联企业借款的形式回流到本公司，公司用以归还银行借款和供应商欠款，涉及金额21,920.00万元，募集资金使用不规范。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二五年四月三十日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2025-045
江西沐邦高科股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级
管理人员、证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了职工代表大会，选举廖志鹏先生为公司第五届董事会职工代表董事，选举沈文华女士为公司第五届监事会职工代表监事；于同日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于董事会独立董事换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》，选举产生了公司第五届董事会董事和第五届监事会非职工代表监事，前述职工代表董事、监事与此次股东大会选举产生的董事、非职工代表监事共同组成公司第五届董事会和监事会。
在2025年第一次临时股东大会完成董事会、监事会换届选举后，2025年4月29日公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任证券事务代表的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司第五届董事会组成情况
根据公司2025年第一次临时股东大会及第五届董事会第一次会议选举结果，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工董事1名。具体名单如下：
（一）董事长：廖志远先生
（二）副董事长：洪善建先生
（三）董事会成员：非独立董事为吴锭辉先生；职工代表董事廖志鹏先生；独立董事为王婉君女士、马涛先生、曹元坤先生。
以上董事会成员任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，具体简历详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-026）及2025年4月29日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于完成选举职工董事、职工监事的公告》（公告编号：2025-032）。
（四）董事会各专门委员会成员：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，为进一步提升公司董事会决策管理水平，经选举公司第五届董事会专门委员会成员如下：
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二、公司第五届监事会组成情况
根据公司职工代表大会、2025年第一次临时股东大会的选举结果，公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。具体名单如下：
监事会成员：股东代表监事田原女士、涂广伟先生；职工代表监事沈文华女士。
以上监事会成员任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，具体简历详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-026）及2025年4月29日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于完成选举职工董事、职工监事的公告》（公告编号：2025-032）。
三、聘任公司总经理
为继续保持公司健全、完整的组织机构，保障公司的顺利运营，公司聘任廖志远先生担任总经理，任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
四、聘任公司副总经理
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，经公司总经理廖志远先生提名，现聘任陈清女士、唐春明先生、李汉诚先生担任公司副总经理，任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
五、聘任公司副总经理兼董事会秘书
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，经公司总经理廖志远先生提名，现聘任刘毅先生担任公司副总经理兼董事会秘书，任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
六、聘任公司财务总监
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，经公司总经理廖志远先生提名，现聘任汤晓春先生担任公司财务总监，任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
七、聘任公司证券事务代表
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名张明骏先生担任公司证券事务代表，任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
上述人员的简历详见附件。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二五年四月三十日
附件：个人简历
1、廖志远先生，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，历任中贤建设集团有限公司总裁、大成国联建设有限公司董事长兼总经理；2020年11月至今，担任南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）总经理。2021年11月至2022年9月任公司总经理，2021年11月至今任公司董事长。
2、陈清女士，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年5月至2021年12月，历任中贤建设集团有限公司财务经理、财务总监、副总裁。自2021年12月至今任公司副总经理。
3、唐春明先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。伦敦大学专业会计学硕士，资深特许公认会计师FCCA,历任旭电(苏州)科技有限公司会计,上海萨澳液压传动有限公司高级财务分析员,帝凡黎服饰制造(上海)有限公司财务经理,博世(中国)投资有限公司财务流程专家、成本控制经理,成都玛夏布鲁户外运动有限公司总经理。2022年9月至今任公司副总经理。
4、李汉诚先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任天合光能股份有限公司研发部高级总监，晶科能源股份有限公司工艺工程部总监。2024年9月至今任公司副总经理。
5、刘毅先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南元拓博(北京)机电成套设备有限公司项目经理，江西万向新元科技有限公司总经理，万向新元科技股份有限公司副总，非独立董事。2022年9月起任广西沐邦高科新能源有限公司副总经理、沐邦新能源(铜陵)有限公司副总经理、江西沐邦高科股份有限公司总经理助理。2025年2月至今任公司副总经理、董事会秘书。
6、汤晓春先生，1967年生，中国国籍，无国外永久居留权。1990年9月至2006年5月任江西国防科学工业办公室国营974厂财务副科长、国营9319厂财务科长；2006年5月至2017年4月，任江西煌上煌集团食品股份有限公司财务部经理、审计负责人。2017年4月至2019年6月，任江西国力交通集团有限公司财务总监。2019年7月至2021年11月，任北京鲍才胜餐饮管理有限公司财务中心总监。2022年5月至今任公司财务总监。
7、张明骏先生，1991年生，中国国籍，无国外永久居留权。历任江铃汽车股份有限公司证券事务专员、联创电子科技股份有限公司证券事务专员、浙江寿仙谷医药股份有限公司证券事务代表。2024年9月至2025年1月任公司副总经理、董事会秘书，2022年1月至今任公司证券事务代表。
