中国船舶重工集团动力股份有限公司

(上接1170版)

动力股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

九、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

本项议案需经股东大会审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

十、审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》

就本次交易，经公司比照《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定逐项自查并审慎判断，公司符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

本项议案需经股东大会审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。

十一、审议通过《关于公司本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。

十二、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》

就本次交易，经公司比照《定向可转债购买资产规则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

本项议案需经股东大会审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的说明》。

十三、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

经自查，公司于2024年12月12日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司向武汉铁锚焊接材料股份有限公司增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）向其控股子公司武汉铁锚焊接材料股份有限公司（以下简称“武汉铁锚”）实施3.03亿元债转股增资，增资完成后，武汉船机对武汉铁锚的持股比例由83.42%增加至92.97%。除上述事项外，公司在本次董事会召开前12个月内，未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司本次交易履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易提交的法律文件合法有效。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

就本次交易，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

十六、审议通过《关于制定〈中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》

就本次交易，公司制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

本项议案需经股东大会审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》。

十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

就本次交易，公司聘请了天健兴业作为评估机构，对发行可转换公司债券及支付现金购买的标的资产的价值进行评估。

董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

十八、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

为本次交易之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了本次交易标的资产的审计报告以及公司备考审阅报告。天健兴业对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了标的资产评估报告。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。

本项议案需经股东大会审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、审阅报告以及评估报告。

十九、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司董事会战略委员会事前审核通过、独立董事专门会议事前审议通过。

本项议案需经股东大会审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

二十、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司对本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并采取了相应的填补措施。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

本项议案需经股东大会审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号2025-033）。

二十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司截至2024年12月31日前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。

本项议案需经股东大会审议通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司截至2024年12月31日前次募集资金使用情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

二十二、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-035）。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇二五年四月三十日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2025-033

债券代码：110808 债券简称：动力定02

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：

一、本次交易对当期每股收益的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2024年度、2023年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJASB0203），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产前后公司每股收益数据比较如下：

■

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，2023年度公司的稀释每股收益有所降低，但随着中船柴油机有限公司经营业绩持续增长，上市公司每股收益、扣非后归母基本每股收益和稀释每股收益均得到提升。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。

三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

（一）上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

“本人作为公司的董事/高级管理人员，郑重保证并承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。

7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（二）公司控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

“中国船舶重工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的控股股东，郑重保证并承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。”

（三）公司间接控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

“中国船舶集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的间接控股股东，郑重保证并承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。”

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2025年4月30日

中国船舶重工集团动力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中国动力

股票代码：600482

信息披露义务人名称：中国船舶工业集团有限公司

住所及通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

签署日期：2025年4月29日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、本报告书已全面披露信息披露义务人在中国船舶重工集团动力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国船舶重工集团动力股份有限公司中拥有权益的股份；

四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经获得有权国资单位原则性同意，尚需履行如下法律程序：

1、有权国资单位批准本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、上交所审核通过及中国证监会注册同意；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

■

（二）信息披露义务人的股权控制关系

信息披露义务人的股权控制关系如下：

■

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年12月31日，信息披露义务人拥有境内外其他上市公司权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

■

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是上市公司拟向信息披露义务人发行可转换公司债券及支付现金购买标的资产而引起。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若后续存在该等计划，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动系上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权。

根据天健兴业出具并经有权国资机构备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第2243号），天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对中船柴油机股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，截至评估基准日，中船柴油机净资产账面价值为1,734,809.96万元，评估价值为2,397,093.85万元，增值额为662,283.89万元，增值率为38.18%。

根据中国动力、中船工业集团签署的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，参考天健兴业出具并经有权国资机构备案的《评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商，在评估基准日后，标的公司现金分红金额为87,313.62万元，扣减现金分红金额后，确定中船柴油机16.5136%股权作价为381,428.40万元。

上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权，其中75,326.29万元以现金方式支付，剩余306,102.11万元以可转换公司债券的方式支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司向中船工业集团发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

单位：万元

■

二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份，信息披露义务人的控股股东中国船舶集团直接与间接持有上市公司54.67%的股份。

本次权益变动完成后，在不考虑配套募集资金的影响下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则信息披露义务人将持有上市公司7.26%的股份，中国船舶集团直接及间接合计持有上市公司57.95%的股份。

本次权益变动前后，公司股东持股比例变动情况具体如下（不考虑配套募集资金的影响）：

■

注：公司因发行定向可转债发生转股将导致总股本处于变化中。上表以截至2024年12月31日公司总股本2,252,762,816股为基础计算权益变动前后信息披露义务人及相关方持股比例。

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易已取得国防科工局涉及军工事项审查的意见及信息披露豁免有关事项的批复；

4、本次交易涉及的标的公司评估报告已经有权国资单位备案；

5、交易双方已签署附条件生效的《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、有权国资单位批准本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、上交所审核通过及中国证监会注册同意；

4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、核准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

四、本次权益变动所涉及的转让限制或承诺情况

信息披露义务人因本次交易获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，信息披露义务人通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。信息披露义务人通过本次交易取得的可转换公司债券在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，信息披露义务人持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

五、本次增持股份的资金来源

信息披露义务人以标的资产认购上市公司发行的可转换公司债券。

六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间除了本次交易外不存在其他重大交易。

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他应披露未披露的安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖中国动力股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、与本次权益变动相关的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2024）第2243号）；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件地点

本报告书和上述备查文件已备置于中国动力办公地，以备查阅。

信息披露义务人声明

■

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中国船舶工业集团有限公司

法定代表人：_____________

余明雄

2025年4月29日

附表

简式权益变动报告书

■

（本页无正文，为《中国船舶工业集团有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

■

信息披露义务人（盖章）：中国船舶工业集团有限公司

法定代表人：_____________

余明雄

2025年4月29日