天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所
2024年年报问询函的回复公告
证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2025-042
天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所
2024年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天邦食品股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第22号）。公司、会计师及律师就年报问询函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：
注：①下文中天邦食品股份有限公司简称：公司或天邦食品；
②本回复说明中：如部分表格单位为万元/亿元，若出现总数与各分项数值之和尾数不符、表格数据与回复问询描述存在尾差等情况，均为四舍五入原因造成；
③2025年所有财务数据均未经审计。
问题1.关于持续经营能力。2024年度，你公司被年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告指出，2024年12月31日，你公司资产负债率为72.58%，流动负债为78.10亿元，大于流动资产56.07亿元，流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期应付款和长期借款合计33.97亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。
2024年8月9日，宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）决定对你公司进行预重整，预重整期间为六个月。2025年2月，宁波中院准许你公司的延期申请，决定延长你公司的预重整期间至2025年5月9日。
请你公司：（1）与上一会计年度进行对比，说明报告期内你公司流动负债构成情况、在当期发生的结构性变化情况、流动负债相较上期末下降46.02亿元的主要原因、对应资金来源、剩余债务的主要构成、未来清偿顺序，以及后续资金筹措安排。（2）说明重整事项进展相对缓慢、预重整期间届满后申请延期的主要原因、预重整投资人招募情况、重整是否存在障碍、重整事项推进对你公司生产经营等方面的影响情况。（3）说明随着重整事项推进，你公司主要资产的涉诉情况以及银行账户冻结情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况，结合相关资产受限情况说明诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请律师对上述事项（3）核查并发表明确意见。
问题1-1：与上一会计年度进行对比，说明报告期内你公司流动负债构成情况、在当期发生的结构性变化情况、流动负债相较上期末下降46.02亿元的主要原因、对应资金来源、剩余债务的主要构成、未来清偿顺序，以及后续资金筹措安排。
【公司回复】
一、与上一会计年度进行对比，说明报告期内公司流动负债构成情况、在当期发生的结构性变化情况、流动负债相较上期末下降46.02亿元的主要原因、对应资金来源
公司2024年末流动负债总额78.10亿元，较2023年末减少46.02亿元，降幅37.08%，明细如下：
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2024年公司流动负债结构性变化情况如下：
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通过上表可以看出，公司2024年末流动负债较2023年末下降46.02亿元，主要系公司应付账款同比下降22.13亿元，其他应付款同比下降16.81亿元，一年内到期的非流动负债同比下降5.77亿元。
1. 应付账款
公司应付账款主要系因生产经营需要采购饲料、动保、物流等生猪养殖生产要素及相关配套服务所形成。本期应付账款较期初下降22.13亿元中，应付饲料款、动保物资款等共减少20.75亿元，占应付账款变动额的93.75%，主要原因系：
（1）经营性支付：一季度公司按账期约定支付期初应付饲料和动保等款项；（2）结算模式变更：2024年3月公司公告《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》后，供应商信用政策收紧，普遍转向现款结算模式；（3）债务重组：本期公司积极和供应商、合作伙伴等友好协商，采取了资产抵账、豁免债务等多种方式清偿债务。
综合影响下，期末应付供应商货款显著下降。
2. 其他应付款
公司2024年期末其他应付款较期初下降16.81亿元，主要系应付保证金押金减少14.22亿元所致，占其他应付款变动总额的84.59%。
公司应付保证金主要由养户代养保证金构成，即养户与公司签订委托养殖合同，公司提供猪苗、饲料、药物及技术服务等，养户提供猪场、劳动力等，待生猪对外销售后公司向养户支付代养费。因生猪、饲料等存货均在养户处存放，为控制风险、保护公司利益，公司与养户约定按代养生猪头数缴纳一定金额的保证金。养户自有资金不足时，可以通过银行供应链金融取得借款用于支付保证金，公司提供担保。
养户通过银行供应链融资缴纳的保证金在本期到期退还后，因本期公司处于预重整阶段，担保能力受限，部分金融机构出于风险控制考虑暂停续贷，导致公司收到的养户保证金规模较历史同期呈现显著回落，由期初的17.69亿下降至期末的3.18亿。同时公司与供应商通过友好协商，以债务重组的方式积极减少债务，综合措施影响下，其他应付款期末余额较期初大幅下降。
3.金融机构负债
2024年公司流动负债中金融机构负债变动情况如下：
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通过上表可以看出，公司2024年期末流动负债中金融负债较2023年末下降6.26亿元，主要系用质押存单、保证金及流动资金归还到期借款导致。
综上所述，报告期末流动负债较期初下降46.02亿元，降幅达37.08%，主要由于：
（1）债务结构优化：公司通过自有资金偿还、现款采购、债务重组等多种方式减少流动负债；
（2）生产经营改善：公司持续降本增效、叠加生猪价格回暖的影响，2024年经营现金流有较大的改善；
（3）资产处置：公司2024年第一季度出售参股公司史记生物部分股权回流资金。
二、剩余债务的主要构成、未来清偿顺序
1、2024年期末公司流动负债剩余债务的主要构成如下：
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通过上表可以看出，2024年公司流动负债78.10亿元，主要构成为金融负债33.97亿（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款），占比达到43.49%；其次为应付工程设备款15.48亿元，占比达到19.82%；应付保证金押金及计提养户代养费8.36亿元，占比10.70%；应付拆借本金及利息7.14亿，占比达到9.14%。
2、剩余债务的未来清偿顺序
在维持正常生产经营的需要的同时，作为公司能够稳定经营和发展的关键，公司将优先考虑税款、生产物资款、员工薪酬及合作养户保证金与结算款等的支付。
面对公司部分债务逾期的情况，公司积极与债权人及相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成展期与和解，同时，公司将积极推进重整及预重整，通过司法程序最大限度地偿还债务。
三、后续资金筹措安排
2025年公司将继续优化经营模式，积极降本增效，改善盈利能力和经营现金流。养殖业务通过重大疫病防控、优势养殖模式及优势养殖量增加、标准化操作流程（SOP）强力执行、数智化升级、组织裂变加强团队赋能、推进满负荷提高产能利用率等措施实现降本增效，并力争2025年实现650万-710万头的出栏量;食品业务将通过产销联动、打造大单品、拓展价值客户等方式提升销量和盈利能力，力争实现生猪屠宰量超过200万头；公司自2024年三季度开始不断寻找授信供应商进行合作，在保障产品品质基础上获取供应商的授信支持；通过上述措施最大限度回笼资金作为清偿剩余债务的资金来源。同时公司将积极推进重整及预重整，引入偿债资源。
问题1-2：说明重整事项进展相对缓慢、预重整期间届满后申请延期的主要原因、预重整投资人招募情况、重整是否存在障碍、重整事项推进对你公司生产经营等方面的影响情况。
【公司回复】
公司预重整期间于2025年2月9日届满，由于预重整各项工作仍在开展当中，公司于2025 年1月24日向宁波中院申请延长三个月预重整期间。2025 年2月8日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年5月9日。以上延期事项，公司于2025年2月11日发布《关于公司收到法院延长预重整期限决定书及变更预重整管理人办公地址的公告》。
关于预重整投资人招募情况，公司于2024年9月30日发布《天邦食品股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》，截至2024年10月20日，共收到7 家意向重整投资人主体提交的正式报名材料，其中5家为产业投资人，2家为财务投资人。以上进展，公司于2024年10月22日发布《关于公开招募重整投资人的进展公告》。截至目前，公司正在积极推进与意向重整投资人的进一步磋商。公司将密切关注后续投资人遴选和谈判工作进展情况，及时履行信息披露义务。
关于重整是否存在障碍，证券监督管理部门及最高人民法院能否支持和同意公司重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。法院裁定公司进入重整程序后，公司或管理人能否按期提交重整计划、债权人会议能否表决通过重整计划、重整计划能否获得法院裁定批准、公司能否顺利执行完成重整计划存在不确定性。
关于重整事项推进对公司生产经营等方面的影响，公司在推进重整事项的同时，管理层保持稳定，生产经营活动正常开展。公司通过减员增效、合理控制产能、优化经营策略的方式改善持续经营能力，经营基本面逐步向好，生猪销售成本呈下降趋势。2024年公司实现净利润14.59亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润2.57亿元，资产负债率降至72.58%，比2023年底86.73%减少了14.15个百分点。2025年1季度公司实现净利润1.27亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润1.02亿元，资产负债率进一步降至71.79%。公司公告预重整后，也有部分金融机构、工程商、供应商等提起了诉讼或仲裁、公司部分账户及资产被冻结，给公司生产经营带来了一些不便，但影响程度有限。
问题1-3：说明随着重整事项推进，你公司主要资产的涉诉情况以及银行账户冻结情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况，结合相关资产受限情况说明诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形。
【公司回复】
一、截至2024年12月31日，公司主要资产的涉诉情况如下表：
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二、截至2024年12月31日，公司及子公司因诉讼仲裁被冻结银行账户153 个，被冻结银行账户数量占银行账户总数的36.43%；公司及子公司银行账户因诉讼仲裁被冻结金额2,299.09万元，占期末货币资金总额的15.28%。
三、截至2024年12月31日，公司主要资产涉及的抵质押物冻结或处置情况如下表：
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四、诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形
1、诉讼、仲裁事项对公司生产经营活动的影响
公司董事会及股东大会分别于2024年3月18日、2024年4月8日审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。2024年8月9日，宁波中院作出（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整，预重整期间为六个月。2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的（2024）浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年5月9日。
目前，债权申报及审查、审计评估及重整投资人招募等工作正在有序推进中，
公司及预重整管理人正积极、持续与意向投资人进行磋商，并同步积极开展其他预重整相关工作。
目前，公司通过争取债务展期、资产抵债、债务豁免等多种方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司的相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。
2、是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形
（1）经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形，具体如下：
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（2）经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：
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综上所述，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形以及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、获取公司报告期末流动负债构成情况，分析当期流动负债的变动情况及合理性；
2、获取并复核应付账款、其他应付款明细表及账龄分析表，并与总账、报表核对是否相符，分析其内容、款项性质、账龄及余额构成等情况；
3、对应付账款、其他应付款、金融机构负债的本期支付情况，抽查合同、银行回单等相关附件资料，确定会计处理是否正确；
4、对主要应付账款、其他应付款及金融机构负债执行函证程序；
5、了解公司预重整进展及对生产经营的影响情况；
6、执行风险评估程序，了解可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项；
7、获取管理层持续经营自我评价报告，了解及分析管理层针对2024年的财务困境已采取及将要采取的措施，评价管理层对持续经营能力作出的评估结果的合理性；
8、实施相关追加审计程序。同时与治理层沟通，包括公司2024年面临的财务困境及已采取和将要采取的措施是否构成重大不确定影响，财务报表运用持续经营假设是否适当，相关披露是否充分等事项；
9、获取报告期末公司资产受限明细，了解资产受限原因及对公司的影响；
10、访谈公司法务部，了解报告期内公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问本期涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响。
二、核查意见
年审会计师认为：
（1）报告期内公司流动负债的变动情况与经营实际相符，相关资金来源明确；
（2）根据年审期间执行审计程序的结果及管理层对持续经营能力的评价，对2024年财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告；
（3）报告期末公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。
请你公司律师对上述事项（3）核查并发表明确意见。
【律师回复】
一、核查程序
1、获取公司主要资产涉诉、银行账户冻结的相关法律文书，核查公司主要资产涉诉及银行账户冻结情况；
2、查阅公司及子公司签署的相关借款合同、担保合同，查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网等网站，核查公司主要资产涉及的抵质押物冻结或处置情况；
3、查阅天邦食品公告文件以及天职国际出具的《天邦食品股份有限公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《内部控制审计报告》（天职业字[2025]11055号）《审计报告》（天职业字[2025]11054号）等文件，核查公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形以及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。
二、核查意见
经核查，本律师认为：
1、目前，公司通过争取债务展期、资产抵债、债务豁免等多种方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司的相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。
2、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形以及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。
问题2. 关于主营业务。2024年度，你公司实现营业收入96.44亿元，同比下降5.75%。其中生猪养殖业务实现营业收入62.82亿元，同比下降14.08%；毛利率为25.63%。年报显示，2024年你公司全年累计销售生猪599.16万头，同比下降15.85%。此外，根据公开信息，你公司商品猪育肥完全成本在14元/公斤以下。
年报显示，2024年你公司前五大客户中廖光平、河南双汇投资发展股份有限公司为上一年度前五大客户。当期你公司向廖光平销售6.01亿元，占年度销售总额的比例为6.23%。
猪肉制品加工业务方面，2024年，你公司全年累计屠宰生猪157.85万头，实现营业收入30.92亿元，同比增长24.51%。猪肉制品加工业务以直销为主、经销为辅，毛利率较上一年度增加5个百分点。
请你公司：（1）结合生猪养殖业务销售方面的具体数据（包括但不限于销售结构、销售均重等）及与同行业公司的比较情况，说明2024年度，在商品猪销售均价上升的背景下，你公司生猪养殖业务营业收入同比变动幅度与销量变动幅度相近、未能及时反映销售价格变动趋势的具体原因。（2）结合营业收入、销量、毛利率的变化情况及你公司生猪养殖业务的主要成本构成情况，分析说明2024年原材料、折旧、兽药疫苗、制造成本等具体细项支出金额均大幅下降、降幅远超销量降幅的原因及合理性；列示2024年各月商品猪育肥完全成本的具体核算情况，分析自年初至年末完全成本呈下降趋势的原因，说明商品猪育肥完全成本的主要影响因素，量化分析各影响因素对育肥完全成本下降的贡献情况。（3）说明当期前五大客户与你公司的合作历史，其中自然人客户廖光平作为第一大客户，其采购的主要内容及用途；说明第二、三、四名客户与你公司的合作历史，如存在三年内新增客户的，请具体说明新增客户短时间内与你公司大规模合作的原因及合理性，其对你公司的采购规模是否与其自身生产、销售规模相匹配。（4）说明当期猪肉制品加工业务销售收入大幅度增长的主要原因，2024年该业务项下直销、经销前五大客户的具体情况及新增前五大客户的销售情况，如客户销售集中度较高或新增客户销售贡献较多的，请具体说明与客户的合作历史、销售的合理性。（5）结合产品销售类型、销售结构、定价情况等，说明当期猪肉制品加工业务毛利率上升较多的原因及合理性。
请年审会计师说明对公司生猪养殖业务、猪肉制品加工业务收入执行的审计程序及各项审计程序的具体执行情况，包括但不限于访谈、抽凭、截止性测试等的具体实施比例、核查情况，并逐项说明核查结论。
问题2-1：结合生猪养殖业务销售方面的具体数据（包括但不限于销售结构、销售均重等）及与同行业公司的比较情况，说明2024年度，在商品猪销售均价上升的背景下，你公司生猪养殖业务营业收入同比变动幅度与销量变动幅度相近、未能及时反映销售价格变动趋势的具体原因。
【公司回复】
一、2023年、2024年公司生猪养殖业务销售明细如下：
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2024年公司全年累计销售生猪599.16万头中，包含养殖板块销售至食品板块的生猪头数。公司在合并财务报表编制过程中，因抵消规则，对合并范围内公司间的销售数据进行抵消，导致合并财务报表中生猪养殖收入变动幅度与销量叠加销售价格的变动幅度存在差异。
根据抵消前的数据，公司2024年累计销售生猪599.16万头，同比减少15.85%，销售均价17.84元/kg，同比增加19.17%，生猪养殖收入同比下降10.15%，收入波动幅度与销量及销售价格变动幅度差异主要系公司本期仔猪销售206.34万头，较上期增加30.69%，仔猪均重偏低导致销售重量的下降比例高于销售头数的变动比例。
本期销售商品肥猪392.82万头，同比减少29.11%，2024年商品肥猪销售均价16.56元/kg，同比增加12.27%，综合影响下，商品肥猪收入同比下降15.69%，与销量及销售价格变动幅度差异较小。
二、与同行业公司的比较情况：
生猪销售结构与同行业公司的比较情况：
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生猪销售均重与同行业公司的比较情况：
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注1：同行业数据来源于各公司定期公告等公开资料；
注2：销售均重=每月销售重量/每月销售头数的平均值，每月销售重量=每月生猪销售收入/销售均价；
注3：同行业大北农取控股公司相关数据，与公司口径保持一致；
注4：天邦食品取商品肥猪数据；同行业未披露仔猪和商品肥猪头数之外的其他数据，故同行业均重为销售全群（包含仔猪和商品肥猪）的平均重量，低于其实际商品肥猪的出栏均重；
注5：唐人神、新五丰、巨星农牧公开披露数据无销售均价，故无法计算销售均重；
从上表可知，公司2024年仔猪销售占比在同行业可比上市公司中处于较高水平，主要系缓解现金流压力及调整产能布局规避疫病风险，系公司在特定经营环境下主动采取的措施，具备合理性；公司本期商品肥猪销售均重120.81 kg/头，处于同行业最高值与最低值之间，且与同行业平均值差异较小。
综上所述，2024年度在商品猪销售均价上升的背景下，公司生猪养殖业务营业收入同比变动幅度与销量变动幅度相近具有合理商业理由，与同行业可比公司不存在重大差异。
问题2-2：结合营业收入、销量、毛利率的变化情况及你公司生猪养殖业务的主要成本构成情况，分析说明2024年原材料、折旧、兽药疫苗、制造成本等具体细项支出金额均大幅下降、降幅远超销量降幅的原因及合理性；列示2024年各月商品猪育肥完全成本的具体核算情况，分析自年初至年末完全成本呈下降趋势的原因，说明商品猪育肥完全成本的主要影响因素，量化分析各影响因素对育肥完全成本下降的贡献情况。
【公司回复】
一、结合营业收入、销量、毛利率的变化情况及你公司生猪养殖业务的主要成本构成情况，分析说明2024年原材料、折旧、兽药疫苗、制造成本等具体细项支出金额均大幅下降、降幅远超销量降幅的原因及合理性：
2024年生猪养殖原材料、折旧、兽药疫苗、制造成本等具体细项金额变动情况：
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2024年生猪养殖主要成本较上期下降344,037.59万元，下降幅度42.41%，主要原因系：
1、销售数量及销售结构的变化
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2024年全年累计销售生猪599.16万头，同比下降15.85%，其中仔猪累计销售206.34万头，同比上升30.69%。
①生猪销售头数下降导致销售成本随之下降；②仔猪饲喂周期短，生长耗用总成本低且销售均价高于商品肥猪，从而导致销量降幅小于成本降幅。
2、原材料成本下降
玉米、豆粕等主要原材料成本合计占营业成本的比例在50%以上，2024年受玉米、豆粕等主要原材料价格下降，饲料单位售价下降约15.47%，大幅降低了养殖成本。
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3、更新种群，淘汰低效母猪，养殖成绩提升
2023年公司为了提升养殖效率加速淘汰低效母猪，自史记生物技术有限公司购入大量二元母猪、纯种母猪，以进行种群替换，提高了窝产活仔数，减少了单位折旧金额，综合影响下，降低了单位断奶成本。2024年单位断奶成本较2023年下降约14.48%。
4、死亡率降低
2024年公司持续对猪场进行技术改造，通过安装空气过滤系统，使2024年死亡率较2023年下降约26.79%，有效防控疫病发生，明显减少兽药疫苗使用量。
5、其他费用下降
①2024年期末生产人员5,058人，2023年期末生产人员7,117人，净减少2059人，降幅为28.93%，通过定人、定编、定岗，优化生产流程，强化培训体系，增加员工技能考核，实现一人多岗，同时全面应用智能化系统，提升数据采集、流程操作、环控应用、安全监管效率等，持续提升母猪场人效，减少了人工支出；
②2024年公司大力清退低效闲置产能，共退租母猪场、育肥场及辅助生产单元163个。截至2024年底，公司母猪场的产能利用率为46%，育肥场的产能利用率为43%，较上年增加，减少了资产折旧费用。
综上所述，2024年公司主要成本项目均大幅下降具有充分的商业合理性，降幅远超销量降幅主要系：仔猪销售占比较高，饲料原料市场价格周期性下行及公司持续推进的降本增效措施的综合影响。
二、列示2024年各月商品猪育肥完全成本的具体核算情况，分析自年初至年末完全成本呈下降趋势的原因，说明商品猪育肥完全成本的主要影响因素，量化分析各影响因素对育肥完全成本下降的贡献情况
生猪养殖完全成本由猪苗、饲料、兽药等生猪养殖业务相关各项成本及分摊的期间费用构成。2024年各月商品猪育肥完全成本的具体核算情况如下：
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其中，猪苗成本由断奶仔猪构成；育肥成本系商品肥猪饲养全周期的直接成本；分摊费用主要为期间管理运营费用。
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根据上表及上图所示，2024年年初至年末公司育肥猪完全成本呈下降趋势，由期初16.57元/kg下降至期末的13.45元/kg，减少3.12元/kg，变动幅度18.85%。
育肥完全成本本期减少的3.12元/kg中，主要构成如下：
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育肥完全成本本期减少的3.12元/kg中，主要系猪苗成本下降1.54元/kg、育肥成本下降1.28元/kg，主要变动原因：本期降本措施取得显著效果，仔猪断奶成本较期初下降，同时饲料市场价格下降导致原材料成本下跌、公司本期大力清退低效闲置产能导致折旧摊销减少等。
问题2-3：说明当期前五大客户与你公司的合作历史，其中自然人客户廖光平作为第一大客户，其采购的主要内容及用途；说明第二、三、四名客户与你公司的合作历史，如存在三年内新增客户的，请具体说明新增客户短时间内与你公司大规模合作的原因及合理性，其对你公司的采购规模是否与其自身生产、销售规模相匹配。
【公司回复】
一、报告期内前五大客户的基本情况：
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本期前五大客户中，公司客户广西横州市辉创农牧有限公司、个人客户陈玉蓉与李洪伟系近三年内新增客户。
广西横州市辉创农牧有限公司（成立于2023年12月，实控人为自然人潘贤），系一家从事牲畜销售、生猪屠宰等业务的公司，本期自公司采购生猪9.6万头，主要在满足自有屠宰场产量后转销至下游客户，该等交易系基于正常的市场供需关系形成，符合行业经营惯例。
根据生猪行业特性，我国生猪销售链条中存在大量具有区域资源配置功能的生猪经纪人（俗称“猪贩子”）。生猪经纪人作为连接养殖企业与屠宰企业的重要纽带，长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供需信息和一定的客户资源。
在此行业背景下，个人客户陈玉蓉与李洪伟作为华中、华南地区活跃的生猪经纪人，具有充足的下游客户群体，本期自公司湖北、广西、广东等省区大额采购与其长期从事生猪贸易的经营规模相匹配，符合区域市场供需实际情况，具有充分的商业合理性和行业必然性。
问题2-4：说明当期猪肉制品加工业务销售收入大幅度增长的主要原因，2024年该业务项下直销、经销前五大客户的具体情况及新增前五大客户的销售情况，如客户销售集中度较高或新增客户销售贡献较多的，请具体说明与客户的合作历史、销售的合理性。
【公司回复】
一、当期猪肉制品加工业务销售收入大幅度增长的主要原因
2024年公司猪肉制品加工业务共屠宰生猪157.85万头，同比略有增长,营业收入为30.92亿元，同比增长24.51%。其中食品深加工业务实现营业收入0.91亿元，同比增长 469%。
公司本期猪肉制品加工业务中以销售生鲜产品为主，根据2023年1月至2024年12月市场价格走势图显示，受行业供需关系变化等影响，2024年生鲜产品价格呈现上涨态势，导致公司猪肉制品加工业务收入增加。
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二、2024年该业务项下直销、经销前五大客户的具体情况及新增前五大客户的销售情况，如客户销售集中度较高或新增客户销售贡献较多的，请具体说明与客户的合作历史、销售的合理性
2024年猪肉制品加工业务中直销、经销前五大客户的具体情况及新增前五大客户的销售情况如下：
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根据上表可知，直销前五大客户、经销前五大客户、本期新增前五大客户分别占猪肉制品加工业务销售收入的4.51%、7.42%、4.56%，占比较低，不存在客户销售集中度较高或新增客户销售贡献较多的情况。
问题2-5：结合产品销售类型、销售结构、定价情况等，说明当期猪肉制品加工业务毛利率上升较多的原因及合理性。
【公司回复】
一、产品销售类型、销售结构、定价情况
单位：亿元
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根据上表可知，公司本期产品销售类型、销售结构有小幅波动：直销占比较上期增加2.86%，同时深加工产品占比增加2.29%。
定价方面，直销渠道执行价格较经销体系价格存在明显溢价，同时深加工产品因其加工增值价值高，定价高于生鲜产品。
二、说明当期猪肉制品加工业务毛利率上升较多的原因及合理性
本期猪肉制品加工业务毛利率情况如下：
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本期食品业务毛利率由-6.49%上升为-1.49%，上升5.00个百分点，主要原因系：
1、销售产品结构优化，高附加值深加工产品占比增加：
2024年生鲜分割品销售占比50.5%，同比上升11.25%。公司针对商超、连锁餐饮等B端客户推出定制化分割产品，增加高价值产品，分割毛差环比白条上升31元/头。
2024年实现生鲜产品业务收入30.01亿元，同比增长21.62%，毛利率-2.56%，同比上升4.06%；食品深加工实现业务收入0.91亿元，同比增长469%，毛利率33.99%，同比上升19.23%。公司重点开发火锅、烧烤等调理品及预制菜产品，这些产品相较于传统生鲜肉品具有更高的加工增值。
2、高价值客户开发：
公司依托深度定制服务、精准锚定高价值客户群体，通过个性化解决方案实现业务规模稳健提升。
3、 产能利用效率持续提升，规模效应逐渐释放：
2024年公司临泉工厂实现屠宰量114.68万头，同比增加35.90%，头均加工成本同比下降23.85%，屠宰效率进一步提高；食品深加工业务年产量同比增加133.50%，单位加工成本同比下降4.42%。通过集约化生产优势与精益化管理实现产能利用率与成本管控能力双提升。
4、生产质量管控成效显著：
公司通过严控生产质量与标准化作业体系建设，2024年低附加值产品占比同比下降1.01个百分点。在仓储环境优化方面，实施超声波喷雾加湿系统升级改造工程，促使白条在库损耗率下降0.06个百分点。智能制造方面取得突破性进展，背膘检测机器人等智能设备成功上线，推动生产岗位精简，整体作业效率提升。
综上所述，本期猪肉制品加工业务毛利率上升系基于公司产能利用率提升及内部运营的持续优化，其变动具有充分的商业合理性。
请年审会计师说明对公司生猪养殖业务、猪肉制品加工业务收入执行的审计程序及各项审计程序的具体执行情况，包括但不限于访谈、抽凭、截止性测试等的具体实施比例、核查情况，并逐项说明核查结论。
【年审会计师回复】
一、执行的审计程序、具体执行情况及核查结论
1、对与收入确认相关的内部控制进行了解，测试和评价与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
具体执行情况：对生猪养殖业务、猪肉制品加工业务的销售与收款的内部控制进行了解；并按照《企业内部控制审计指引实施意见》的要求选取测试样本，对销售与收款的内部控制执行有效性进行测试；
核查结论：经核查，公司2024年度与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效，不存在重大缺陷。
2、选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
具体执行情况：对重要客户的销售合同执行检查程序，重点关注交易标的的具体内容、履约时间、付款条件、控制权转移、退货等关键条款是否清晰；根据检查结果评价公司收入确认时点及金额是否合理；
核查结论：经核查，公司根据销售合同约定的商品控制权转移时点确认收入，符合企业会计准则的要求。
3、关注本期新增的重要公司客户，通过公开渠道查询其相关信息，对是否存在关联关系进行评估；
具体执行情况：通过公开渠道查询本期新增重要客户广西横州市辉创农牧有限公司、贵港市**食品有限公司等的相关信息，对其与公司是否存在关联关系进行判断；
核查结论：经核查，本期新增重大客户系第三方，与公司无关联关系。
4、对自然人客户进行重点关注，选取重要自然人客户进行访谈，了解其资金来源、销售渠道、付款方式等；
具体执行情况：对前十大客户中自然人客户廖光平、李洪伟、陈玉蓉等进行访谈，了解其身份信息、是否存在关联关系、与公司合作历史及合作模式等；
核查结论：经核查，重要自然人客户自公司采购商品与其自身经营规模匹配，具有商业实质，货款均通过银行转账完成支付。
5、结合往来款项审计，选择主要公司、个人客户函证当期销售额，确认其采购金额与公司营业收入是否相符；
具体执行情况：公司属于生猪养殖行业，个体客户众多且相对比较分散，抽样选取主要公司、个人客户函证销售额。
2024年度收入函证程序中，发函金额占营业收入比例为41.97%，回函金额占营业收入比例为35.99%，且不存在回函金额差异较大情况。
对于未回函客户执行了替代程序，主要情况如下：
1）获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关销售单、过磅单等原始单据数据信息是否一致；
2）检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；
核查结论：经核查，对主要公司、个人客户当期销售额及往来余额的函证不存在回函金额差异较大情况，其采购金额与公司营业收入确认金额相符。
6、执行实质性分析程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性，检查公司猪只各月销售均价，并与市场交易价格进行比较分析；
具体执行情况：获取公司各业务板块本期销售收入和毛利率变动情况，结合公开市场数据等分析变动原因，并与同行业上市公司进行比较分析；
核查结论：经核查，报告期内公司价格变动趋势与生猪市场价格变动趋势保持一致；销售收入及毛利率与公司业务数据匹配，变动均具有合理性。
7、抽取部分销售明细账或销售发票、销售单据（销售单、过磅单等），与其销售发票、销售票据（销售单、过磅单等）或销售明细账等进行双向核对；
具体执行情况：获取重要组成部分公司的客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与销售发票、销售单据（销售单、过磅单等）等原始单据数据信息是否一致；
核查结论：经核查，抽查的收入确认金额与销售发票、销售单据（销售单、过磅单等）原始单据相符，账务处理符合企业会计准则的规定，未发现异常。
8、对资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本执行截止测试，核对销售票据（销售单、过磅单等）及其他支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。检查期末是否存在突击性确认销售或延迟确认销售的情况，判断本期收入确认的准确性。
具体执行情况：对重要组成部分公司的资产负债表日前30天、资产负债表日后至财务报告出具日之间的销售收入执行截止测试，选取超过重要性水平的收入确认样本，无超过重要性水平样本的，选取5笔样本，核对销售票据（销售单、过磅单等）及其他支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。
核查结论：经核查，公司收入确认期间合理，不存在提前或延后确认收入的情况；期末不存在突击性确认销售的情况。
综上所述，公司2024年度销售收入真实、准确、完整，已取得足够的审计证据。
问题3. 关于非经常性损益。2024年度，你公司非经常性损益中，非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）金额为8.15亿元，债务重组损益3.00亿元，当期非经常性损益金额合计12.02亿元，占你公司当期归属于上市公司股东的净利润的比例为82.38%。其中，非流动资产处置损益主要来源于报告期内转让持有的史记生物股权。
请你公司：（1）说明2024年一季度出售史记生物部分股权形成投资收益的具体核算过程、计算的准确性。（2）说明2024年全年你公司与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的采购、销售交易情况及其他资金往来情况；说明你公司与史记生物之间的交易是否具有持续性，出售史记生物股权后，史记生物是否仍对你公司存在较大依赖，并结合上述交易的具体内容、交易条款及定价情况，说明相关交易的公允性；如存在非经营性资金往来的，请具体说明资金往来的形成原因及其合规性。（3）说明出售史记生物股权后，各交易对手方的款项实际支付情况，是否与合同约定一致；说明前期出售史记生物股权的交易中相关业绩补偿条款的实现情况，你公司承担的业绩补偿义务的履行情况。（4）说明债务重组损益的具体形成过程及核算的准确性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
问题3-1：说明2024年一季度出售史记生物部分股权形成投资收益的具体核算过程、计算的准确性。
【公司回复】
报告期内公司出售持有的史记生物技术有限公司（以下简称“史记生物”）部分股权，形成的投资收益具体核算过程如下：
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本期处置史记生物股权的交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字[2023]1576号评估报告为依据，评估基准日为2023年4月30日，各方基于史记生物评估基准日的审计报告和资产评估结果，经协商后确定目标公司整体估值为人民币 55 亿元。
综上所述，本期公司出售史记生物部分股权以取得价款与账面价值之间的差额，计入当期损益，金额准确，计算过程符合会计准则要求。
问题3-2：说明2024年全年你公司与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的采购、销售交易情况及其他资金往来情况；说明你公司与史记生物之间的交易是否具有持续性，出售史记生物股权后，史记生物是否仍对你公司存在较大依赖，并结合上述交易的具体内容、交易条款及定价情况，说明相关交易的公允性；如存在非经营性资金往来的，请具体说明资金往来的形成原因及其合规性。
【公司回复】
一、2024年与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的采购、销售交易情况及其他资金往来情况
1、与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的采购、销售交易情况
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本期公司主要在2024年自史记生物采购祖代猪等类型的种猪、优质猪精及商品肥猪，占从史记生物采购金额的82.43%，主要用途为生猪板块的繁育。为配套生猪的饲养，向史记生物采购少量的兽械及设备等物品，占比较小。
本期史记生物主要在2024年2月自天邦食品采购少量饲料，饲料交易额占其总交易额的44.44%，同时为配套种猪的培育及销售业务，基于便捷性、匹配度好等角度，天邦食品向史记生物提供一定的运输服务、销售猪场设备等。
公司与史记生物股权交易对手方的采购、销售内容均为生猪养殖所需饲料、兽药疫苗等原料，系基于实际生产经营需求产生的市场化交易。该等交易系双方在长期业务合作中形成的稳定供需关系，定价公允、流程规范，具有充分的商业合理性和业务必要性。
2、与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的其他资金往来情况
单位：万元
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（1）与史记生物技术有限公司及其下属子公司其他资金往来情况说明
史记生物技术有限公司及其下属子公司曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。股权转让之前史记生物及其下属子公司就存在部分员工因住所地与工作地不同由住所地子公司代发工资代缴社保公积金等情况，股权转让后因为史记生物在部分地区尚无子公司，为保证平稳过渡，存在公司及子公司为史记生物及其下属子公司部分员工代付代收社保公积金等情形。此外，代付代收中欧商学院培训班学费的情况也是因为该培训班是在股权转让之前由公司统一安排导致。
贵港史记元金种猪有限公司原为合并范围内子公司，2024年2月29日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司子公司，成为联营企业的子公司。2024年3-12月往来资金属于其他关联方及其附属企业的资金往来，主要构成系2024年5月天邦食品代其支付2023年11月饲料款，因该饲料款形成时点贵港史记元金种猪有限公司仍为天邦食品子公司，故由天邦食品统一安排支付。
河池史记种猪有限公司原为合并范围内子公司，2023年12月31日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司，成为联营企业的子公司，2024年期初资金往来余额系作为子公司时，因日常经营活动需求，公司所给予的资金支持，2024年度未发生新的非经营性资金往来。
公司本期与史记生物技术有限公司及其下属子公司往来中，除河池史记种猪有限公司1000万外，仅2024年1-6月发生 813.94万元，用于偿还公司前期尚未支付的货款，截止2024年12月31日，公司净欠1,727.93万元尚未支付，故不存在史记生物及其子公司占用上市公司资金的情形。
截至本回复公告日，公司及子公司与史记生物技术有限公司及其下属子公司相关非经营性资金往来已清零。
（2）与史记生物股权交易对手方其他资金往来情况说明
本期公司与史记生物股权交易对手方间，仅与通威农业发展有限公司及其子公司有其他资金往来情况。
通威农业发展有限公司下属控股子公司蚌埠天邦饲料科技有限公司（以下简称“蚌埠天邦”）、盐城天邦饲料科技有限公司（以下简称“盐城天邦”）曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形，2024年因代垫费用共产生24.96万元往来款，且均由公司先收款再代垫支出，故不存在占用公司资金的情形。
截至本回复公告日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经营性资金往来已清零。
二、说明你公司与史记生物之间的交易是否具有持续性，出售史记生物股权后，史记生物是否仍对你公司存在较大依赖
1、史记生物向公司采购的情况：
史记生物自2023年11月起陆续与桂林力源粮油食品集团有限公司下属子公司、新希望六和饲料股份有限公司下属子公司、通威股份下属子公司、安佑生物科技集团股份有限公司下属子公司等饲料供应商直接签订购销协议，逐渐减少与天邦食品饲料交易规模。
2024年史记生物基于便利性、运输等原因，仍有少量饲料从公司采购。本期从天邦食品采购饲料金额1,457.48万元，仅占其饲料采购总额的1.56%，与上期采购占比92.74%相比，对公司的依赖性显著下降。
除饲料外，基于便捷性、匹配程度，为满足种猪的培育与销售，史记生物从公司购买设备及运输服务等，合计金额很小；且采购的产品及业务并非定制化、可替代性较强，不具有依赖性。
2、史记生物对公司销售的情况：
史记生物之前是公司负责种猪业务的全资子公司，种猪主要内供养殖体系使用，公司出售史记生物控股权后仍继续使用史记种猪和猪精具有经济性。
2024年公司为提升养殖效率、提高母猪更新率，主动淘汰了一些低效能母猪，入群了更多的后备猪。除了二元母猪外，公司还自史记生物采购纯种母猪以自行生产部分二元种猪，主要是为了减少未来引种频次，降低引种风险和引种成本，维持母猪场在较长时间内的种猪自给自足和自循环，符合公司经营策略，具有合理的商业实质。
2024年史记生物对公司销售的生猪及猪精金额合计为14,824.22万元，占其销售总额的8.53%，较2023年同期的45.27%显著下降36.74个百分点。
综上所述，目前公司与史记生物的交易主要基于长期业务合作关系，交易价格严格遵循市场化原则，同时，史记生物对天邦食品的销售及采购占比亦呈现明显下降趋势，对公司不存在较大依赖的情况。
三、结合上述交易的具体内容、交易条款及定价情况，说明相关交易的公允性
（一）史记生物销售至天邦食品商品的公允性分析
2024年天邦食品向史记生物采购商品种类如下：
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史记生物本期销售至天邦食品商品中，销售生猪占关联交易总额的比重48.82%，具体内容、金额及占比如下表所示：
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二元母猪、纯种母猪、正品肥猪（三元）等三种生猪交易额合计占史记生物销售至天邦食品生猪金额的87.07%。其余产品主要为正品肥猪（二元）、保育猪、断奶仔猪等，金额及占比均较小。
1、二元母猪
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①根据行业惯例，史记生物种猪按头销售：以50kg为标准，超过种猪标准体重的部分按当日肥猪市场价格结算，故头均价格受重量、品系等因素影响。
②二元母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户。
③如上表所示，本期史记生物仅在3、4、7月销售二元母猪至天邦食品，且均价均高于第三方单价，主要受猪只体重及销售区域差异影响：
4月销售至天邦食品头均重79.08kg低于销售至第三方的头均重93.11kg，故销售天邦食品单价偏高；公司采购史记生物二元母猪主要根据采购公司地理位置就近采购，本期采购主要集中于史记生物广西、湖北区域，而史记生物相同月份销售至第三方的二元母猪主要在安徽、黑龙江区域，金额占比达到62.10%。2024年度广西、湖北区域二元母猪市场平均猪价高于安徽、黑龙江区域，二元母猪市场价格走势图如下：
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单位：元/头
数据来源：卓创资讯
故综合影响下，销售至天邦食品平均单价偏高。
2、纯种母猪：
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①史记生物按头销售纯种母猪，一般纯种母猪定价原则为以50KG为标准，超过或不足50kg部分，按当天肥猪市价调整，故头均价格受重量、品系等因素影响；
②纯种母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户；
③如上表所示，本期史记生物仅在2、3、4月销售纯种母猪至天邦食品，且均价均高于第三方单价，其中4月单价差异较小，主要系猪只体重及品种差异导致：
2月销售至天邦食品头均重162.59kg低于第三方的头均重182.36kg，故销售至天邦食品单价偏高；3月主要系销售品种不同导致，天邦食品自史记生物采购大白、杜洛克品种，同月份史记生物销售至第三方纯种母猪为大白、长白及其他品种，每种母猪的价格取决于其遗传性能、繁殖能力和市场需求等因素，通常情况下，?杜洛克母猪的价格相对较高，其次是长白母猪，大白母猪的价格相对较低，故3月销售至天邦食品的价格较第三方高。
综上所述，纯种母猪双方交易按市场定价，价格公允。
3、正品肥猪（三元）
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由以上表中可看出，史记生物本期仅在1-3月销售至天邦食品正品肥猪（三元），单价略高于销售至第三方客商的单价，主要系销售区域差异所致。为满足公司临泉屠宰厂需求，公司采购史记生物正品肥猪(三元)全部来自于史记生物安徽区域，而史记生物销售至第三方的肥猪主要在山西区域，占比达到89.95%，2024年度安徽区域猪价高于山西区域，正品肥猪（三元）价格走势图如下:
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单位：元/kg
数据来源：卓创资讯
综上所述，正品肥猪(三元) 双方交易按市场定价，价格公允。
史记生物除向天邦食品销售生猪外，同时销售少量生猪繁殖过程中的兽械及设备等物品，双方参考市场价格达成交易，且交易额较小，整体价格公允。
（二）史记生物自天邦食品采购商品价格的公允性分析
2024年史记生物自天邦食品采购商品种类如下：
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2024年度史记生物主要从天邦食品采购饲料，交易额占其总交易额的44.44%。2024年史记生物仅2月份自公司采购饲料1,457.48万元，平均单价3.49元/kg较市价3.2元/kg差异较小，主要系采购饲料种类不同导致。
史记生物除向天邦食品采购饲料外，按市场价格采购少量设备及运输服务，交易量较小，整体价格公允。
综上所述，史记生物与公司的交易均出于双方的生产经营需要，具有商业实质，交易价格公允。
四、如存在非经营性资金往来的，请具体说明资金往来的形成原因及其合规性
与史记生物非经营性资金往来的形成原因详见问题3-2回复。相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，且2024年期末非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。
问题3-3：说明出售史记生物股权后，各交易对手方的款项实际支付情况，是否与合同约定一致；说明前期出售史记生物股权的交易中相关业绩补偿条款的实现情况，你公司承担的业绩补偿义务的履行情况。
【公司回复】
一、本期出售史记生物股权各交易对手方的款项实际支付情况
本期出售史记生物股权各交易对手方的款项实际支付情况如下：
（下转1178版）
