骆驼集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保预计的公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2025-019
骆驼集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：骆驼能源有限责任公司（德国）
● 担保金额：未来12个月公司出具担保函的担保总额不超过6.8亿元人民币。
● 担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
● 特别风险提示：被担保人骆驼能源有限责任公司（德国）的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）基本情况
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司Camel Energy GmbH（骆驼能源有限责任公司（德国），二级子公司，以下简称“骆驼能源（德国）”）与全球多家知名车企近期正在进行业务合作的洽谈，为顺利签署合作协议，公司拟为骆驼能源（德国）出具担保函，保证骆驼能源（德国）准时履行其与项目合作方的付款义务。公司预计未来12个月出具担保函的担保总额不超过6.8亿元人民币。
（二）决策程序
上述担保事项已经公司2025年5月6日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过。被担保人骆驼能源（德国）的资产负债率超过70%，因此上述担保事项将提交公司2024年年度股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
被担保人名称：骆驼能源有限责任公司（德国）
成立时间：2022年10月13日
注册地址：慕尼黑
注册资本：25,000.00欧元
经营范围：锂电池、燃料电池、铅酸电池、电池生产设备、电池材料、储能系统、光伏系统，相关软件和零部件的研发、制造、批发和零售；电池领域的质量管理、检测，售后服务和技术咨询。
被担保人最近1年及一期的财务指标：
币种：人民币 单位：万元
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三、担保预计基本情况
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注：为保证骆驼能源（德国）与欧洲某知名车企顺利签署合作协议，公司为骆驼能源（德国）出具担保函。上述担保事项已经公司2024年9月23日召开的第九届董事会第十七次会议、2024年10月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过。详见公司公告《骆驼股份关于为全资子公司承接业务提供担保函的公告》（公告编号：临2024-034）。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签订担保协议，将在股东大会审议通过本次担保预计事项后陆续签署相关协议。目前确定的担保协议主要内容如下：
（一）担保人：骆驼集团股份有限公司
（二）被担保人：骆驼能源有限责任公司（德国）
（三）担保范围及责任：公司保证骆驼能源（德国）将按时履行其与达成合作的项目方的付款义务。
（四）担保总额：不超过6.8亿元人民币。
五、担保的必要性和合理性
本次担保是公司为全资子公司骆驼能源（德国）开展业务提供担保，担保所涉内容是为了满足相关全资子公司实际经营之需要，有助于全资子公司与业务合作方保持良好合作关系，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和发展战略。
被担保公司骆驼能源（德国）的资产负债率超过70%，但其资信状况良好，是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况、履约能力，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。
六、董事会意见
本次向全资子公司骆驼能源（德国）提供担保主要为满足其业务开展需要，有利于其稳健经营和长远发展，担保对象为公司全资子公司，不会损害公司利益。本次担保事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会全体董事一致同意本次担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为171,055万元人民币及80万美元，合计171,631.06万元人民币（不含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的17.64%；其中公司对全资或控股子公司提供的担保总额约141,631.06万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.56%。(外币按2025年5月6日汇率:1美元=7.2008元人民币)
上述担保总额包含已批准的担保总额内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况，公司也不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2025年5月7日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2025-018
骆驼集团股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）本次董事会会议通知于2025年4月29日以OA办公软件、微信等形式送达全体董事。
（三）本次董事会于2025年5月6日以现场加通讯方式召开。
（四）本次董事会应参加会议董事9人，实际参会9人。
（五）本次董事会由董事长刘长来先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次董事会。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为全资子公司骆驼能源有限责任公司（德国）提供担保预计的议案》
详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保预计的公告》（公告编号：临2025-019）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《骆驼集团股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2025-020）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉〈股东大会议事规则〉等七项公司治理制度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各项制度全文。
1、修订《董事会议事规则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、修订《股东大会议事规则》，修订后更名为《股东会议事规则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、修订《独立董事工作制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、修订《关联交易管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、修订《对外担保管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
6、修订《对外投资管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
7、修订《累积投票制实施细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉〈董事会提名委员会工作细则〉等十七项公司治理制度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各项制度全文。
1、修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、修订《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》，修订后更名为《董事和高级管理人员持股变动管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
6、修订《投资者关系管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
7、修订《总经理（总裁）工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
8、修订《内部审计制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
9、修订《内部控制制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
10、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
11、修订《套期保值业务管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
12、修订《委托理财管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
13、修订《子公司管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
14、修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
15、修订《印章管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
16、修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
17、修订《舆情管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）审议通过《关于制订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《骆驼股份董事及高级管理人员薪酬管理制度》（2025年5月制订）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《骆驼股份会计师事务所选聘制度》（2025年5月制订）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉〈董事及高级管理人员对外发布信息行为规范〉〈独立董事专门会议议事规则〉三项公司治理制度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各项制度全文。
1、制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、制定《董事及高级管理人员对外发布信息行为规范》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、制定《独立董事专门会议议事规则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-021）。
提名委员会已对第十届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，并发表审查意见如下：
经审阅第十届董事会非独立董事候选人的简历，充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等情况后，我们认为刘长来先生、孙洁女士、孙权先生、谢云清先生、刘知力女士具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。综上，我们同意提名刘长来先生、孙洁女士、孙权先生、谢云清先生、刘知力女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。
1、提名刘长来先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、提名孙洁女士为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、提名孙权先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、提名谢云清先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、提名刘知力女士为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-021）。
提名委员会已对第十届董事会独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，并发表审查意见如下：
经审阅第十届董事会独立董事候选人的简历，充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等情况后，我们认为黄云辉先生、沈烈先生、余宏先生具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职资格，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。综上，我们同意提名黄云辉先生、沈烈先生、余宏先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
1、提名黄云辉先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、提名沈烈先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、提名余宏先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月27日在湖北省襄阳市汉江北路65号公司六楼会议室召开公司2024年年度股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
上述1、2、3、5、6、8、9项议案，需提交公司股东大会审议。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2025年5月7日
● 报备文件
经与会董事签字确认的第九届董事会第二十二次会议决议
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2025-020
骆驼集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月6日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
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（下转106版）
