（上接121版)

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公司于2023年3月20日召开了第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2025年3月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期的金额。

2、2022年9月可转债募集资金

公司于2022年9月29日召开了第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响可转债募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币96,000万元的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司于2023年9月27日召开了第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十三次会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2025年3月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期的金额。

(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2021年3月IPO募集资金

公司于2021年4月22日召开了公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行及保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2022年4月15日召开了公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2023年3月20日召开了公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的首发闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2024年3月20日召开了公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币3,000.00万元（含本数）的首发闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2025年3月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、2022年9月可转债募集资金

公司于2022年9月29日召开了第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2023年9月27日召开了第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十三次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币28,000.00万元（含本数）的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2024年9月23日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币8,000.00万元（含本数）的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

截至2025年3月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

公司于2024年7月2日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2021年3月IPO募集资金以及2022年9月可转债募集资金的募投项目“节能环保输配电设备智能制造项目”、“研发办公中心建设项目”、“储能系列产品数字化工厂建设项目（武汉）项目”、“储能系列产品数字化工厂建设项目（桂林）项目”结项并将2021年3月IPO募集资金专户内的节余募集资金1,789.08万元及2022年9月可转债募集资金专户内的节余募集资金8,214.87万元转至自有资金账户用于永久补充流动资金。

募集资金节余主要原因：①公司在募投项目实施过程中，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、高效的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并通过优化资源配置及建设和产线方案设计、使用部分自有系统和设备、采购采取多方比价或招投标等方式，有效降低了项目的投资成本，形成资金节余。②鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了募集资金的使用效率，获得了一定的投资收益。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2025年3月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次招股说明书及债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

海南金盘智能科技股份有限公司董事会

2025 年 5 月 10 日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

2021年3月IPO募集资金

截至2025年3月31日

编制单位：海南金盘智能科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件1

前次募集资金使用情况对照表

2022年9月可转债募集资金

截至2025年3月31日

编制单位：海南金盘智能科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2021年3月IPO募集资金

截至2025年3月31日

编制单位：海南金盘智能科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2022年9月可转债募集资金

截至2025年3月31日

编制单位：海南金盘智能科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：688676 证券简称：金盘科技 公告编号：2025-036

海南金盘智能科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金盘科技”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。

2、假设公司于2025年12月末完成本次发行，分别假设于2026年6月末全部转股和截至2026年12月末全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。

3、假设本次发行募集资金总额167,150.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第二十三次会议召开日（即2025年5月9日）前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即33.25元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。）

5、公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为57,442.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为55,114.06万元；假设2025年、2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息费用的影响。

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，项目建设符合国家产业发展规划政策和行业发展趋势，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，将进一步提升公司竞争力和资金实力，优化财务结构，降低经营风险，提升盈利能力，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，促进公司实现可持续的高质量发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具备必要性和可行性，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司作为全球电力设备供应商，专注于变压器系列、成套系列、储能系列等产品的研发、生产及销售。公司已实现主要产品及业务的数字化转型，致力于为新能源（含风能、光伏、储能等）、新基建（含数据中心等）、高效节能等全场景提供优质的电能供应解决方案及中高端电气装备，并为制造业企业尤其是离散型制造业企业提供一流的全生命周期数字化工厂整体解决方案。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为“数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目”、“高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目”、“研发办公楼建设项目”和补充流动资金，与公司现有业务的关系如下：

①“数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目”之子项目“数据中心电源模块等成套系列产品数字化工厂项目”，将扩大数据中心电源模块等成套系列产品的产能，突破成套系列产品的产能限制，有利于公司向数据中心领域，尤其是人工智能数据中心（AIDC）领域持续稳定供应相关成套系列产品，满足下游数据中心等领域对公司成套系列产品高速增长的采购需求，扩大相关成套系列产品业务规模，助力公司在数据中心等领域大幅提升市场份额，进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

②“数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目”之子项目“VPI变压器数字化工厂项目”，将替代公司上海生产基地VPI变压器的陈旧老化生产线以及落后的仓储物流设施，打造VPI变压器数字化制造基地，提升生产效率和经济效益，并适度扩大VPI变压器的产能，缓解产能瓶颈问题，确保VPI变压器未来持续稳定的供应，进一步扩大VPI变压器业务规模和市场份额，并将VPI变压器制造融入集团制造链协同平台，实现集团的全面数字化转型，进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

③“高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目”之子项目“非晶合金铁芯及立体卷铁芯液浸式变压器车间智能化改造项目”，将形成电压等级6kV-35kV高效节能液浸式变压器（包括非晶合金液浸式变压器和硅钢立体卷铁芯液浸式变压器）的生产能力，扩增公司液浸式变压器、非晶变压器产品线，将现有高压液浸式变压器产品延伸至中压液浸式变压器产品，将现有硅钢叠铁芯液浸式变压器延伸至硅钢立体卷铁芯液浸式变压器，将现有非晶干式变压器延伸至非晶液浸式变压器，满足高效节能液浸式变压器快速增长的市场需求，扩大高效节能变压器业务规模，进一步提升公司在高效节能变压器细分领域的市场份额；此外，满足公司箱式变电站产品对液浸式变压器的配套需求，并与公司现有变压器系列产品形成全系列产品矩阵，保障公司主营业务的可持续发展，进一步提升公司的行业地位和整体竞争力。

④“高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目”之子项目“非晶合金铁芯数字化工厂项目”，生产的非晶合金铁芯主要作为公司非晶合金变压器产品的关键部件，其生产成本大幅低于公司外购非晶合金铁芯成本，将大幅降低公司非晶合金变压器产品的生产成本，以及大幅提升非晶合金变压器的毛利率，因此，本项目建成投产后，公司非晶合金变压器产品将具备显著的价格优势和市场竞争力，此外可为本次募投项目之“非晶合金铁芯及立体卷铁芯液浸式变压器车间智能化改造项目”提供关键组件非晶合金铁芯的稳定供应保障。

⑤“研发办公楼建设项目”是公司拟新建的桐乡生产基地，系本次募投项目之“数据中心电源模块等成套系列产品数字化工厂项目”、“VPI变压器数字化工厂项目”的重要配套。公司前述数字化工厂建成投产后，本项目主要用于满足公司桐乡生产基地的研发人员、销售人员、运营管理人员、生产管理人员的办公配套需求，此外，上海基地与VPI变压器业务相关的研发人员、销售人员、运营管理人员、生产管理人员将搬至桐乡基地，助力集团实现全面数字化转型，并调整优化生产基地及产品线布局。

⑥补充流动资金将为公司业务规模的持续扩大提供营运资金支持，符合公司未来经营发展需要，同时优化公司财务结构、降低财务成本、增强公司抗风险能力，保持公司持续进行科技创新的能力。

综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均系围绕公司主营业务展开，募集资金投向符合公司业务发展战略，有助于公司进一步扩大业务规模，优化公司产品结构，提升公司科技创新能力，增强核心竞争力和持续盈利能力。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备情况

公司核心管理团队成员均长期从事主要应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，管理经验丰富，凝聚力强且较为稳定，多数成员在公司工作二十年以上，部分成员为公司从国内外引进的高层次管理和技术人才。在核心管理层的领导下，公司建立了由研发、运营、销售、财务、生产、采购、信息化、数字化建设等方面人才组成的管理团队，积极推进技术研发与市场开拓工作，注重成本与质量控制，有效提升了公司的经营业绩和可持续发展能力。

公司已建立起覆盖“技术研究－应用开发－产业化落地”的全链条研发体系和多层次研发架构，设立了以新能源、数据中心等新场景的电力解决方案研发为主的电气研究院，以数字化整体解决方案软硬件模块研发为主的智能科技研究院，以及以储能整体解决方案为主的储能科技研究院等研发平台，根据公司战略发展目标进行前瞻性研发，同时通过各个产品线事业部紧密围绕市场需求、持续迭代创新，以客户需求为导向进行满足能源电力、数据中心和储能应用及数字化制造模式创新等各个应用场景的研发。2025年公司被国家发改委等部门评为国家级企业技术中心。

截至2025年3月31日，公司研发人员达410人，占公司总人数17.45%，专业领域涵盖产品研发、设计、工艺、试验、质量控制以及制造模式转型升级等多个关键领域，形成跨学科高协同团队。公司拥有行业领先的研发团队，研发人员包括输配电及控制设备制造行业、数字化及智能制造方向的实践积累者和相关技术专家，主要核心人员在行业内已有十余年经验，为本次募投项目的实施提供有力保障。

公司拥有完善的数据中心电源模块等成套系列产品、VPI变压器产品、液浸式变压器产品、非晶带材和非晶合金铁芯等的研发体系及专业的研发团队。截至本公告披露日，公司成套系列产品相关研发人员共87人，其中数据中心电源模块的专职研发人员共8人；公司干式变压器系列产品相关研发人员共136人，其中VPI变压器产品相关研发人员共20人；公司变压器系列产品相关研发人员共172人，其中液浸式变压器相关研发人员共36人、非晶合金变压器相关研发人员共19人；公司非晶带材、非晶合金铁芯相关研发人员共19人，上述研发人员均拥有丰富的相关产品的研发经验。

综上，公司拥有实施本次募投项目的专业团队，具备相关人员储备。

（二）技术储备情况

公司数据中心电源模块产品与其他成套系列产品部分技术同源、生产设备互通、制造工艺路线类同。截至2025年3月31日，公司已拥有成套系列产品相关核心技术28项，专利101项（其中发明专利15项）、软件著作权17项；拥有数据中心电源模块产品相关核心技术3项，专利18项（其中发明专利5项）、软件著作权5项。公司持续加大对数据中心电源模块新产品和新技术的研发投入，已开展固态变压器、JST高压直流系统、超级电容柜等前沿技术产品，以及超大功率不间断电源（UPS）、高压直流模块（HVDC）等相关研发工作。

公司在VPI变压器产品研发方面具有丰富的技术积累，截至2025年3月31日，公司VPI变压器产品拥有5项核心技术，获得56项专利。2022年以来，公司干式变压器产品多次获得重要奖项，包括：①10MW海上风电机舱内置干式变压器被中国（江苏）风电产业发展高峰论坛组委会评为“2023年中国风电产业50强十佳优秀风电产品”；②SCB18-2500/10-NX1干式变压器产品入选《国家工业和信息化领域节能降碳技术装备推荐目录（2024年版）》。

截至2025年3月31日，公司已拥有变压器系列产品相关核心技术34项，已取得专利146项（其中发明专利15项），其中液浸式变压器、非晶合金变压器相关核心技术合计5项，相关专利合计9项。2016年公司非晶合金干式变压器获得海南省科技成果转化奖三等奖；2021年公司非晶合金高效节能树脂浇注干式变压器系列产品已入选《海南省节能技术、产品（设备）推荐目录（2021年本）》；2024年公司液浸式变压器产品“20+MW等级大容量海上风电机舱变”成功并网发电，110kV变电站40MVA定制化产品投运，符合加拿大CSA标准。

公司在非晶带材和非晶合金铁芯领域拥有的技术积累，已获得相关专利3项，包括自研非晶合金铁芯生产设备发明专利“一种非晶立体卷铁芯自动倒料双工位卷绕一体机”；已完成非晶合金铁芯的关键技术研究和工艺方法攻关，覆盖从非晶带材配方和选型、非晶带材工艺、非晶合金铁芯工艺全链条的自主开发和设计，实现非晶带材、非晶合金铁芯制造的协同优化。

公司拥有经验丰富的数字化工厂设计、建设和运营团队，在数字化工厂方面拥有28项核心技术，在数字化工厂建设和运营方面已完成较多成功案例。2020年-2023年，公司已陆续在海口、桂林、武汉等生产基地新建或改造7座数字化工厂并投入运营，涵盖除VPI变压器之外的干式变压器和油浸变压器产品、成套系列产品、储能系列产品。该等数字化工厂投产后，公司生产效率和盈利能力均大幅提升。2022年以来，公司被工信部评为制造业单项冠军示范企业，入选国家市场监督管理局等单位的数字化质量管理创新与实践优秀案例，入选工信部绿色工厂、首批卓越级智能工厂、5G工厂名录，入选2024年度中国上市公司数字化转型最佳实践优秀案例。

综上，公司在数据中心电源模块等成套系列产品、VPI变压器产品、液浸式变压器产品、非晶带材和非晶合金铁芯等方面积累了丰富技术成果，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

（三）市场储备情况

公司已在国内外建立了广泛的营销网络，截至2025年3月31日，公司在国内的主要省会城市和重点城市共设有58个营销网点，并在香港、美国设有海外营销中心，负责亚太、美洲、欧洲等区域的业务拓展和销售工作，主要产品销售遍布全球6大洲87个国家。每个营销网点均配备了经验丰富的销售及售后服务人员，负责开拓和维护区域客户与公司之间的联系，以及与市场部及销售服务部为客户提供全方位服务，提升客户满意度。此外，公司借助客户关系管理系统（CRM），形成由客户经理、技术方案专家和交付专家组成的面向客户的“铁三角”作战单元，为客户提供售前、售中和售后的全方位服务。

公司在数据中心领域已深耕10余年，为国内数据中心供配电设备的知名品牌。公司变压器系列产品凭借能效水平高、损耗低、过载能力强、可靠性高、满足长期负载等优点，以及中低压开关设备、数据中心电源模块产品具有优良的设计、性能稳定、安全可靠等优点，已广泛应用于国内外数据中心，截至2025年3月31日，公司已完成字节跳动、百度、华为、阿里巴巴、中国移动、中国电信、中国联通等360个数据中心项目，且已与大型国有控股企业、国内知名企业建立了良好的合作关系，包括中国联通、中国移动、中国电信、中兴通讯、中国电子科技集团有限公司、中国建筑集团有限公司、城地香江、华为等。

公司为全球干式变压器行业优势企业之一，主要面向中高端市场，公司干式变压器产品因质量优良、性能稳定、交付及售后服务响应及时等特点，已获得市场及主要客户的认可，尤其是为高效节能、新能源等领域的优质客户定制化开发的特种干式变压器等产品，在国内外市场具有一定竞争优势和先进性。公司的VPI变压器产品主要与中高压变频器和变频调速器等节能降耗设备进行配套，产品线丰富，可满足各类客户的定制化需求，此外产品具有体积小、过载能力强、局放小、抗短路能力强、散热性能优良、噪音低、效率高、环保、阻燃等显著优点，具有较强市场竞争力，为国内前五大中高压变频器厂商的西门子、施耐德、东芝三菱电机的VPI变压器主要供应商之一。

公司变压器系列产品因产品性能稳定、质量优良、故障率低、定制化能力及交付能力较强等特点，在新能源发电、储能、配电系统、数据中心等领域获得较多优质客户的认可，具体情况如下：

①在风能领域，公司为全球不同风力发电机型配套的专用升压变压器系列产品，具有高可靠、耐电痕腐蚀性、抗振动、体积小、免维护等优点。公司为国内外少数可为风能领域生产专用升压变压器的优势企业，是全球知名风机制造商如维斯塔斯（VESTAS）、通用电气（GE）、西门子歌美飒（SIEMENS Gamesa）、金风科技等的风电变压器主要供应商之一。

②在光伏领域，公司通过创新性的变压器产品设计，形成多种结构变压器系列产品满足光伏领域不同应用场景需求，产品可在较高环境温度、高盐雾及高污秽环境下稳定运行，具有很强的抗过载、抗电压和电流谐波能力，可为光伏全产业链提供配套变压器系列产品，目前已与大型国有控股企业或上市公司建立了良好的合作关系，包括通威集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、中国南方电网有限责任公司、陕西电子信息集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、荆州市荆州开发集团有限公司、重庆渝富控股集团有限公司、山西建设投资集团有限公司、中国人寿保险（集团）公司、陕建股份、晶科能源等。

③在储能领域，公司变压器系列产品主要配套风电和光伏电站储能，具有较强的抗过电压和电流谐波的能力，产品技术成熟可靠，目前已与大型国有控股企业或上市公司建立了良好的合作关系，包括中国电气装备集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国中车集团有限公司、国家电网有限公司、阳光电源、汇川技术、科华数据、海博思创等。

④在工业企业电气配套领域，公司可针对钢铁冶金、石油化工、海洋平台、工厂矿山、核电站等大型工业企业客户需求定制化开发变压器系列产品，产品具有防潮、防腐、阻燃、可靠性高、抗过载能力强等优点，目前已与国际知名企业、大型国有控股企业或上市公司建立了良好的合作关系，包括维斯塔斯（VESTAS）、通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、茵梦达（Innomotics），以及鞍钢集团有限公司、江西铜业集团有限公司、中国化学工程集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、TCL科技、华友钴业、紫金矿业等。

⑤在数据中心领域，公司变压器系列产品凭借能效水平高、损耗低、过载能力强、可靠性高、满足长期负载等优点，已经广泛应用于国内外数据中心，截至2025年3月31日，公司已完成字节跳动、百度、华为、阿里巴巴、中国移动、中国电信、中国联通等360个数据中心项目，且已与大型国有控股企业、国内知名企业建立了良好的合作关系，包括中国联通、中国移动、中国电信、中兴通讯、中国电子科技集团有限公司、中国建筑集团有限公司、城地香江、华为等。

综上，公司具有市场和品牌优势，拥有优质客户资源及广泛的销售网络，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的市场基础。

六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目建成后，将有利于公司进一步扩大销售规模，提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募投项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并制定了《海南金盘智能科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏观和微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东海南元宇智能科技投资有限公司和实际控制人李志远、YUQINGJING（靖宇清）作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补措施能够得到切实履行。

2、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

4、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补措施能够得到切实履行。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

8、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司已于2025年5月9日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，并将提交公司股东会审议。

特此公告。

海南金盘智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 5 月 10 日

证券代码：688676 证券简称：金盘科技 公告编号：2025-035

海南金盘智能科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2025年5月8日以电话形式发出了本次会议的召开通知，于2025年5月9日下午17:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，召集人在会议上对本次紧急会议作出说明，全体监事无异议，一致同意豁免本次会议的通知时限。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席田梅主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海南金盘智能科技股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审核并通过如下事项：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况逐项自查，认为公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币167,150.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

3、票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息方式

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

16、债券持有人会议相关事项

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改本规则；

③拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

④公司已经或预计不能按期支付当期应付的可转债本息；

⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

⑨担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑩公司、单独或者合计持有可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

⑾《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

⑿发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⒀根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

17、本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过167,150.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

18、募集资金管理及专项账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

19、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

20、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

21、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引一一发行类第 7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《海南金盘智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，现根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号一一上市公司发行证券申请文件》等法律法规的要求，公司编制《海南金盘智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转债拟定了《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

海南金盘智能科技股份有限公司

监事会

2025 年 5 月 10 日