上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告

2025-05-13 来源：上海证券报

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2025-035

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2025年5月12日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面业绩考核目标未达成以及部分激励对象离职或自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2023年年度资本公积转增股本实施情况，经调整，公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2023年限制性股票激励计划首次授予部分共计92.6618万股（调整后）限制性股票作废失效。现将相关事项公告如下：

一、公司2021年、2021年第二期、2022年第二期、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）公司2021年限制性股票激励计划

1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对2021年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。

2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

10、2022年5月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2022年5月16日，2021年激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的112,260股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。

11、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

12、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

13、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

14、2025年3月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》。

15、2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（二）公司2021年第二期限制性股票激励计划

1、2021年7月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年第二期激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年第二期激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年7月14日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2021年7月14日至2021年7月23日，公司对2021年第二期激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年第二期激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年第二期激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

8、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划授予价格由168.00元/股调整为164.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

10、2025年3月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》。

11、2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（三）公司2022年第二期限制性股票激励计划

1、2022年5月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年5月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3、2022年5月27日至2022年6月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

8、2023年6月19日，公司完成本激励计划首次授予第一个归属期的股份登记手续。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

9、2023年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

10、2023年11月15日，公司完成本激励计划预留授予第一个归属期的股份登记手续。2023年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

11、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

12、2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（四）公司2023年限制性股票激励计划

1、2023年2月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2023年2月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年3月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年3月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

7、2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中6人、预留部分第一批授予对象中1人、预留部分第二批授予对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共21.8554万股（调整后）。

（二）2021年第二期限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

根据《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：

1、鉴于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予对象中2人、预留部分第一批授予对象中1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共1.3104万股（调整后）。

2、鉴于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予对象中1名、预留部分第一批授予对象中1名激励对象自愿放弃其激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共8.3440万股（调整后）。

综上，公司拟作废2021年第二期限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票9.6544万股（调整后）。

（三）2022年第二期限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：

1、鉴于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象中12人、预留部分第一批授予对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共3.8640万股（调整后）；

2、由于首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票5.1618万股（调整后）；

3、由于预留部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票0.3654万股（调整后）。

综上，公司拟作废2022年第二期限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票9.3912万股（调整后）。

（四）2023年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予对象中20人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共51.7608万股（调整后）。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经审议，委员会认为：公司本次作废2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2022年第二期激励计划、2023年激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2022年第二期激励计划、2023年激励计划的相关规定，本次作废的原因、人数及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及上述各期激励计划的相关规定。薪酬与考核委员会同意公司作废上述激励计划部分限制性股票。

六、律师结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定；本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》《2021年第二期激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》《2021年第二期激励计划》《2022年第二期激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》《2021年第二期激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2025年5月13日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2025-031

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2025年5月9日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2025年5月12日以现场与通讯结合方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年年度利润分配方案以实施该次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，不进行现金分红，不送红股。2023年年度权益分派已于2024年6月14日实施完毕。

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年年度利润分配方案以实施该次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.5元（含税），不进行资本公积转增股本、不送红股。2024年年度权益分派已于2025年4月29日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对上述各期激励计划的授予价格进行相应调整。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的公告》。

（二）审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司历次激励计划的授予数量进行相应调整。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的公告》。

（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2023年年度资本公积转增股本实施情况，经调整，公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2023年限制性股票激励计划首次授予部分共计92.6618万股（调整后）限制性股票作废失效。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2025年5月13日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2025-032

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2025年5月9日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2025年5月12日以现场会议方式召开。

会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2021年第二期激励计划”）、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

经本次调整后，公司2021年激励计划授予价格由82.00元/股调整为58.07元/股；2021年第二期激励计划授予价格由164.00元/股调整为116.64元/股；2023年激励计划授予价格由20.00元/股调整为13.79元/股。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的公告》。

（二）审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：2021年激励计划首次授予第四个归属期、预留部分第一批授予第三个归属期和预留部分第二批授予第三个归属期、2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期、第一批预留部分第三个归属期、2023年激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为245,980股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的95名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的公告》。

（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监事会

2025年5月13日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2025-033

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于调整公司限制性股票激励计划授予价格

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2025年5月12日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“2021年第二期激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”）的有关规定，对上述各期限制性股票激励计划授予价格进行调整，其中，2021年激励计划授予价格由82.00元/股调整为58.07元/股；2021年第二期激励计划授予价格由164.00元/股调整为116.64元/股；2023年激励计划授予价格由20.00元/股调整为13.79元/股。现将具体情况说明如下：

一、2021年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、2021年第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

三、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

四、激励计划价格调整具体情况

1、调整事由

2、调整方法

根据2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划的相关规定，授予价格的调整方法如下：

资本公积转增股本的调整方法为：P＝P0÷(1＋n)

派息的调整方法为：P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于票面金额。

根据上述公式，

2021年激励计划授予价格由82.00元/股调整为58.07元/股；

2021年第二期激励计划授予价格由164.00元/股调整为116.64元/股；

2023年激励计划授予价格由20.00元/股调整为13.79元/股。

五、本次调整对公司的影响

本次对公司2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

经审议，委员会认为：公司本次对2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的调整履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。薪酬与考核委员会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次对2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、律师意见

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2025年5月13日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2025-034

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于限制性股票激励计划授予数量调整

及相关归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：245,980股

● 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）批准及实施情况

（一）2021年激励计划方案及履行的程序

1、2021年激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为77.68万股，占2021年激励计划草案公告日公司股本总额6,160.00万股的1.26%。其中，首次授予限制性股票62.18万股，约占2021年激励计划草案公告日公司股本总额的1.01%，约占2021年激励计划拟授予限制性股票总数的80.05%；预留15.50万股，约占2021年激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%，预留部分约占2021年激励计划草案拟授予限制性股票总数的19.95%。

（3）授予价格（调整后）：58.07元/股

（4）激励人数：首次授予14人，为公司中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员；预留部分分两批授予共31人，为中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予及在2021年6月30日（含）前授予的预留限制性股票的归属安排如下表所示

■

在2021年6月30日（不含）后授予的预留限制性股票归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

2021年激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2021年激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2021年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年激励计划相关议案发表了独立意见。

（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（3）2021年3月20日至2021年3月29日，公司对2021年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（7）2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（9）2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

（10）2022年5月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2022年5月16日，2021年激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的112,260股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。

（11）2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

（12）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（13）2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（14）2025年3月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》。

（15）2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（二）限制性股票历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留部分第一批授予限制性股票情况如下：

■

预留部分第二批授予限制性股票情况如下：

■

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，2021年激励计划首次授予限制性股票的归属情况如下：

■

注：上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。

本次为2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、第一批预留授予部分第三个归属期及第二批预留授予部分第三个归属期的归属。在本次公司第三届董事会第二十五次会议审议调整、作废及归属条件成就相关事项之前，2021年激励计划首次授予部分第二个归属期、第三个归属期、第一批预留授予部分第一个归属期、第一批预留授予部分第二个归属期、第二批预留授予部分第一个归属期、第二批预留授予部分第二个归属期因公司层面业绩考核目标未达成，以及存在激励对象因离职不符合激励对象条件，故除上表中归属和作废数量外，公司已作废2021年激励计划激励对象不能归属的40.6730万股（调整前）第二类限制性股票。

二、公司2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2021年第二期激励计划”）批准及实施情况

（一）2021年第二期激励计划方案及履行的程序

1、2021年第二期激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为44.15万股，占公司2021年第二期激励计划草案公告日公司股本总额6,203.008万股的0.71%。其中，首次授予限制性股票35.32万股，约占2021年第二期激励计划草案公告日公司股本总额的0.57%，约占2021年第二期激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留8.83万股，约占2021年第二期激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，预留部分约占2021年第二期激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

（3）授予价格（调整后）：116.64元/股。

（4）激励人数：首次授予16人，为公司中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员；预留部分分两批授予共20人，为中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

(下转98版)

97版信息披露