（上接115版）

（上接115版）

主要金属品种期货净持仓与现货库存变动及匹配情况说明

2024年主要金属价格大幅波动：铜价呈现先涨后跌，年中铜价创下历史新高，总体仍处于历史的相对高位；锌价全年震荡上行；镍价呈现先抑后扬再回落态势；白银和黄金稳步上行。为降低价格波动风险并锁定利润，公司就所涉及的金属品种开展了期货业务，期货套保仓头寸与现货匹配比例（匹配比例=期货净持仓数量/现货数量）情况如下：（1）全年平均匹配比例为：铜匹配比例为27%，锌匹配比例为-8%，镍匹配比例为39%，银匹配比例为11%, 黄金匹配比例为34%。（2）2024年末持仓匹配比例为：铜匹配比例为23%，锌匹配比例为10%，镍匹配比例为63%，银匹配比例为9%, 黄金匹配比例为41% 。主要金属品种保值情况说明如下：

铜：公司铜金属现货主要是刚果区域子公司生产的铜，以及小部分国内锌锗冶炼、科立鑫钴深加工的副产品，以及生产线上的在制品金属量库存，此部分根据铜金属行情变化情况及公司的风险管理策略，在现货额度范围内部分进行保值。

锌：公司锌金属现货主要是国内锌冶炼工厂的各类存货和贸易端的临时性库存；为锁定原料采购成本，在期货市场建仓在期货端进行保值。子公司的锌金属库存中，有一部分为需要较长时间配料消化的渣料原料库存和生产线上液体流转在制品库存，此库存变现周期较长，根据锌金属行情变化情况及公司的风险管理策略，在现货额度范围内部分进行保值。

镍：公司镍金属现货主要是国内贵州盛屯、中合镍业镍冶炼子公司，和印尼友山的各类库存，为防止库存价格下跌，根据正常采购进度进行保值。

银：公司银库存主要来源于国内锌锗冶炼体系的副产品库存和锌精矿原料中含银；锌锗冶炼端此部分副产品原料成本低，2024年4月随着市场银价格的快速上升，为锁定利润，进行部分套期保值。

黄金：公司黄金现货除已与客户签订保价协议外均进行套期保值。

综上，公司开展商品衍生品业务系公司在经营过程中，为对冲金属价格暴涨暴跌采取的对应措施，长期来看，公司期货套期保值对公司的稳定经营产生的重要作用，所产生的期货损益在当期现货结算或者未来产品生产销售得到平抑。依据公司制定的商品衍生品业务套期策略，公司期货各品种交易规模整体小于现货交易规模及期末结存规模，与被套期的资产匹配情况具有合理性，交易期限、交易方向及与被套期的产品品种具有匹配性。

2.外汇套期保值业务

公司开展的外汇衍生品套期保值工具种类主要为远期结售汇、外汇期权、外汇期货等，主要交易币种为美元（占2024年购入总额的98.1%，占2024年售出总额的100%），交易对手均为具有相关资质的商业银行或期货经纪商。2024年公司购入1,044,805.17万元，售出1,084,800.11万元，通过外汇衍生品工具的平仓及持仓损益，对税前利润产生了人民币3,843.65万元的正面影响。

公司开展外汇衍生品套期保值业务对应的现货业务主要为：公司采购进口锌精矿和粗制氢氧化钴等产品，根据合同条款远期需支付美元，为降低美元汇率的波动风险，与商业银行办理远期购汇或外汇期权组合业务；或通过期货经纪商买入美元合约的方式，锁定美元汇率；外汇衍生品的合约期限与现货业务实际收付周期接近或相当，交易方向相匹配，对冲了汇率波动风险，长期来看，公司外汇衍生品套期保值对公司的稳定经营产生的重要作用。外汇套期保值业务交易规模、交易期限、交易方向与被套期的资产整体具备合理性。

会计师意见：

执行的主要程序：

1.了解与货币资金、银行借款、商品衍生品和外汇套期保值业务相关的关键内部控制，评价并测试内部控制的有效性。

2.按照审计准则及监管的要求，对银行存款、借款、商品衍生品和外汇套期保值业务实施函证程序并取得回函。

3.获取现金、银行存款、其他货币资金明细账以及银行借款、商品衍生品和外汇套期保值台账，复核加计正确，并与总账数和日记账合计数核对相符。

4.向公司管理层了解大额货币资金及受限资金的原因，了解已有债务的到期情况、偿债安排、日常营运资金需求情况、融资渠道及能力。结合审计过程中获取到的协议条款、征信报告、函证情况等资料，分析公司相关说明的合理性。

5.向公司了解商品衍生品和外汇套期保值业务策略，获取公司就开展商品衍生品和外汇套期保值业务的交易类别、交易规模、交易期限、交易方向及与被套期资产情况的相关说明，结合审计中获取的信息分析公司说明在所有重大方面是否合理。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司就资金情况相关的说明在所有重大方面与我们在审计过程中所获取的资料及了解的情况一致。公司资金余额较高同时大额负债具有合理性，未发现公司存在兑付障碍，公司商品衍生品和外汇套期保值业务涉及的产品品种在交易规模、交易期限、交易方向与被套期的资产匹配方面具备合理性。

问题5.关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末账面余额8.61亿元，本期计提1.09亿元减值准备，核销其他应收款0.38亿元。其他应收款减值准备累计余额为5.58亿元，其中前五名其他应收款合计4.80亿元计提3.46亿元减值，账龄均在3年以上。根据公司《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，尤溪县三富矿业有限公司（以下简称三富矿业）、PT.WANXIANGNICKELINDONESIA（以下简称WANXIANGNICKEL）、英国联合镍业有限公司（以下简称英国联合镍业）等三家公司尚有合计3.02亿元关联方资金拆借和购买土地代垫款被列为非经营性往来，同时公司向英国联合镍业的资金拆出款逾期尚未收回。请公司补充披露：（1）其他应收款前五大具体情况，包括交易对方、是否为关联方、形成时间、形成原因、坏账准备计提情况，并说明坏账准备计提的相关政策及依据；（2）公司本期核销款项的客户名称、金额、业务背景、账龄、核销原因及合理性、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系、是否损害公司利益；（3）请公司补充披露上述关联方资金拆借和购买土地代垫款的具体情况，发生大额资金拆出和代垫的合理性，部分款项已到期但尚未收回的原因，是否构成关联方非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、其他应收款前五大具体情况，包括交易对方、是否为关联方、形成时间、形成原因、坏账准备计提情况，并说明坏账准备计提的相关政策及依据。

1.2024年末其他应收款前五大具体情况如下：

单位：万元

■

2.公司坏账准备计提的相关政策及依据

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。

于每个资产负债表日，公司评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估时，根据历史还款数据并结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

二、公司本期核销款项的客户名称、金额、业务背景、账龄、核销原因及合理性、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系、是否损害公司利益。

2024年度公司核销的其他应收款情况如下：

单位：万元

■

公司应收款项核销政策为：应收款项账龄达到3年以上、公司已对该笔应收款项全额计提坏账准备且已提起诉讼无可执行财产或多次催款无果、确实无法收回或收回可能性极小的应收款项，按照公司内部管理规定履行相关坏账核销的程序。

公司对已全额计提坏账准备的应收款项采取差异化的催收策略，基于客户偿债能力评估、诉讼经济性分析及商业合作价值考量等多重因素进行综合决策，并持续开展债权追偿工作。2024年度核销的应收账款主要涉及以下情形：经司法终本程序确认无可供执行财产、债务人主体资格已依法注销或吊销，且经公司审慎评估后认定回收可能性极低的款项。该核销处理旨在确保财务报告真实、公允地反映公司财务状况及经营成果。需要特别说明的是，核销操作并不免除债务人的法定清偿义务，公司将持续监控债务人资产状况，如发现可执行财产将立即启动司法追偿程序以维护公司权益。

2024年核销款项的客户均已全额计提坏账，与公司及股东不存在关联关系，无损害公司利益的情形。

三、请公司补充披露上述关联方资金拆借和购买土地代垫款的具体情况，发生大额资金拆出和代垫的合理性，部分款项已到期但尚未收回的原因，是否构成关联方非经营性资金占用。

1.2024年，公司与三富矿业、WANXIANGNICKEL、英国联合镍业的资金拆借情况具体如下：

单位：万元

■

注：其他系汇率变动。

公司持股三富矿业38%股权，三富矿业的核心业务为铅锌矿的采选及生产（开采范围限定于丁家山铅锌矿的地下开采），并持有该矿山的采矿权。公司拆借给三富矿业的资金主要为2016年之前形成，三富矿业自2008年8月起停产，停产以后依据当地政府的要求停产矿山企业需要按照政府要求清理尾矿库，安监局安全生产六大系统及环保方面建设，基于政府部门对矿山企业安全和环保的要求，股东投入资金进行矿山的清理尾矿库、矿山安全生产六大系统改造及环保方面建设。因采矿权证及安全生产许可证长期无法续期，三富矿业无法开工生产，预计无法收回，上述款项已于2020年全额计提减值。

公司第三届投资委员会 2021 年第十三次会议决议审议通过了《关于宏盛国际收购PT.WANXIANG NICKEL INDONESIA 10%股权的议案》，子公司宏盛国际于 2021 年对PT.WANXIANG NICKEL INDONESIA(简称 WANXIANG NICKEL)进行战略性股权投资，持股比例 10%，投资总金额：3亿人民币(包含10%股权支付对价1,000 万美元及扣除股权支付对价后形成的股东借款)。该投资契合公司在印尼镍资源产业链的垂直整合战略，通过强化上游资源布局，有力支撑公司国际化资源开发的中长期战略规划。上述投资及借款事项公司在定期报告进行披露。依据投资协议约定，股东方按照项目投资总金额30亿人民币的持股比例出资并提供项目借款，宏盛国际按持股比例10%投入资金人民币3亿元（其中：投资款6,353.35万人民币，股东项目借款23,663.87万元人民币）。股东借款为无息借款，专项用于支持WANXIANGNICKEL的项目建设及运营，借款期限为2021年12月至2026年12月，项目产生利润后，需要优先归还股东借款。公司已按照协议约定履行了股东出资及借款义务，WANXIANGNICKEL其他股东陆续分批缴款，并通过多渠道筹集建设资金，目前项目已经建设完成，公司对印尼万向的借款正在按协议约定催收。截至2024年末，WANXIANGNICKEL已按计划完成近30亿元的项目投资建设，建设主体主要包括四条产线、一个电厂、高炉和其他辅助设施。四条生产线总共的设计产能26万吨镍铁，其中：1号线于2022年9月28日投产，2号线于2023年2月投产，4号线于2023年7月投产，3号线于2023年12月投产，电厂于2022年9月投产。

子公司宏盛国际持股英国联合镍业49.71%股权，2020年英国联合镍业股东向英国联合镍业拆出借款用于赞比亚南部穆纳里镍矿项目运营所需的资金，其中宏盛国际向英国联合镍业出借450万美元，借款利率8%，至2021年3月，宏盛国际借款的本息累计501.63万美元。于2021年3月，相关各方就上述借款本息分别协定如下：（1）各方签署股份认购协议，宏盛国际借款300万美元转为股本金（剩余201.63万借款），股东CE 300万美元转为股本金（剩余260.44万美元借款）（2）各方签署借款协议，宏盛国际借款剩余本息201.63万，股东CE剩余借款本息260.44万，约定用于项目运营资金，利率为8%，借款期限为2021年3月至2022年3月。本次投资符合公司加强镍资源储备的战略规划。英国联合镍业所有股东借款金额合计462万美金，其中其他股东拆出借款占比为56.36%，宏盛国际拆出借款比例为43.64%（小于其持股比例），近年来英国联合镍业经营业绩未及预期，基于英国联合镍业生产经营运营需要，全体股东借款均未归还。

综上，公司及子公司宏盛国际向关联方资金拆借具有必要性，用于关联方生产运营，关联方项目建设与公司业务协同。根据协议签署情况，关联方借款与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定相符，不存在损害上市公司利益的关联方非经营性资金占用的行为。

2.2024年，公司WANXIANGNICKEL购买土地的情况如下：

子公司PT.YONGYU INTERNATIONAL ENERGY INDONESIA（印尼永誉国际能源有限公司，以下简称“永誉国际”）规划于印尼建立镍冶炼厂，2022年和2023年与WANXIANGNICKEL签订土地购买合同，购买WANXIANGNICKEL持有的位于中苏拉威西省Morowali县Bungku区Bahometefe村的63.1公顷土地，用于冶炼厂建设；土地交易总价955.15亿印尼盾，折合人民币4,206.84万元，2024年完成土地权证办理登记手续并转入无形资产核算。

永誉国际2022年12月与WANXIANGNICKEL签订工程施工合同，支付永誉前期大临生活区建设工程施工费用200.25万元，由于双方尚未完成结算，在其他非流动资产列示。

上述交易基于真实商业背景，系公司镍产业链布局的经营建设支出，符合公司业务发展和战略需求；交易定价遵循市场原则，履行相应审批程序，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

会计师意见：

执行的主要程序：

1.测试与评价应收款项日常管理及减值测试的关键内部控制的有效性。

2.了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，查询工商注册信息及股权关系等信息，检查是否存在关联关系，债务人资信状况是否良好等。

3.检查大额其他应收款相关的合同协议，关注大额欠款形成的商业背景，向公司管理层了解应收款项长期未收回原因。

4.复核公司对其他应收款坏账准备进行评估的相关考虑及客观证据，对于单项计提坏账准备的其他应收款，结合债务人资信状况、历史回款等信息，复核公司对预期可收回金额做出评估的依据及合理性；对于按照组合计提坏账准备的其他应收款，评价组合划分的适当性以及公司确定的相关组合坏账准备计提比例的合理性，复核其他应收款账龄划分及坏账准备计提的准确性。

5.获取公司本期核销款项的明细，检查款项形成的相关资料，了解款项形成的业务背景及本期核销的原因。检查本期核销是否经适当层级审批，是否符合企业内部控制制度中关于应收款项核销的相关规定。

6.获取公司及其子公司与关联方资金拆借明细及相关协议，了解关联方拆借发生的背景，评价公司对关联方进行资金拆借的合理性、合规性。

7.检查公司与WANXIANGNICKEL签订的土地购买合同及土地权证，评价公司购买土地款项的合理性、真实性，对比公司在同区域的非关联方的土地购买协议关注关联方交易定价的公允性。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司就上述其他应收款前五大具体情况及坏账准备计提、本期核销款项、与关联方大额资金拆出和代垫的相关说明在所有重大方面与我们审计过程中所获取的资料及了解的情况一致，未发现损害上市公司利益的情形。

问题6.关于长期股权投资。年报显示，公司报告期末长期股权投资账面余额为4.14亿元，本期继续对联营企业三富矿业、联合矿业投资有限公司（以下简称联合矿业）、英国联合镍业合计计提0.75亿元减值准备。截至报告期末，已对上述三家公司计提合计1.17亿元减值准备。请公司补充披露：（1）结合上述联营企业最近三年的财务状况、经营情况、亏损原因（如有），说明本期减值准备的测算及计提过程是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）对比本年度与以前年度长期股权投资减值测试的具体参数、假设及详细计算过程，并结合差异情况说明以前年度是否存在计提不审慎的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、结合上述联营企业最近三年的财务状况、经营情况、亏损原因（如有），说明本期减值准备的测算及计提过程是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

三富矿业、联合矿业、英国联合镍业近三年的财务状况、经营情况、亏损原因如下：

单位：万元

■

1.英国联合镍业

英国联合镍业是一家成立于2012年的英国私人投资公司，在赞比亚从事镍矿勘探和采矿活动，英国联合镍业现有的项目为租赁的赞比亚南部的穆纳里镍矿的持续开发和矿产生产。穆纳里镍矿从2019年的爬坡阶段、2020年的稳定阶段过渡到2021年全面生产阶段，2022年镍价市场价格良好，公司实现大幅盈利，2022年公司持有的对该项股权的投资不存在减值迹象。2023年镍价格大幅下跌，导致镍价格从2022年12月底的30,425美元/吨降至2023年12月底的16,300美元/吨，受镍价下跌的影响公司2023年出现小幅亏损，2023年亏损718万元。2024年镍价仍处于低位，全年平均价格16,811.63美元/吨，英国联合镍业的经营亏损进一步扩大，2024年亏损11,104.83万元。

2022年-2024年镍矿历史均价为25,604.52美元/吨、21,473.88美元/吨、16,811.63美元/吨，镍矿价格逐年下行；英国联合镍业从事镍矿的开采，公司从事矿山开采的设备租赁、维护和修理以及特许权使用费等固定成本较高，镍价下跌导致公司从2022年度的盈利8,351.77万元转为2024年度亏损11,104.83万元，2024年减值迹象明显；基于英国联合镍业当前经营状况及运营情况，管理层对其未来现金流进行了审慎评估，并据此编制了盈利预测。经测算，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，公司于2024年对该项长期股权投资计提减值准备，以反映其公允价值及未来经济利益流入的合理预期。

2.联合矿业

联合矿业成立于2011年，旨在开发资源领域的投资机会，重点关注铜镍生产领域的高阶项目。联合矿业的主要资产为对外投资持股英国联合镍业的股权，英国联合镍业盈利不及预期，公司依据对英国联合镍业股权投资减值准备测算的结果考虑对联合矿业报表的影响。除持有英国联合镍业股权外公司未从事其他经营业务活动，公司按享有的对联合矿业的净资产份额考虑对该项股权的价值。联合矿业计提英国联合镍业股权减值后净资产金额为2,296.12万元，公司持股比例为23.14%，按持股比例享有的净资产份额为531.32万元，减值测试前公司持有的对联合矿业股权的账面价值为3,676.96万元，2024年公司对联合矿业的股权计提减值3,145.64万元。

3.三富矿业

三富矿业于2008年8月停产，后续因采矿权证及安全生产许可证长期无法续期，三富矿业无法开工生产，长期未经营。公司于2021年对三富矿业股权减值累计计提比例达到70%。2024年，三富矿业因无法完成尾矿库闭库工程安全设施设计、评审等资金来源，政府垫资对三富矿业尾矿库强行闭库，鉴于三富矿业尾矿库闭库工程设计、施工将发生资金支出，且当前矿山整合周期存在重大不确定性，公司对三富矿业股权按全额计提减值准备。

二、对比本年度与以前年度长期股权投资减值测试的具体参数、假设及详细计算过程，并结合差异情况说明以前年度是否存在计提不审慎的情形。

1.英国联合镍业

(1)减值详细计算过程如下

2024年减值计算过程：

■

注：2022年至2024年，英国联合镍业的营业收入分别为8,121万美元、6,122万美元、5,026万美元；2024年，由于英国联合镍业管理层在运营管控方面存在不足，导致实际产销量未能达到预期目标；为改善经营表现，2025年英国联合镍业管理层已采取多项措施，包括推行全员增产倡议、强化成本管控，且有资金增加掘进资本支出的情况下，公司预计2025年营业收入有所提升。

减值测试计算过程如下：长期股权投资减值准备金额=长期股权投资账面价值-股权权益价值*持股比例=10,588.25万元-14,773.12万元*49.71%=3,244.53万元

2023年减值计算过程：

■

截至2023年12月31日，公司持有的英国联合镍业的股权价值为15,241.88万元，小于按照持股比例计算的可收回金额15,302.92万元，未发生减值。

以前年度减值情况：2021年度，由于英国联合镍业全年经营成果未达预期，公司对持有的英国联合镍业的股权计提减值损失206.05万美元，主要原因如下：①外部环境冲击：外部大环境不利，影响工人出勤率，直接影响生产连续性；②关键设备技术升级进度滞后，进一步制约产能释放；③2021年8月至11月中旬期间，采矿设备综合运转率显著低于预期，产能利用率不足。

(2)最近两年计提减值的具体参数和假设如下：

■

2024年度及以前年度进行减值测试时，均采用企业自由现金流量，长期股权投资减值测试的方法一致。

①营业收入预测取值说明：产品单价均参考Capital IQ数据Nickel Price Cash (From LME) 期末Q4的镍现货均价及历史价格波动趋势，确定方法一致。

2023年镍价预测说明：2021年至2023年镍均价分别为1.7万美元/吨、2.5万美元/吨、2.1万美元/吨，截至2023年底，镍价回落至1.63万美元/吨，处于近三年价格区间的低位，2023年下半年镍价呈现震荡下行走势，主因全球宏观经济承压及产业链库存调整所致。基于三元电池及电动汽车产业的持续扩张，公司管理层研判镍的长期需求将保持增长态势，支撑价格稳步回升。参考Capital IQ 2023年Q4镍均价数据及历史价格波动规律，公司于2023年预测2024年镍均价为1.88万美元/吨。依据2024年实际的镍价趋势来看，2024年1月起，镍价呈现复苏趋势，至5月已攀升至2.1万美元/吨，印证了公司此前对价格回升的预判。2024年上半年市场走势与公司基于结构性需求增长及周期性波动分析所作的预测相符。公司采用了经验系数3%作为2024年至2032年的平均增长率。

2024年镍价预测说明：2021-2024年期间，LME镍价呈现波动走势，分别为1.7万美元/吨、2.5万美元/吨、2.1万美元/吨、1.7万美元/吨。2024年镍价格整体呈现先涨后跌的震荡格局，年初镍价格由1.6万美元/吨附近开始，最高冲至5月末的2.1万美元/吨，随后开始震荡下跌，并逐步跌至年初低点。整体震荡幅度较2023年相比有所减少。管理层预测随着2024年后半年镍单价持续下跌，价格已触及周期底部，随着市场库存消化以及需求端（电动汽车（三元电池用镍）和储能）复苏，后续价格将稳步增长，参考Capital IQ 2024年Q4镍均价数据及历史价格波动规律，预测2025年镍单价为1.71万美元/吨，以3%为增长率，预计预测期内镍价稳定增长，2032年镍价预计达2.1万美元/吨。

镍价未来3%增长的考虑：公司通过Capital IQ LME Nickel的预测现货镍数据对该参数进行核验，根据Capital IQ 2025-2033年对镍价格的预测，得出3.02%的长期平均增长率，测算取值为3%。

②折现率说明：折现率选取税后加权平均资本成本（税后WACC），其确定方法保持一致性。最近两年WACC参数的波动主要源自无风险利率（取境外地区无风险利率，本年较上年增加）和股权市场风险溢价的市场化变动，而特定公司风险溢价及同行业可比上市公司的β系数等参数均保持稳定。

2.联合矿业

联合矿业成立于2011年，旨在开发资源领域的投资机会，重点关注铜镍生产领域的高阶项目。联合矿业的主要资产为对外投资持股英国联合镍业的股权，英国联合镍业盈利不及预期，公司依据对英国联合镍业股权投资减值准备测算的结果考虑对联合矿业报表的影响。除持有英国联合镍业股权外公司未从事其他经营业务活动，公司按享有的对联合矿业的净资产份额考虑对该项股权的价值。具体方法如下：以联合矿业的财务报表为基础，结合英国联合镍业的经营及财务状况，模拟计算考虑减值影响后的联合矿业净资产。基于模拟后的联合矿业净资产，重新评估公司所持股权价值。联合矿业计提英国联合镍业股权减值后净资产金额为2,296.12万元，公司持股比例为23.14%，按持股比例享有的净资产份额为531.32万元，减值测试前公司持有的对联合矿业股权的账面价值为3,676.96万元，2024年末公司对联合矿业的股权计提减值3,145.64万元。

本次减值测试符合《企业会计准则》相关规定，并基于合理假设及可获取的最新财务数据，以确保财务信息的审慎性和准确性。

3.三富矿业

三富矿业拥有丁家山铅锌矿。由于矿权证无法及时办理，且矿权未来的办理情况存在不可预估的情况，2021年三富矿业外围环境的新变化，矿山复工成本将增加，公司于2021年计划处置三富矿业剩余的股权。结合丁家山铅锌矿保有资源储量，经过综合考虑，公司出售的目标价格为1,200万元。截至2021年初，公司对三富矿业的股权投资账面价值为2,903.40万元，出售目标价占账面价值的比例为41.33%。于2021年，公司对该项长期股权投资累计计提减值比例达到70%。

2022年和2023年，尤溪县围绕尤溪铅锌矿产资源整合提升引入中冶集团对全县铅锌资源(包括探矿权、矿山企业和选矿企业)进行重组、整合，实现铅锌资源科学、高效、绿色开发，全面推进铅锌矿下游产业链建设，三富矿业丁家山铅锌矿纳入整合清单。因考虑到尾矿库的经济使用价值和矿权价值，公司未进一步加大减值计提比例。

2024年，政府垫资对三富矿业尾矿库强行闭库，鉴于三富矿业尾矿库闭库工程设计、施工将发生资金支出，且当前矿山整合周期存在重大不确定性，基于《企业会计准则第8号一一资产减值》，公司对该项长期股权投资全额计提减值。

综上，各报告期末，公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，对存在减值迹象的长期股权投资按照企业会计准则的要求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性。

会计师意见：

执行的主要程序：

1.了解评价并测试公司与资产减值相关的关键内部控制。

2.访谈公司管理层就相关资产减值的判断过程和依据，结合被投资单位的财务状况、经营情况及行业情况，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，评价公司管理层就相关资产是否存在减值迹象的分析判断是否恰当。

3.对存在减值迹象的长期股权投资，获取公司资产减值计提明细表及相关测试过程，复核公司管理层就相关资产减值准备计提方法、重要参数设定以及计算过程的合理性。

4.利用事务所内部资产估值专家中台团队工作，获得估值专家的专业支持，协助项目组评价资产减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数的合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司就上述股权投资的说明在所有重大方面与我们在审计过程中所获取的资料及了解的情况一致。本期减值准备的测算及计提过程充分、合理，符合《企业会计准则》的规定，以前年度不存在计提不审慎的情形。

问题7.关于存货。年报显示，公司存货报告期末账面价值为78.92亿元，占资产总额的比重为21.02%，同比增长16.52%。报告期内，镍、铜等金属原材料市场价格较为波动，公司期末计提存货跌价准备1.72亿元，主要针对库存商品和半成品等，但同时转回或转销存货跌价准备1.80亿元。此外，期末在途物资较去年同期增长128.71%，公司未计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）报告期内存货中原材料、在产品、库存商品、半成品的具体类型、金额及占比、较上年变化情况及计提减值准备的具体情况；（2）截至目前在途物资到货及入库情况等，并结合在途物资对应业务开展情况等说明报告期内新增大额在途物资的原因及合理性；（3）结合金属能源原材料市场价格情况、公司储备情况及预计销售情况，并与上年进行对比分析，说明本期存货跌价准备的合理性，并重点说明未对新增大额在途物资计提存货跌价准备的依据及合理性；（4）结合存货跌价准备转回或转销时间、依据、计算过程和判断标准，说明转回或转销的原因及合理性，前期存货跌价准备计提是否准确。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、2024年存货中原材料、在产品、库存商品、半成品的具体类型、金额及占比、较上年变化情况及计提减值准备的具体情况。

1.存货两期明细

■

二、截至目前在途物资到货及入库情况等，并结合在途物资对应业务开展情况等说明报告期内新增大额在途物资的原因及合理性。

公司在途物资明细如下：

单位：万元

■

2024年末在途物资主要为境外公司采购的设备及备品备件和子公司为生产从境外采购的锌精矿存放于港口尚未提货。设备及备品备件境外公司采购在途金额分布：CCR、CCM采购4,366.71万元，KMSA采购2,503.14万元，BMS采购7,457.48万元，友山镍业采购2,431.94万元；由于境外公司所在国家制造业欠发达，无生产所需的机器设备、备品备件的制造商，故此部分设备、备品备件、生产原辅料需从境内采购，鉴于国际物流运输周期因素，期末在途物资属于正常经营所需，且该批次设备及备品备件均在近6个月内采购，基本反映了货物当前的市场价值。锌精矿公司每年都有从境外采购的情况，以往年度正常临近年底会结合结算时间、库存情况及到货时间等综合因素做能送货到厂的业务，今年因锌精矿供应紧张部分港口交货的业务也交易，导致2024年末还有部分锌精矿在港口尚未运回公司形成在途物资。

截至2025年3月31日未到货部分主要系电子元器件、重油设备，此部分设备需在境内调试好后再装船发出，境外无调试人员及工具，未到货设备尚处于调试状态。

在途锌精矿已根据可变现净值与期末价值孰低进行测算，测算逻辑详见本回复问题7.三，经测算后，在途锌精矿期末无减值。

三、结合金属能源原材料市场价格情况、公司储备情况及预计销售情况，并与上年进行对比分析，说明本期存货跌价准备的合理性，并重点说明未对新增大额在途物资计提存货跌价准备的依据及合理性；

1.2024年末存货跌价计提标准及过程

(1)存货计提减值具体标准

公司按照《企业会计准则》的规定，存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司对存货进行减值测试的标准如下：①已签订销售合同而持有的存货，公司以存货的合同价格作为其可变现净值的计算基础；②未签订合同而持有的存货，公司以同类产品市场销售价格为基础确定可变现净值；③处于生产阶段的存货，公司区分有无合同约定，分别以合同价格和市场销售价格为基础，扣除至完工将发生的成本及销售税费确定可变现净值。

(2)存货减值的测试过程

公司在资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货的可变现净值为：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。期末存货计提减值的具体情况如下：

2.2024年与2023年存货跌价准备对比分析

2024年度存货减值测试情况：

单位：万元

■

2023年度存货减值测试情况：

单位：万元

■

2024年度公司存在减值的主要金属品类为锌、镍、钴。估计售价情况如下：（1）锌金属主要产成品为锌锭，估计售价参照SMM网0#锌锭价格并考虑价格波动趋势，2024年初估计售价约1.91万元（不含税价格），2024年末估计售价约2.07万元（不含税价格），上涨约8%，2024年锌市场价呈逐步上升趋势，公司存货跌价测算时锌金属预计售价与该产品走势情况相符；（2）镍金属主要产成品为镍铁、电池级硫酸镍、电解镍等，根据实际销售标的，估计售价参照SMM网电解镍、硫酸镍等价格，以大部分镍产品最终标的电解镍为例，2024年初估计售价约11.52万元（不含税价格），2024年末估计售价约11.12万元（不含税价格），2024年镍市场价成先上升后回落的趋势，2024年末价格与年初价格基本持平，公司存货跌价测算时镍金属预计售价与该产品走势情况相符；（3）钴金属主要产成品为四氧化三钴，估计售价选取SMM四氧化三钴价格，2024年初估计售价约15.36万元（不含税价格），2024年末估计售价约13.66万元（不含税价格），四氧化三钴2024年市场价格呈缓慢下降趋势，公司存货跌价测算时钴金属预计售价与该产品走势情况相符。

3.大额在途物资未计提存货跌价准备的依据及合理性

2024年末在途物资为备品备件及锌精矿，备品备件为境外公司采购的生产设备及配件等，采购日期均在近半年内，基本反映了当前市场价值，无减值风险。

公司原材料锌精矿及在途物资锌精矿测算结果均未减值。2024年末在途锌精矿可变现净值测算过程如下：

■

在途锌精矿主要供子公司盛屯锌锗用于生产锌锭，属于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；估计售价适用最终产成品锌锭的SMM网0#锌锭市场价，预计加工成本选取公司平均加工成本。

四、结合存货跌价准备转回或转销时间、依据、计算过程和判断标准，说明转回或转销的原因及合理性，前期存货跌价准备计提是否准确。

2024年初存在减值的存货在2024年销售及耗用情况

单位：万元

■

公司2024年初计提减值的存货在本年耗用或销售，2024年无跌价转回情况，均为转销，2024年初计提跌价按照《企业会计准则》的规定，存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2024年初计提标准及测试过程描述，见本回复问题7.三.2023年度存货减值测试情况。

公司于2024年末，按照企业会计准则的要求对存货进行减值测试并足额计提相应的减值损失。2025年第一季度末公司计提的存货减值损失主要为锌产品，同时由于镍产品市场价格回升（电解镍由2024年末的11.12万元/吨上涨至2025年第一季度末的11.59万元/吨，硫酸镍由10.60万元/吨上涨至11.31万元/吨），公司依据会计准则及市场价格走势，在一季度转回对镍产品存货已计提的减值准备1,874万元。公司存货减值测试及会计处理符合会计准则规定，相关减值准备的计提、转回具有充分的业务合理性。

会计师意见：

执行的主要程序：

1.结合年报审计所获取到的资料和信息，检查核对公司关于存货及存货跌价准备计提的相关补充披露信息是否恰当。

2.对存货期末余额检查执行的程序包括：了解、测试并评价公司与存货核算及管理相关的关键内部控制执行的有效性；获取公司期末存货库龄明细表，关注长库龄存货结存的原因，存货数量及金额是否准确；了解公司对存货的盘点管理情况并对存货实施监盘程序，关注期末存货结存数量及存货状况；执行分析性程序，检查分析公司各类别存货结存数量、单价变动情况，并结合大宗商品价格波动情况进行分析。

3.对存货跌价准备实施的主要程序包括：了解公司资产减值计提方法并评价其合理性；复核公司减值测试所使用的重要参数，如预计售价、加工成本及税费等参数是否恰当；获取公司存货跌价准备测算过程，重新计算存货可变现净值，测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；结合存货实施监盘程序及账龄分析程序，评价公司存货跌价准备计提金额是否充分；结合报告期存货销售耗用情况，测算公司存货跌价准备转销金额是否恰当。

4.对在途物资实施的主要程序包括：获取公司期末在途物资明细表及期后到货入库明细，按在途物资类别了解报告期内新增在途物资的原因，结合报告期该类别物资耗用情况分析期末在途物资合理性；对期末在途物资向负责物资的运输方实施函证程序，并取得对方回函确认；获取在途物资账龄表，结合采购周期分析在途设备及备品备件是否存在减值，对在途锌精矿获取公司存货跌价测算过程并复核其计算合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司关于存货及存货计提减值的补充披露信息及说明在所有重大方面与我们审计过程中及本次核查中所获取的资料及了解的情况一致；公司存货跌价准备计提充分。公司在途物资本期增加系为满足正常生产经营所进行的采购，期末在途物资未计提存货跌价准备具备合理性；公司本年存货跌价准备转销金额合理，前期存货跌价准备计提准确。

问题8.关于整改情况。2024年8月5日，公司披露收到中国证监会厦门局出具的《行政处罚决定书》，显示公司以前年度存在会计处理不准确情况，相关事实已触及《股票上市规则》第9.8.1条情形，公司股票已被实施其他风险警示。公司已分别于2024年4月26日披露《关于会计差错更正的公告》及5月15日披露《关于厦门证监局行政监管措施决定书的整改报告》。请公司补充披露：2024年公司的董事会审计委员会、内部审计部门在督促公司建立健全内控管理制度、检查监督财务信息的真实性和完整性、协助建立健全反舞弊机制、督促责任部门防范相关情况再次发生等方面所开展的工作，以及是否履行相应职责，相关整改是否已经落实到位。请年审会计师发表意见。

公司回复：

2024年4月《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（[2024]9号，以下简称“《决定》”）。厦门证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定》指出的问题进行整改。依据该通知“公司及全体董事、监事和高级管理人员应切实吸取教训，加强证券法律法规的学习和培训，进一步加强财务会计基础工作，提高会计核算水平和财务信息质量，对上述财务核算差错予以更正，并自收到本决定书之日起30日内完成整改工作并向我局提交整改报告。”

2024年公司安排各相关负责人及负责部门部署整改任务，包括业务部门、财务部门、内审部门、董秘办等，全面梳理整改，并将整改成果汇报跟进。

公司安排中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）就法律法规对董监高进行专项培训：①2024年5月8日，中信证券就近期监管动态、法律法规等相关事项对盛屯矿业全体董监高进行专项培训。②2024年5月7日，信永中和就会计准则相关事项对盛屯矿业全体董监高进行专项培训。

1.审计委员会履职情况

审计委员会除了指导公司内部审计部门的工作计划，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行等日常履职外，日常审计委员会也增加了对公司内部审计机构阶段性审计事项的沟通及跟进频次，并对公司重要子公司进行现场走访调研，进一步了解公司子公司项目情况。增强了与年审会计师事务所的沟通频次，对年审工作计划制定的合理性提出意见建议，审计关键节点通过面对面沟通、线上会议等方式保障进展节点的时效性和审计结果的真实准确。

2024年公司独立董事于2024年1月走访贵州一期30万吨硫酸镍项目现场，于2024年9月走访盛屯锌锗，于2025年1月出访印尼友山镍业，查看子公司现场生产情况，全面了解公司战略规划的实施情况以及各业务板块的整体运作。独立董事在走访过程中与管理团队进行沟通，并就重要关注事项和年审会计师沟通。独立董事就年报审计事项与年审审计机构就审计范围、审计重点、审计时间安排、境外审计、资产减值等事项进行了充分沟通，确保年报审计工作顺利进行。关注年审审计机构在审计过程中发现的问题，并就相关问题与公司管理层进行了沟通协调，确保符合《企业会计准则》的披露要求。本次系统化履职行动有效强化了公司治理监督职能，保障了年报审计工作的规范性与时效性。

2.内审部门履职情况

公司内审部门对公司的内控管理制度建立进行持续督导，年内公司总部新增制度5份，修订制度4份，在制度层面对授权、绩效、职级、财务会计处理、反舞弊、信息公示进行了规范，强化公司在信息传递控制、会计记录控制、授权控制方面的措施；子公司层面也根据公司总部加强管理的要求，对现有制度进一步深入细化修订或按照专项进行细化，着重对生产、环保安全层面的质量检验、生产操作、安全环保及职业健康、设备运维等规程结合生产经营最新情况进行修订。而且在年内重新梳理集团与子公司的授权审批层级，对公司各项业务流程进行明确，并在制度修订及流程设置完成后进行专项检查测试。

公司内审部门根据公司情况就反舞弊制度进一步进行修订和完善，包括举报渠道、调查程序、惩处措施等。内审部门在对各子公司进行例行审计时，以风险为导向，重点关注公司业务合规性、检查子公司反舞弊机制的健全性、有效性和执行情况；在子公司现场审计时长期张贴接收举报的通知，畅通举报投诉渠道，鼓励员工积极举报舞弊行为；内审部门在子公司开展内控及反舞弊现场培训，提高员工反舞弊意识和能力，营造良好的反舞弊文化氛围。内审部门2024年至今的现场审计情况如下：

■

公司内部审计在对集团业务及子公司审计过程中，通过对交易对手测试及检查交易对手的评审程序保证交易对手合规性，抽查追踪交易文件以监控交易会计处理的合规性、运用运营分析来检验采购及销售的控制、检查培训机制的落实等方式来加强对财务信息真实性、准确性及完整性的监控。另外，在对子公司审计时内审部门对于库存管理、生产成本报表的真实性验证、工程管理、检验管理等方面均进行重点关注，并持续对发现的各项问题整改情况进行跟踪。

会计师意见：

执行的主要程序：

1.在内控审计过程中，阅读公司整改报告，访谈了解并收集资料关注整改报告内容提及事项的整改情况，内容包括：整改会议、培训学习、财务核算和信息质量提升措施、财务核算差错更正情况等。

2.检查公司内部控制自我评价报告，评估其是否全面、客观，是否如实反映内控现状。

3.获取公司更新的反舞弊制度，关注公司是否建立健全了举报机制，确保员工能够安全、匿名举报舞弊行为。

4.获取内审部门2024年的审计工作计划和工作总结，关注内审部门是否就检查的问题的整改落实进行跟踪。

5.对合同管理流程、印章使用和审批流程选取样本进行控制测试，关注是否存在越权审批、未审批的情况，对补充协议的签订及审批保持高度关注。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司就2024年度董事会审计委员会、内部审计部门关于内控整改落实、建立健全内控管理制度的相关说明在所有重大方面与我们在审计过程中所获取的资料及了解的情况一致。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2025年5月13日

证券代码：600711 证券简称：ST盛屯 公告编号：2025-024

盛屯矿业集团股份有限公司

关于担保进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人：盛屯金属国际贸易有限公司（以下简称“盛屯金属国际”）、BROTHER MINING SASU（兄弟矿业单一简易有限公司）（以下简称“BMS”）。

●宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）为盛屯金属国际与摩科瑞能源交易有限公司（以下简称“摩科瑞”）签署的《商业合同》中最高额不超过美金陆仟万元整的预付款融资提供连带责任保证担保。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）及CHENGTUN CONGO RESSOURCES SARL（刚果盛屯资源有限责任公司）（以下简称“CCR”）为下属公司BMS在ECOBANK RDC SA（以下简称“ECOBANK”）申请的最高本金限额不超过800万美元整的贷款提供无条件保证担保。

●本次是否有反担保：是

●公司对外担保逾期的累计金额：无

一、为子公司提供担保

（一）担保情况概述

公司分别于2025年3月23日召开的第十一届董事会第十七次会议和2025年4月14日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2025年为子公司提供担保额度的议案》，具体内容详见公司2025年3月25日和2025年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

宏盛国际与摩科瑞于2025年4月17日签订《担保合同》，为盛屯金属国际在《担保合同》约定的主合同下所形成的债权最高余额美金陆仟万元整提供连带责任保证担保，保证期间为商业合同预付款债务放款日2025年4月28日至预付款债务履行期届满之日，即三年。

公司及CCR与ECOBANK签订担保函，为BMS在ECOBANK申请的最高额本金限额为美元(大写)捌佰万美元整的贷款提供无条件保证担保，担保期限为贷款合同签订之日起一年。为了保障全体股东尤其是中小股东的利益，BMS其他股东BROTHER METAL (HK) LIMITED(兄弟金属(香港)有限公司，以下简称“兄弟金属”)、HERSHEY INTERNATIONAL TRADING FZE(以下简称“HERSHEY”)签署了《反担保函》，由兄弟金属、HERSHEY向盛屯矿业提供反担保，保证范围、保证期间、保证条件与《担保函》一致，并承诺本保证为连带的、无条件的、不可撤销的、独立的。

本次担保额度在公司2024年年度股东大会审批的额度范围之内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。宏盛国际、CCR已履行内部审议程序。

公司为盛屯金属国际提供担保的余额为0万元，为BMS提供担保的余额为16,330.35万元。

（二）被担保人基本情况

1、盛屯金属国际

（1）公司名称：盛屯金属国际贸易有限公司

（2）成立日期：2016年01月25日

（3）注册地址：50 RAFFLES PLACE, #38-07, SINGAPORE LAND TOWER, SINGAPORE 048623

（4）法定代表人：骆玮琦

（5）注册资本： 美金5000万元整

（6）经营范围：一般货物贸易（进出口业务），金融咨询顾问业务。

（7）公司最近一年又一期的财务指标如下：

■

(7)被担保方与公司的关系：被担保方盛屯金属国际为盛屯矿业的全资子公司。

2、BMS

（1）公司名称：BROTHER MINING SASU（兄弟矿业单一简易有限公司）

（2）成立日期：2017年09月05日

（3）注册地址：刚果民主共和国卢阿拉巴省科卢韦齐市马尼卡区穆托希街区班扎莫纳大道208号 。

（4）注册资本：100万美元

（5）经营范围：提取、精炼及焦化活动

（6）BMS最近一年又一期的财务指标如下：

■

(7)被担保方与公司的关系：被担保方BMS为盛屯矿业的控股孙公司。

（三）担保协议的主要内容

■

（四）担保的必要性和合理性

盛屯金属国际、BMS是公司的下属公司，上述担保是根据公司下属公司业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可有效防控担保风险。BMS是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可有效防控担保风险，BMS其他股东兄弟金属、HERSHEY向公司提供反担保，能够保障公司利益。上述担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保累计总余额为664,977.12万元，占上市公司最近一期经审计净资产的42.97%，其中对参股公司提供的担保累计总余额为16,754.43万元；对控股子公司提供的担保累计总余额为648,222.69万元，占上市公司最近一期经审计净资产的41.89%，公司对外担保均无逾期。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2025年5月13日