泰和新材集团股份有限公司
2024年度股东大会决议公告

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-031

泰和新材集团股份有限公司

2024年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开；

2．本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案情况发生。

一、会议召开和出席情况：

1、现场会议召开时间：2025年5月12日（星期一）下午14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025年5月12日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2025年5月12日9:15-15:00。

3、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号

4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司副董事长徐立新先生

7、会议出席情况：

通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表380人，代表有表决权的股份329,793,804股，占公司有表决权股份总数的38.6120%（截至股权登记日，公司总股本为862,945,783股，其中回购专户中库存股 8,824,123 股，有表决权股份总数为 854,121,660 股）。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表10人，代表有表决权的股份310,528,184股，占公司有表决权股份总数的36.3564%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表370人，代表有表决权的股份19,265,620股，占公司有表决权股份总数的2.2556%。

8、全体董事及监事均通过现场或通讯方式出席会议，公司高级管理人员及法律顾问列席会议。

9、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

山东齐鲁（烟台）律师事务所张雨薇、贾逸冰出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况：

本次股东大会采用现场记名式书面投票表决与网络投票相结合的表决方式，对以下议案进行了逐项表决，股东表决结果如下：

1、2024年度董事会工作报告

表决情况为：同意328,492,497股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.6054%；反对991,767股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3007%；弃权309,540股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0939%。表决结果为“通过”。

2、2024年度监事会工作报告

表决情况为：同意328,474,297股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.5999%；反对1,004,867股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3047%；弃权314,640股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0954%。表决结果为“通过”。

3、2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告

表决情况为：同意328,480,361股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.6017%；反对1,001,903股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3038%；弃权311,540股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0945%。表决结果为“通过”。

4、2024年度利润分配方案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司（母公司）实现净利润549,966,974.50元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度无需提取盈余公积，加年初未分配利润1,790,436,582.74元，减当年对股东的分配257,051,478.00元，可分配利润余额为2,083,352,079.24元。

因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份8,824,123股不参与本次利润分配。为积极回馈投资者，公司2024年度以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（截至议案审批日，共计854,121,660股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利42,706,083.00元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配实施后，未分配利润余额2,040,645,996.24元、资本公积余额4,179,879,302.20元，留待以后分配。

如在实施权益分派股权登记日前公司可参与利润分配的股份总数发生变动，则以实施利润分配股权登记日可参与利润分配的股份总数为准，按照每股分配比例不变的原则，对分配总额进行调整，并将另行公告。

表决情况为：同意328,408,801股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.5800%；反对1,082,503股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3282%；弃权302,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0917%。表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意17,952,617股，占出席会议中小股东所持有效表决权的92.8378%；反对1,082,503股，占出席会议中小股东所持有效表决权的5.5979%；弃权302,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.5643%。

5、2024年度报告及其摘要

表决情况为：同意328,463,561股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.5966%；反对1,007,403股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3055%；弃权322,840股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0979%。表决结果为“通过”。

6、关于续聘会计师事务所的议案

同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，审计费用为人民币97万元，授权公司经营层与其签署相关协议。

表决情况为：同意328,396,261股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.5762%；反对1,056,303股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3203%；弃权341,240股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1035%。表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意17,940,077股，占出席会议中小股东所持有效表决权的92.7729%；反对1,056,303股，占出席会议中小股东所持有效表决权的5.4624%；弃权341,240股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.7646%。

7、关于批准2025年度日常关联交易的议案

同意2025年度公司（含控股子公司）与关联方万华化学集团股份有限公司（含控股子公司）进行购买原料、能源、租赁其管廊等事项交易，关联交易预计金额为人民币50,350.00万元。

针对本项议案，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司进行了回避，其所持股份数量188,892,961股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东378人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份140,900,843股。

表决情况为：同意139,534,640股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的99.0304%；反对1,001,903股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.7111%；弃权364,300股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.2586%。表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意17,971,417股，占出席会议中小股东所持有效表决权的92.9350%；反对1,001,903股，占出席会议中小股东所持有效表决权的5.1811%；弃权364,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.8839%。

8、关于公司及子公司2025年度担保计划的议案

同意公司（含子公司）按照持股比例为子公司烟台泰和新材销售有限公司、宁夏宁东泰和新材有限公司、烟台纽士达氨纶有限公司、烟台泰和乐彩纺织科技有限公司、宁夏宁东泰和化学科技有限公司、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司、烟台泰和新材智能装备有限公司七家企业向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，累计最高额度不超过人民币31.78亿元（其中，为资产负债率超过70%的担保对象的最高担保额度为22.78亿元，为资产负债率70%以下的担保对象的最高担保额度为9亿元），并授权公司董事长与有关方面签订相关协议。

表决情况为：同意328,369,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.5680%；反对1,058,803股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3210%；弃权365,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1109%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

9、关于开展远期结售汇业务的议案

同意公司(含子公司，以下同) 通过开展外汇远期结售汇类业务进行套期保值。自本计划审批通过之日起12个月内任一时点开展的外汇远期结售汇类业务金额不超过等值6,000万美元，交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用，展期交易不重复计算。授权董事长会同经营层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权财务部在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

表决情况为：同意328,378,801股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.5709%；反对1,035,303股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3139%；弃权379,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1151%。表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意17,922,617股，占出席会议中小股东所持有效表决权的92.6826%；反对1,035,303股，占出席会议中小股东所持有效表决权的5.3538%；弃权379,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.9635%。

10、关于部分募投项目延期及调整投资金额的议案

同意将公司将“宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”的预定可使用状态日期由原计划的2024年12月31日延期至2025年12月31日，具体授权公司经营层根据市场开拓情况调整该项目的投产规模和投产时间。同意将上述项目的投资总额由129,000.00万元调整为145,241.16万元，同时对内部投资结构进行调整。

表决情况为：同意328,418,537股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.5830%；反对1,072,667股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3253%；弃权302,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0918%。表决结果为“通过”。

三、律师出具的法律意见：

本次股东大会由山东齐鲁（烟台）律师事务所律师张雨薇、贾逸冰现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。《山东齐鲁（烟台）律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》详见2025年5月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件：

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2、山东齐鲁（烟台）律师事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2025年5月13日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-032

泰和新材集团股份有限公司

第十一届董事会

第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第十五次会议（临时会议）于2025年5月12日以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，副董事长徐立新先生主持，会议通知于2025年4月30日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，其中，董事长宋西全先生、董事马千里先生、刘勋章先生、李贺先生、齐贵山先生、程永峰先生、王吉法先生、唐长江先生以通讯方式出席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

1、以7票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

董事宋西全先生、迟海平先生、徐立新先生、马千里先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

具体内容详见2025年5月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

本议案已于董事会召开前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

监事会对本次2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2025年5月13日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

山东松茂律师事务所出具了法律意见，详见2025年5月13日在巨潮资讯网披露的《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交2025年第一次临时股东大会批准。

2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于减少注册资本的议案》。

同意公司股份总数由862,945,783股减少至857,213,183股，注册资本由人民币862,945,783元变更为人民币857,213,183元。授权董事长及其授权代表在股东大会通过该议案后，办理上述注册资本变更相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

具体内容详见2025年5月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于减少注册资本的公告》。

该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会批准。

3、以4票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

关联董事宋西全先生、迟海平先生、徐立新先生、马千里先生、刘勋章先生、李贺先生、齐贵山先生对本议案回避表决。

具体内容详见2025年5月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。

本议案已于董事会召开前经公司独立董事专门会议审议通过，并发表了同意的审议意见。

4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2025年6月3日召开2025年第一次临时股东大会。

《关于召开2025年第一次临时股东大会的公告》详见2025年5月13日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2025年5月13日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-033

泰和新材集团股份有限公司

第十一届监事会

第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰和新材集团股份有限公司第十一届监事会第十三次会议于2025年5月12日在本公司以现场加通讯方式召开。本次会议由监事会主席迟宗蕊女士召集和主持，会议通知于2025年4月30日以专人送达和电子方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，顾丽萍女士以通讯方式出席会议，董事会秘书董旭海先生列席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

经认真审核，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销限制性股票事项。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

监 事 会

2025年5月13日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-034

泰和新材集团股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励

计划第二个限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为5,732,600股，回购注销完成后，公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股。

2、根据公司2024年度权益分派计划，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由8.65元/股调整为8.60元/股。

3、本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2025年5月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年度业绩指标未达到《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销激励计划首次授予和预留授予的388名激励对象持有的限制性股票566.10万股。同时，首次授予的6名激励对象、预留授予的2名激励对象因个人原因离职，公司需回购注销其8人持有的未解除限售的限制性股票7.16万股，以上回购注销的限制性股票共计573.26万股，占目前公司总股本的0.66%。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2022年实施了限制性股票激励计划，分别于2022年11月24日、2023年7月31日向符合授予条件的422名激励对象授予共计19,920,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2022年12月6日和2023年8月17日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

1、2022年11月7日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2022年11月24日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。

8、2023年7月28日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

9、2023 年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。

10、2023年12月28日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

12、2024年3月8日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计250,000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

13、2024年8月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

15、2024年10月24日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计500,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

16、2024年11月25日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

17、2024年12月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个限售期解除限售的股票数量7,025,600股，上市流通日为2024年12月6日。

18、2024年12月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。

19、2025年2月14日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计349,200股，占回购注销前公司总股本的0.04%。回购注销完成后，公司总股本由863,294,983股变更为862,945,783股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

20、2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定，股权激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，第二个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

■

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，激励计划第二个解除限售期设定的业绩指标中的净利润增长率考核目标值未达标，解除限售条件未成就，公司将回购注销激励对象对应考核年度不得解除限售的限制性股票，其中参加首次授予的320名激励对象涉及限制性股票535.80万股、参加预留授予的68名激励对象涉及限制性股票30.30万股。

2、公司2022年限制性股票激励计划中，参加首次授予的6名激励对象、预留授予的2名激励对象因个人原因离职，涉及限制性股票71,600股。

根据《激励计划》有关规定，公司将对上述总计396名激励对象所持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的数量

公司拟对2022年限制性股票激励计划中总计396名激励对象持有的共计5,732,600股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股本862,945,783股的0.66%；占公司2022年限制性股票激励计划当前股份总数11,795,200股的48.60%。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由11,795,200股减少至6,062,600股。

（三）回购价格及调整

1、调整原因

公司于2025年4月19日披露了《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015），2024年度利润分配方案为：以最新的股本总数扣减回购专用证券账户中股份（共计854,121,660股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利42,706,083元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派方案已经第十一届董事会十三次会议及2024年度股东大会审议通过，后续将按照程序推进实施。

根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、调整方法

派息后授予/回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整前每股限制性股票授予/回购价格P0为8.65元/股。

3、调整后授予/回购价格

依上述调整方法，本次调整后授予/回购价格=调整前价格（8.65元/股）-2024年度每股派息额（0.05元/股）=8.60元/股。

4、定价依据及价格

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照调整后授予/回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为调整后授予/回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

因此，因公司业绩考核未达标的388名激励对象，回购价格为8.60元/股；因个人原因离职的8名激励对象，回购价格为8.60元/股。

（四）回购金额及资金来源

本次限制性股票回购的资金总额约为人民币4,930.04万元（最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销限制性股票5,732,600股后，公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股，股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

相关事项符合法律、行政法规、《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

根据财政部《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东大会审议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就，公司2024年度业绩考核指标未达到《管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）《激励计划》等的相关规定，同意公司回购注销首次授予和预留授予的388名激励对象持有的限制性股票566.10万股。同时，同意公司回购注销因个人原因离职的8名激励对象持有的限制性股票7.16万股。

七、监事会的核查意见

经认真审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《考核管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销限制性股票事项。

八、法律意见书

山东松茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、公司第十一届董事会第十五次会议决议；

2、公司第十一届监事会第十三次会议决议；

3、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会相关决议；

4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2025年5月13日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-035

泰和新材集团股份有限公司

关于减少注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司2024年度业绩指标未达到激励计划第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销388名激励对象对应考核年度不得解除限售的股权激励限制性股票合计5,661,000股。同时，8名激励对象因个人原因与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的未解除限售的股权激励限制性股票71,600股，以上拟回购注销的限制性股票共计5,732,600股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由862,945,783股减少至857,213,183股，注册资本由人民币862,945,783元变更为人民币857,213,183元。

二、其他事项说明

本次变更公司注册资本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事长及其授权代表办理上述注册资本变更的工商变更登记、备案等全部事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

三、备查文件

1、第十一届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2025年5月13日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-036

关于向控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”“泰和新材”）控股子公司烟台泰和电池新材料科技有限公司（以下简称“泰和电新”）、烟台泰和乐彩纺织科技有限公司（以下简称“泰和乐彩”）因经营发展需要，拟进行增资扩股。公司拟出资人民币4,698万元认购泰和电新新增注册资本4,698万元，拟出资人民币3,000万元认购泰和乐彩新增注册资本3,000万元，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。

2、本次增资将在泰和电新、泰和乐彩完成股权变动后实施。

一、关联交易概述

1、基本情况

因经营发展需要，公司控股子公司泰和电新、泰和乐彩拟进行增资扩股，其中泰和电新注册资本拟由人民币5,000万元增加到10,000万元，泰和乐彩注册资本拟由人民币4,036.60万元增加到7,036.60万元。公司拟出资人民币4,698万元认购泰和电新新增注册资本4,698万元，泰和电新的其他股东拟出资人民币302万元认购泰和电新新增注册资本302万元，增资完成后，公司（含公司全资子公司）对泰和电新的持股比例上升为79.98%；公司拟出资人民币3,000万元认购泰和乐彩新增注册资本3,000万元，泰和乐彩的其他股东均放弃认缴出资的权利，增资完成后，公司对泰和乐彩的持股比例上升为72.14%。

上述增资完成后，公司仍为其控股股东，公司合并报表范围未发生变化。

2、关联关系或其他利益关系说明

截至目前，烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）为公司的控股股东，烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）系国丰集团的全资子公司，且是烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台智谷”）的执行事务合伙人，烟台智谷同时持有泰和电新和泰和乐彩的股权；公司管理层及骨干通过中信信托·泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。

同时，持有泰和电新9.5%股权的烟台智谷叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智谷叁号”）及持有泰和乐彩7%股权的烟台智谷肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智谷肆号”）合伙人中包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士，副总裁杜玉春先生，属于公司董事、高级管理人员。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，烟台智谷、智谷叁号、智谷肆号均为泰和新材的关联方，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决时关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里、刘勋章、李贺、齐贵山进行了回避表决。

上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）烟台智谷基金情况

1、基本情况

企业名称：烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370602MACB0J2031

企业类型：有限合伙企业

注册资本：40,000万人民币

执行事务合伙人：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司

成立时间：2023年3月10日

注册地址：山东省烟台市芝罘区向阳街83号405

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

2、股权结构

■

实际控制人为国丰集团。

3、烟台智谷成立于2023年3月，截至2023年12月31日，资产总额2,902.41万元、净资产2,902.41万元，2023年累计营业收入0万元、净利润2.41万元；截至2024年12月31日，资产总额3,790.54万元、净资产3,790.54万元，2024年累计营业收入0万元、净利润66.13万元。

4、关联关系：国丰集团系公司的控股股东，烟台同聚是烟台智谷的执行事务合伙人，烟台同聚、国泰诚丰均系国丰集团的全资子公司。公司管理层及骨干通过中信信托·泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，烟台智谷为公司的关联方。

5、烟台智谷不属于失信被执行人。

（二）智谷叁号情况

1、基本情况

企业名称：烟台智谷叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370600MACD3B7Q46

执行事务合伙人：江明

企业类型：有限合伙企业

注册资本：475万人民币

成立时间：2023年3月24日

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合楼4层408

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；商务代理代办服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业形象策划；创业空间服务；企业管理；信息技术咨询服务；品牌管理；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；软件开发；咨询策划服务；税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

■

3、智谷叁号成立于2023年3月，截至2023年12月31日，资产总额319.99万元、净资产319.99万元，2023年累计营业收入0万元、净利润0.01万元；截至2024年12月31日，资产总额319.99万元、净资产319.99万元，2024年累计营业收入0万元、净利润0万元。

4、关联关系：智谷叁号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士，副总裁杜玉春先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，智谷叁号为公司的关联方。

5、智谷叁号不属于失信被执行人。

（三）智谷肆号情况

1、基本情况

企业名称：烟台智谷肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370600MACDX47Q9C

执行事务合伙人：于游江

企业类型：有限合伙企业

注册资本：490万人民币

成立时间：2023年3月24日

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合楼4层409

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；商务代理代办服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业形象策划；创业空间服务；企业管理；信息技术咨询服务；品牌管理；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；软件开发；咨询策划服务；税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

■

3、智谷肆号成立于2023年3月，截至2023年12月31日，资产总额490.02万元、净资产490.02万元，2023年累计营业收入0万元、净利润0.02万元；截至2024年12月31日，资产总额490.02万元、净资产490.02万元，2024年累计营业收入0万元、净利润0万元。

4、关联关系：智谷肆号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士，副总裁杜玉春先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，智谷肆号为公司的关联方。

5、智谷肆号不属于失信被执行人。

三、标的公司及增资基本情况

（一）烟台泰和电池新材料科技有限公司

1、标的公司基本情况

统一社会信用代码：91370600MACFWE590B

法定代表人：江明

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2023年4月21日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区太原路1号

经营范围：一般项目：电池零配件生产；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；电池零配件销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

截至2023年12月31日，泰和电新资产总额6,330.81万元，净资产4,077.37万元；2023年度实现营业收入0万元，净利润-472.49万元。上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2024年12月31日，泰和电新资产总额4,101.26万元，净资产3,621.19万元；2024年度实现营业收入156.07万元，净利润-482.46万元。上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、增资前后股权结构

■

注：增资前股权结构与工商登记信息暂不一致，系部分股权变动尚在办理过程中。

本次增资已经征求少数股东意见，浙江众研控股有限公司（以下简称“众研控股”）拟增资100万元，烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“兆瑞投资”）拟增资75万元，智谷叁号拟增资127万元，其余股东均放弃增资。

本次增资完成后，公司及全资子公司烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司（以下简称“泰和研究院”）对泰和电新的持股比例上升至79.98%。

4、泰和电新不属于失信被执行人。

（二）烟台泰和乐彩纺织科技有限公司

1、标的公司基本情况

统一社会信用代码：91370600MACG3TM41U

法定代表人：徐立新

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2023年4月23日

注册资本：7,000万元人民币（减资前注册资本）

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号内3号

经营范围：一般项目:新材料技术研发；面料印染加工；面料纺织加工，针纺织品及原料销售；针织或钩针编织物及其制品制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺纱加工；服饰研发；服装服饰零售;服饰制造；服装服饰批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据：

截至2023年12月31日，泰和乐彩资产总额11,333.11万元，净资产4,680.74万元；2023年实现营业收入66.71万元，净利润-404.48 万元。上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2024年12月31日，泰和乐彩资产总额13,864.58万元，净资产3,251.58万元；2024年度实现营业收入1,237.52万元，净利润-3,508.57万元。上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、增资前后股权结构

■

注：增资前股权结构与工商登记信息暂不一致，系部分股权变动尚在办理过程中。

本次增资已经征询少数股东意见，全部少数股东均放弃认购。

本次增资完成后，公司对泰和乐彩的持股比例将上升至72.14%。

4、泰和乐彩不属于失信被执行人。

四、关联交易定价政策及定价依据

1、山东永大土地房地产资产评估有限公司出具了山永评报字（2025）第13号《泰和新材集团股份有限公司拟对烟台泰和电池新材料科技有限公司增资所涉及的烟台泰和电池新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《泰和电新资产评估报告》”），以收益法评估结果作为结论，截至评估基准日2024年12月31日，泰和电新股东实际出资4,544.98万元，股东全部权益价值为4,559.96万元，评估报告已经履行国有资产评估备案程序。参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，泰和新材、智谷叁号、众研控股、兆瑞投资将以每份出资额1元的增资价格认购泰和电新新增加的注册资本人民币5,000.00万元。

2、山东永大土地房地产资产评估有限公司出具了山永评报字（2025）第12号《泰和新材集团股份有限公司拟对烟台泰和乐彩纺织科技有限公司增资扩股所涉及的烟台泰和乐彩纺织科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《泰和乐彩资产评估报告》”），以资产基础法评估结果作为结论，截至评估基准日2024年12月31日，泰和乐彩股东实际出资7,000万元，股东全部权益评估价值为4,036.60万元人民币，评估报告已经履行国有资产评估备案程序。考虑泰和乐彩的资产及评估情况，泰和乐彩将先行履行减资程序（目前尚在减资公告程序中）再行增资，泰和新材将根据减资后的出资额4,036.60万元计算增资价格，以每份出资额1元的增资价格认购泰和乐彩新增加的注册资本人民币3,000.00万元。

公司本次对泰和电新及泰和乐彩增资事宜，定价均按照评估值做出，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。

（下转14版）