南京化纤股份有限公司
关于召开2025年
第二次临时股东大会的通知

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2025-027

南京化纤股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月28日 9点 0分

召开地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日

至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

所有议案已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月13日披露在《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司公告

2、特别决议议案：1-21

3、对中小投资者单独计票的议案：不适用

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-21

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：南京新工投资集团有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京纺织产业(集团)有限公司、南京纺织工贸实业（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记

2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会

3、登记地点：南京化纤股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理

2、联系电话：025-84208005

3、传真：025-57518852

4、邮编：210019

5、联系人：郑卉、张劼

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2025年5月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京化纤股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-025

南京化纤股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

2025年5月12日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露媒体进行披露。本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有南京工艺100%股份。

（三）募集配套资金

上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司239,437,770股股份，持股比例为42.91%，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

■

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

四、其他事项

本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

本次权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续性经营产生不利影响。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2025 年 5 月 13 日

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-026

南京化纤股份有限公司

关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事项概述

南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”“南京化纤”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体包括：1、重大资产置换：上市公司拟将其持有的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过50,000万元。

本次交易前，上市公司的控股股东为新工集团，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。新工集团及其一致行动人合计持有上市公司155,568,837股股份，占上市公司总股本的42.47%，超过上市公司发行总股本的30%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新工集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份数量增加至239,437,770股，占上市公司总股本的42.91%，仍超过上市公司发行总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的相关规定，本次交易将触发收购人要约收购义务。

二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次交易方案中，新工集团以其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各自持有南京工艺的股份认购上市公司新增股份，同时新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《收购办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。因此，公司董事会拟提请公司股东大会批准新工集团及其一致行动人免于向全体股东发出要约。

三、风险提示

截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2025 年 5 月 13 日

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-021

南京化纤股份有限公司

第十一届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

（二）召开本次董事会议的通知及会议材料于2025年5月9日以书面方式送达。

（三）本次董事会于2025年5月12日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈建军先生主持召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

公司拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”或“拟置出资产”）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”或“置出资产承接方”）持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“标的公司”）52.98%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由南京化纤以发行股份的方式购买；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）持有的南京工艺13.87%股份、上海亨升投资管理有限公司（以下简称“亨升投资”）持有的南京工艺6.50%股份、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称“和谐股份”）持有的南京工艺4.71%股份、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称“南京高发”）持有的南京工艺4.21%股份、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）持有的南京工艺3.00%股份、南京大桥机器有限公司（以下简称“大桥机器”）持有的南京工艺2.74%股份、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）持有的南京工艺2.40%股份、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽浩投资”）持有的南京工艺1.75%股份、上海渝华电话工程有限公司（以下简称“上海渝华”）持有的南京工艺0.65%股份、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合壹号”）持有的南京工艺2.73%股份、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合贰号”）持有的南京工艺1.13%股份、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬壹号”）持有的南京工艺2.26%股份、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬贰号”）持有的南京工艺1.08%股份（前述交易对方合计持有的南京工艺100%股份简称为“拟购买资产”、“置入资产”或“拟置入资产”），置入资产及置出资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时，公司拟向包括新工集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次重大资产置换、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的各项要求与实质条件。

该议案已经公司第十一届董事会第三次战略委员会会议、第十一届董事会第五次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号，同时，新工集团拟参与本次募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新工集团、新工基金和机电集团为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

该议案已经公司第十一届董事会第三次战略委员会会议、第十一届董事会第五次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

公司本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体交易方案如下：

1、重大资产置换的具体方案

（1）交易对方（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

公司本次重大资产置换的交易对方为新工集团，南京化纤截至评估基准日全部资产及负债的承接方为新工集团。

（2）置换资产（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次重大资产置换拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，南京化纤拟以置出资产与新工集团持有的南京工艺52.98%股份的等值部分进行置换，差额部分由公司以发行股份的方式向新工集团支付。

（3）置换资产的定价依据及交易价格（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产以2024年12月31日为评估基准日（以下简称“基准日”）。

本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）出具并经备案的《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第108号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），截至评估基准日，南京化纤拟置出资产及负债的市场价值为72,927.12万元，经交易各方友好协商，同意拟置出资产的交易价格为72,927.12万元。根据江苏华信出具并经备案的《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第107号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日，南京工艺100%股份的市场价值为160,667.57万元，经交易各方友好协商，同意拟置入资产的交易价格为160,667.57万元。上市公司与新工集团同意以拟置出资产和拟置入资产交易对价的等值部分（即72,927.12万元）进行置换。

（4）置出资产的债权债务处置（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

①在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。

如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。

②在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。

如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。

③上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

④上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。

⑤在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。

⑥置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

（5）置出资产的人员安置（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

对于置出资产所涉及的上市公司人员安置，根据“人随业务走”的原则，对与上市公司存在劳动合同（离岗协议）关系的员工劳动关系予以整体调整，自本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集团的下属企业南京化学纤维厂有限公司（以下简称“南京化纤厂”），包括但不限于该类员工的劳动合同（离岗协议）关系、社会保险关系、住房公积金及其他原依法应向员工提供的福利等。上市公司与此类员工在劳动合同（离岗协议）中约定的合同期限、权利和义务等相关条款不因本次交易而发生变化，由南京化纤厂承继并履行，员工工作年限合并计算。

对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（6）置出资产的过渡期安排（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

置出资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置出资产交割日（含当日）。置出资产过渡期间内，置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担40%，新工集团享有或承担60%。

（7）决议有效期（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次重大资产置换方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号。

（2）置入资产（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

公司本次交易的置入资产为南京工艺100%股份。

（3）置入资产的定价依据及交易价格（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

公司本次交易置入资产以2024年12月31日为评估基准日。

本次交易置入资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据江苏华信出具并经备案的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，南京工艺100%股份的市场价值为160,667.57万元，经交易各方友好协商，同意拟置入资产的交易价格为160,667.57万元。

（4）对价支付方式（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次交易公司向各交易对方支付方式如下：

单位：万元

■

（5）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（6）发行价格（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第十一届董事会第十四次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

■

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次发行定价基准日前120个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总量。

最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（7）发行对象及发行数量（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方以发行股份方式支付的交易对价÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

本次交易中，公司拟按照4.57元/股的发行价格向各交易对方发行的股份数量具体如下：

■

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）现金支付对象及金额（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次交易现金支付对象为新合壹号、新合贰号、诚敬壹号，由上市公司分别向其支付现金108万元、28.38万元、10.00万元。上市公司在置入资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性支付全部现金对价，若置入资产交割日起90个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（9）股份锁定（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

①本次交易之交易对方新工集团承诺：

对于新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

对于新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，新工集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

②本次交易之交易对方新工集团的一致行动人南京轻纺产业（集团）有限公司（以下简称“轻纺集团”）承诺：

对于轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

根据中共南京市委、南京市人民政府宁委发[2005]32号《关于调整市属工业产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份”包括轻纺集团持有的上市公司24,000,000股股份及南京纺织产业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司1,464,946股股份，合计25,464,946股。

本次交易完成后，轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

轻纺集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，轻纺集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

③本次交易之交易对方新工集团的一致行动人南京纺织工贸实业（集团）有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）承诺：

对于纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

纺织工贸集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，纺织工贸集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

④本次交易之交易对方新工基金承诺：

新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，新工基金因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，新工基金基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

新工基金因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致新工基金存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，新工基金同意将自动续期至锁定期届满。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工基金同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

⑤本次交易之交易对方机电集团承诺：

机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，机电集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，机电集团基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

机电集团因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，机电集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

⑥本次交易之交易对方亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺：

因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

⑦本次交易之交易对方新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号承诺：

因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。

（10）置入资产的过渡期安排（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

置入资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置入资产交割日（含当日）。置入资产在过渡期间的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

（11）滚存未分配利润的安排（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（12）债权债务处置（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及债权债务的转移，原由南京工艺承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

（13）人员安置（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及职工安置问题，南京工艺与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（14）业绩承诺、减值测试及补偿安排（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

根据《置入资产评估报告》，本次交易最终选取资产基础法的评估结果作为南京工艺100%股份价值的评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，江苏华信针对南京工艺的投资性房地产及技术类无形资产（对应《置入资产评估报告》其他无形资产中的专利权、商标权、专有技术）采取了收益法进行评估，就前述采用收益法评估的资产（以下合称“业绩承诺资产”），新工集团、新工基金、机电集团与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，分别向上市公司进行业绩承诺，具体业绩承诺、减值测试与补偿安排如下：

①业绩补偿期间及盈利预测数额

1）业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若置入资产过户于2025年实施完毕，则业绩补偿期间为2025年、2026年、2027年三个年度。若置入资产过户于2026年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。为避免歧义，前述“实施完毕”指置入资产过户至上市公司名下。

2）南京工艺采用收益法评估的投资性房地产

A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的承诺净收益额以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期净收益额为准。若各期期末累积实际净收益额低于各期期末累积承诺净收益额，新工集团、新工基金、机电集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产在2025年、2026年、2027年、2028年对应的预测净收益额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2025年实施完毕，则业绩补偿期为2025年、2026年及2027年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺净收益额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年及2028年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺净收益额如下：

单位：万元

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3）南京工艺的技术类无形资产

A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，南京工艺的技术类无形资产对应的承诺收入分成额以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期收入分成额为准。若各期期末累积实际收入分成额低于各期期末累积承诺收入分成额，新工集团、新工基金、机电集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺的技术类无形资产在2025年、2026年、2027年、2028年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元

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