南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概览
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（二）标的资产评估情况
单位：万元
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（三）本次交易支付方式
1、置出资产
单位：万元
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2、置入资产
单位：万元
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（四）股份发行情况
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二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金安排
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（二）募集配套资金发行情况
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为366,346,010股。本次交易中，上市公司拟发行股份合计191,671,909股；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至558,017,919股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
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注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司239,437,770股股份，持股比例为42.91%，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次重组的决策过程和审批情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董事会第十八次会议审议通过；
2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；
3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；
5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约；
3、本次交易经上交所审核通过；
4、本次交易经中国证监会同意注册；
5、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及最终取得相关批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具原则性意见：“本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准”。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已就股份减持计划出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员亦就股份减持计划出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司将严格按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
本次交易由符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公允、合理，不损害上市公司及其股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会及上交所的相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决，后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守股份锁定承诺，请详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及“第一章 本次交易概况”之“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
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注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易前，上市公司2024年度基本每股收益为-1.22元/股。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2024年度基本每股收益为0.73元/股。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（1）加快公司战略转型、稳步提升公司核心竞争力
通过本次交易，上市公司将置出自身全部资产及负债，同时置入南京工艺100%股份，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，提高发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东利益。
（2）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。其中“滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”的建设符合国家产业政策和公司未来发展战略。本次配套融资募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上分析，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
3、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见报告书“第十四章 其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”之“3、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、本次交易免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东新工集团及其一致行动人持有上市公司42.47%股份；本次交易中，交易对方新工集团以其所持有的南京工艺股份与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各自持有的南京工艺股份认购上市公司新增股份。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新工集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准后，新工集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
八、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问中信证券、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售，届时上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等均较重组前有较大的变化，这对公司的内部管控能力提出了更高的要求。上市公司后续将结合标的公司业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存在实际执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估结果，经交易双方协商确定。以2024年12月31日为评估基准日，本次拟置入资产100%权益的净资产账面价值为103,064.61万元，评估值160,667.57万元，评估增值57,602.96万元，增值率55.89%；拟置出资产的净资产账面价值为55,738.25万元，评估值为72,927.12万元，评估增值17,188.88万元，增值率为30.84%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易后续方案调整的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的批准亦存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。
（七）重组相关的税务风险
本次交易已严格按照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）及配套文件的要求进行处理，应符合特殊性税务处理的要求。但如税务主管部门不认可适用特殊性税务处理，则本次重组交易将面临一定的税务风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险
本次交易标的公司南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售。南京工艺主要产品的下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等，行业具有一定的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，滚动功能部件的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对滚动功能部件的需求下降，进而影响上市公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广阔，同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内从事滚动功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，滚动功能部件国际知名企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南京工艺不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
南京工艺深耕滚动功能部件行业60余年并积累了大量经验，在加工工艺与专有技术方面底蕴深厚，依托国家科技重大专项，长期坚持关键技术攻关，在滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等滚动功能部件的设计、生产加工工艺与技术等方面建立了扎实的研发体系。滚动功能部件行业面向的下游行业广阔，下游存量市场的技术升级和增量市场的需求，要求滚动功能部件公司具有持续技术创新和研发的能力。如果南京工艺未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求，可能会对南京工艺生产经营造成不利影响。
（四）对外租赁房产相关风险
南京工艺莫愁路329号地块用途为工业用地，证载建筑面积合计40,327.45㎡，为公司原生产经营场所，为配合南京市整体规划实施，2014年南京工艺整体从该厂区迁出，此后将该处房产整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续后打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际面积合计59,038.27㎡。属地政府和相关部门已针对该处对外租赁房产有关事项出具专项证明文件。详细情况参见报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、土地房产瑕疵及规范情况”。提请投资者注意上述房产瑕疵事项可能带来的相关风险。
前述房产租赁期持续至2034年，房产租赁合同到期后，若未能及时续约或未能及时获取具备同等整租条件的承租方，公司将需自主运营。鉴于公司缺乏商业地产招商、运维及租户管理的成熟团队、经验，可能导致租赁收益存在波动性，对公司未来利润水平产生不利影响。
（五）人力资源不足的风险
国产滚动功能部件的提档升级需要通过材料、设备和生产技术的持续沉淀、完善和迭代，相关技术和技能人才较为稀缺。南京工艺经过长期发展已集聚并培养了一批行业内领先的人才，然而，为适应未来发展，仍需要不断吸引优秀人才的加盟。同时，随着滚动功能部件行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，南京工艺的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响南京工艺发展战略的顺利实施，并对业绩产生不利影响。
三、置出资产相关风险
（一）拟置出资产债务转移的风险
根据重组相关协议的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基准日拥有的全部资产及负债作为拟置出资产。截至2024年12月31日，拟置出资产的负债主要包括长期借款、短期借款、应付账款、其他应付款等。鉴于部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）拟置出资产交割风险
由于本次交易所涉置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟置出资产减值风险
报告期内，受行业供需失衡及竞争加剧影响，上市公司子公司金羚生物基、金羚纤维素及上海越科生产的粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等产品价格承压，毛利率持续为负，叠加产能利用率不足等因素，导致相关固定资产、在建工程及存货存在减值迹象。基于审慎性原则，上市公司已对上述资产充分计提减值准备。未来若市场环境未改善或产品价格进一步下行，存在资产继续减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有主营业务增长乏力并持续亏损，未来可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。2022年度、2023年度及2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元和-4.49亿元，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。
2、标的公司南京工艺所属滚动功能部件行业持续向好，业务发展前景广阔，亟待通过资本市场助推战略业务发展
本次重组标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。滚动功能部件作为装备制造领域的关键基础零部件，其性能和可靠性对以高档数控机床为代表的高端装备的高质量发展起到关键作用。作为装备制造领域基础零部件，滚动功能部件下游领域广泛，存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打开了滚动功能部件未来增量市场空间。
南京工艺作为滚动功能部件民族品牌，在该领域已潜心研究并积累60余年丰富经验，现已成为中国大陆历史悠久的滚动功能部件行业领先的头部企业。南京工艺一直致力于滚动功能部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知识产权的核心技术，并牵头或参与国家科技重大专项、制定国家及行业标准，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业、科改示范企业。凭借优异的产品性能、过硬的产品质量与可靠性，南京工艺不断拓展产品应用领域的深度与广度，已与数控机床、光伏与半导体、注塑压铸、智能制造、国防航天等行业的国内外龙头企业建立了稳定的供应关系并广受认可，建立了主导行业的标杆客户群，形成了较强的品牌与客户优势。南京工艺依托核心技术形成的产品，不断替代进口，助力我国数控机床等核心高端装备国产化率不断提升。
为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，南京工艺希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴民族工业的战略目标。
3、近年来政策鼓励上市公司进行并购重组，培育发展新质生产力，为公司快速实现转型发展提供良好契机
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育发展新质生产力。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。
（二）本次交易的目的
1、置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级，提升上市公司质量和未来核心竞争力
近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为滚动功能部件的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的滚动功能部件产品线、客户群及技术人才，切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。
本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
2、提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，实现公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。
上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有南京工艺100%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。
三、重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债。拟置入资产为交易对方持有的南京工艺100%股份。
（一）交易价格及支付方式
根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为72,927.12万元。根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为160,667.57万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为72,927.12万元，拟置入资产交易价格为160,667.57万元。上市公司与新工集团同意，以置出资产和新工集团持有的置入资产交易对价的等值部分进行置换。
（二）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈利或亏损由上市公司享有或承担40%，新工集团享有或承担60%。
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。
本次交易中，拟置出资产作价72,927.12万元，拟置入资产的作价160,667.57万元，上述差额87,740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，具体如下表所示：
单位：万元
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（二）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
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（四）发行方式、发行对象及发行数量
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
2、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资和上海渝华。
3、发行数量
本次交易中，拟置出资产作价72,927.12万元，拟置入资产的作价160,667.57万元，上述差额87,740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为191,671,909股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为34.35%，具体如下：
单位：万元
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”
本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：
“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。”
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次交易前的滚存的未分配利润由本次交易后的新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。
（八）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工集团在内的不超过35名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册同意后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过50,000万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途如下：
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本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》，本次交易对南京工艺100%股份采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对南京工艺名下投资性房地产、技术类无形资产（对应其他无形资产中的商标权、专利权及专有技术）采用了基于未来收益预期方法进行评估。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团（以下合称“业绩承诺方”）对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产1”）、技术类无形资产（以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）进行业绩承诺。
根据《置入资产评估报告》及相应评估说明，截至2024年12月31日，业绩承诺资产的资产评估值和交易作价情况如下：
单位：万元
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注：本次交易的业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，上述交易对方在本次交易中所获交易对价比例分别为52.98%、13.87%、2.40%，合计占比69.25%。
（二）业绩承诺期间
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于2025年实施完毕，则业绩补偿期间为2025年、2026年、2027年三个年度；若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。
（三）业绩承诺及补偿约定
1、预测业绩指标与承诺业绩指标
根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产于2025年至2028年预计实现如下业绩承诺：
单位：万元
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注1：租金净收益=有效毛收入（包括当期租金收入和押金收益等其他收入）-运营费用（包括当期管理费、房产税及附加、非自有房产租入成本）-所得税额
注2：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺资产在业绩承诺期的承诺租金净收益、承诺收入分成额情况如下：
针对业绩承诺资产1，如本次交易在2025年实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产1在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺租金净收益分别不低于2,319.45万元、2,433.62万元和2,562.33万元；如本次交易于2026年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产1在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺租金净收益分别不低于2,433.62万元、2,562.33万元和2,689.90万元。
针对业绩承诺资产2，如本次交易在2025年实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产2在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于1,235.82万元、970.55万元和769.00万元；如本次交易于2026年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产2在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于970.55万元、769.00万元和624.75万元。
如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺业绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
2、业绩差异的确定
业绩承诺方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产1的累积实际租金净收益情况、业绩承诺资产2的累积实际收入分成额情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的累积实际业绩数与累积承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
3、业绩补偿方式及计算公式
针对业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺方应向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司逐年进行补偿（各业绩承诺方、各业绩承诺资产应分别独立计算）：
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独立财务顾问
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二〇二五年五月
(下转134版)
