(上接133版)
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（1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间每一年度届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
1）业绩承诺资产1
各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺租金净收益-业绩承诺资产1截至当期期末累积实际租金净收益）÷业绩承诺期内业绩承诺资产1各年承诺租金净收益总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产1在本次交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产1累积已补偿金额。
各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。
2）业绩承诺资产2
各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累积承诺收入分成额-业绩承诺资产2截至当期期末累积实际收入分成额）÷业绩承诺期内业绩承诺资产2各年承诺收入分成额总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产2在本次交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产2累积已补偿金额。
各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。
（3）在业绩补偿期间，若上市公司发生转增股本或送股等除权事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（4）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：各业绩承诺方当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（5）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额/业绩承诺方就该资产取得的交易对价＞业绩承诺方补偿期限内就该资产已补偿股份总数/业绩承诺方以该资产认购股份总数，则业绩承诺方应当另行向上市公司进行补偿。各业绩承诺方、各业绩承诺资产应分别独立计算。
业绩承诺资产的期末减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的交易总价减去期末相应业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次重组的减值测试具体补偿安排如下：
（1）各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=相应业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×该业绩承诺方在本次交易中所获交易对价比例-补偿期限内该业绩承诺方就相应业绩承诺资产已补偿股份总数。
（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（3）业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（4）按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
5、补偿上限
各业绩承诺方就相应业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过其在相应业绩承诺资产交易作价中享有的对应金额。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2024年财务数据、《置入资产审计报告》《置出资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为南京工艺100%股份，根据《置入资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，根据《置出资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为366,346,010股。本次交易中，上市公司拟发行股份合计191,671,909股；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至558,017,919股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
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注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司239,437,770股股份，持股比例为42.91%，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董事会第十八次会议审议通过；
2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；
3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；
5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约；
3、本次交易经上交所审核通过；
4、本次交易经中国证监会同意注册；
5、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及最终取得相关批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
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（三）上市公司董事、高级管理人员
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（四）上市公司控股股东
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（五）上市公司控股股东一致行动人
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（六）除新工集团外其他交易对方
新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如下：
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（七）标的公司
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（八）标的公司董事、监事、高级管理人员
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