大位数据科技（广东）集团股份有限公司
第九届董事会第四十一次（临时）会议决议公告
证券代码：600589 证券简称：大位科技 公告编号：2025-046
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
第九届董事会第四十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年5月9日以书面、电话、微信及电子邮件的方式向公司第九届董事会全体董事发出召开公司第九届董事会第四十一次（临时）会议的通知。会议于2025年5月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名（其中：以通讯表决方式出席的董事2名），董事长张微女士主持会议，公司的监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》做出修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-048）及《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》。
2、审议通过《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2025年限制性股票激励计划（草案）》或“本次激励计划”）及其摘要。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
公司董事张微女士、夏春媛女士为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-049）。
3、审议通过《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
公司董事张微女士、夏春媛女士为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《2025年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
公司董事张微女士、夏春媛女士为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
5、审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。
公司拟定于2025年5月29日召开2025年第四次临时股东会。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）。
三、备查文件
1、《第九届董事会第四十一次（临时）会议决议》；
2、《第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》；
特此公告。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
2025年5月14日
证券代码：600589 证券简称：大位科技 公告编号：2025-047
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
第九届监事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2025年5月9日以书面、电话、微信及电子邮件的方式向公司第九届监事会全体监事发出召开公司第九届监事会第十九次（临时）会议的通知。会议于2025年5月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席靳海静女士主持，董事会秘书周纯女士列席会议，会议召开符合《公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》做出修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-048）及《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》。
三、备查文件
《第九届监事会第十九次会议决议》。
特此公告。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司监事会
2025年5月14日
证券代码：600589 证券简称：大位科技 公告编号：2025-048
大位数据科技（广东）集团股份有限公司关于
取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日分别召开第九届董事会第四十一次（临时）会议和第九届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》做出修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，该事项尚需提交公司股东会审议。《公司章程》的具体修订内容如下：
一、修订《公司章程》的情况
■■■■■
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
《公司章程》附件之《董事会议事规则》《股东会议事规则》亦同步作出修订。
二、其他事项说明
本事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，修订后的《公司章程》经公司股东会通过后生效。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》。
特此公告。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会
2025年5月14日
证券代码：600589 证券简称：大位科技 公告编号：2025-049
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
● 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为775.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%。其中，首次授予限制性股票625.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.65%；预留授予限制性股票150.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.35%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：大位数据科技（广东）集团股份有限公司
法定代表人：张微
上市日期：2001年6月12日
注册地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号
主营业务：公司是一家互联网数据中心与算力服务领域的综合服务商，凭借在数据中心建设和运营中长期积累的技术经验与资源优势，及时响应市场需求，为客户提供高效、可靠的服务。公司主营业务包括机柜租赁服务、网络传输及增值服务、运维服务、算力与云服务等。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元
■
（三）公司董事会、监事会和高级管理人员构成情况
1、董事
公司董事会成员基本情况如下：
■
2、监事
公司监事会成员基本情况如下：
■
3、高级管理人员
公司高级管理人员基本情况如下：
■
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为775.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%。其中，首次授予限制性股票625.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.65%；预留授予限制性股票150.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.35%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计30人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心骨干员工；
本激励计划设定的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次及预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为4.03元/股，即满足授予条件后，激励对象能够以每股4.03元的价格购买公司向激励对象增发的本公司人民币A股普通股股票。
（二）首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.03元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.33元。
因此，本次限制性股票首次及预留授予价格为4.03元/股。
七、限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。（下转107版）
