盛和资源控股股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
（下转98版）
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2025-027
盛和资源控股股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2025年5月14日在成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第九届董事会所有董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参会董事12人，实际参会董事12人。会议由公司董事长谢兵先生主持。公司监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于控股公司赣州晨光稀土新材料科技有限公司拟收购Peak Rare Earths Limited股权的议案》
同意控股公司赣州晨光稀土新材料科技有限公司（以下简称“晨光稀土”）与Peak Rare Earths Limited（以下简称“匹克公司”）签署《Scheme Implementation Deed》（方案实施契约）及相关协议附件，约定晨光稀土以协议安排收购的方式收购匹克公司对外发行的全部普通股，占匹克公司股份总数的100%。收购对价为1.505亿澳元，加上拟议的约750万澳元配股要约所筹集资金（扣除成本前）的等额金额（为明确起见，若配股项下募集资金总额（不含成本）为750万澳元，则方案对价应为1.58亿澳元）。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修改＜公司章程＞暨取消监事会的议案》
同意修订后的《盛和资源控股股份有限公司章程》，取消监事会，并同意将新修订的公司章程全文在市场监督管理部门进行备案。
本议案表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《盛和资源控股股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。
3、审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》
同意修订后的《盛和资源控股股份有限公司股东会议事规则》。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《盛和资源控股股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。
4、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
同意修订后的《盛和资源控股股份有限公司董事会议事规则》。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《盛和资源控股股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。
5、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2025年6月9日召开公司2025年第二次临时股东大会，对以上第2、3、4项议案进行审议。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月15日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2025-028
盛和资源控股股份有限公司
关于子公司拟收购Peak Rare Earths Limited股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为了推动Ngualla稀土矿项目尽快实施开发，进一步夯实公司发展的资源基础，公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）拟收购Peak Rare Earths Limited（以下简称“匹克公司”）股权。
● 根据双方签署的《方案实施契约》及相关协议附件，约定晨光稀土以协议安排收购的方式收购匹克公司对外发行的全部普通股（包括已发行普通股股份352, 116,612股，以及在方案实施前拟配股股份74,920,432股和现有匹克公司激励股权转换获得的股份13,074,890股），占匹克公司股份总数的100%（包括目前公司通过全资子公司盛和资源新加坡有限公司持有的匹克公司19.86%股权）。
● 收购对价为1.505亿澳元，加上拟议的约750万澳元配股要约所筹集资金（扣除成本前）的等额金额（为明确起见，若配股项下募集资金总额（扣除成本前）为750万澳元，则方案对价应为1.58亿澳元（折算人民币约7.426亿元，以1澳元=4.70元人民币计））。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2025年5月14日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于控股公司赣州晨光稀土新材料有限公司拟收购Peak Rare Earths Limited股权的议案》，表决结果为同意12票，反对0票，弃权0票。
为进一步夯实公司发展基础，公司全资子公司晨光稀土拟与匹克公司签署《Scheme Implementation Deed》（以下简称“《方案实施契约》”）及相关协议附件，约定晨光稀土以协议安排收购的方式收购匹克公司对外发行的全部普通股（包括已发行普通股股份352,116,612股，以及在方案实施前拟配股股份74,920,432股和现有匹克公司激励股权转换获得的股份13,074,890股），占匹克公司股份总数的100%。收购对价为1.505亿澳元，加上拟议的约750万澳元配股要约所筹集资金（扣除成本前）的等额金额（为明确起见，若配股项下募集资金总额（扣除成本前）为750万澳元，则方案对价应为1.58亿澳元（折算人民币约7.426亿元，以1澳元=4.70元人民币计））。
本次收购匹克公司股权事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次收购匹克公司股权事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
匹克公司成立于2005年1月18日，注册地址位于澳大利亚珀斯。注册名称ACQUISITOR LTD，于2021年11月29日正式更名为Peak Rare Earths Limited。地址: Suite 5 Level 3, 220 St Georges Tce, PERTH, WA, AUSTRALIA, 6000。主要业务为稀土勘探、开发与生产。 其核心项目为位于坦桑尼亚的Ngualla 项目。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
匹克公司是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚珀斯，在澳大利亚证券交易所上市（代码：PEK）。主要经营位于坦桑尼亚的Ngualla稀土矿项目。
截至2024年12月31日，匹克公司及其主要下属公司的股权结构如下：
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图1 匹克公司及其主要子公司股权结构图
（二）股东
截至2024年12月31日，其前五大股东持股情况如下表：
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（三）业务情况及主要资产
匹克的核心资产是位于坦桑尼亚的Ngualla稀土矿项目。Ngualla稀土矿项目在坦桑尼亚南部。按照JORC (2012)标准，以1%为边界品位，矿石资源量2.14亿吨，平均品位2.15%，折合461万吨REO。稀土储量1,850万吨，平均品位4.8%，折合88.7万吨REO。稀土氧化物中的镨钕氧化物占比约为21.26%。目前该项目已获得特殊采矿许可（Special Mining Licence,以下简称“采矿权”)。矿业权人为Mamba Minerals Corporation Limited (“MML”)。
该矿区位于Songwe in Songwe Region, QDs209/2 地理区域内的恩古拉地区，2024年10月3日申请扩大矿区范围得到批准，由18.14平方公里增加至50.59平方公里，涵盖矿山、加工厂、尾矿坝及其他项目相关设施的规划发展区。
（四）财务情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审阅报告》（XYZH/2025BJAA20B0160），截至2024年12月31日，匹克公司的财务情况如下：
单位：人民币元
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四、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了《估值咨询报告》（天兴咨字[2025]第 0170 号），根据估值基准日2024年12月31日对匹克公司股东全部权益价值综合收益法和市场法进行估值，匹克公司股东全部权益价值区间为1.70-1.96亿澳元（折算人民币约7.99亿元-9.212亿元，以1澳元=4.70元人民币计）。
五、协议函的主要内容
（一）协议主体
投资方：赣州晨光稀土新材料有限公司
被投资方：Peak Rare Earths Limited
（二）主要内容
1、匹克公司和晨光稀土一致同意晨光稀土根据《方案实施契约》的条款和条件，通过实施《方案实施契约》收购匹克公司所有股份。
2、交易总对价为1.58亿澳元（折算人民币约7.426亿元，以1澳元=4.70元人民币计）。
3、交易实施的主要先决条件：
（1）取得中国监管批准（包括商务、发改和外汇管理部门的审批/备案或登记）；
（2）取得坦桑尼亚公平竞争委员会批准，以及坦桑尼亚矿业委员会要求的任何其他批准；
（3）取得坦桑尼亚政府书面确认，证明恩古拉项目特殊采矿证仍有效且无未决违约通知；
（4）独立专家认定（并持续认定）该方案符合匹克股东的最佳利益；
（5）必要的澳大利亚法院批准；
（6）其他常规条件，包括政府机构未限制该方案、无限定事项、无重大不利变化且无保证条款的重大违约。
上述先决条件应不晚于2025年12月15日前完成。
4、其他相关约定：
（1）费用：除非《方案实施契约》另有规定，每一方承担其与本《方案实施契约》及方案说明书的谈判、准备、签署和履行，以及拟议、尝试或实际实施本《方案实施契约》及方案相关的自身成本和费用。
（2）《方案实施契约》约定，若发生以下任一情形：
（a）方案实施契约因中国监管批准先决条件未被满足而终止；或
（b）中国监管批准先决条件在方案终止日前未被满足且方案实施契约已被终止（前提是截至方案终止日时，除因中国监管批准先决条件在方案终止日前未被满足而导致（或全部或部分归因于该原因）仍未被满足的先决条件外，其他所有先决条件均已满足）；
则匹克可自主决定（如需，在取得匹克股东批准的前提下），要求盛和按相当于方案每股对价20%折扣的价格，认购价值155万澳元的股份。
六、本次交易对上市公司的影响
盛和资源坚持稀土业务为核心，兼顾锆钛，坚持国内国际两种资源、两个市场，以负责任的关键原材料国际化供应商为公司的发展愿景。本项目如果能够顺利实施，将有利于推动项目尽快实施开发，进一步夯实公司发展的资源基础，优化公司的全球业务布局。
七、对外投资风险分析
（一）本次交易的审查和审批风险
根据本《方案实施契约》约定，本次交易需要取得中国监管批准、坦桑尼亚公平竞争委员会及矿业委员会批准、澳大利亚法院批准以及匹克公司股东会审批通过，且作为本次交易的先决条件。因此，若未能在约定时间内获得上述批准，本次交易将面临终止的风险。
另外，根据法律服务机构出具的意见，本次交易不属于在交易前强制向目标公司所在国相关政府机构实施外商投资审查申报的交易事项，但不排除本次交易所涉及的相关政府机构会依据自由裁量权要求对本次交易实施外商投资审查的风险。
（二）稀土产品价格波动风险
稀土作为一种和新能源、新材料、节能环保密切相关的战略资源，近年来价格波动幅度较大，稀土产品价格的波动将会直接影响到项目投产后的收益情况。
（三）社会人文环境和法律法规变化风险
本项目属于境外投资项目，东道国的社会人文环境、相关法律法规如果未来发生不利于本项目的变化，可能会影响本项目的实施和收益情况。
同时，如果母国法律法规和监管政策未来发生不利于项目的变化，同样可能会影响本项目的实施和收益情况。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月15日
报备文件：《方案实施契约》
董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2025-029
盛和资源控股股份有限公司
关于修改公司章程及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月14日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞暨取消监事会的议案》《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对《盛和资源控股股份有限公司章程》及相关议事规则的有关条款进行了修订，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准 ，相关修订将于公司股东大会审议通过后生效。
本次修订后，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次修订的详细情况详见本公告附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月15日
《盛和资源控股股份有限公司章程》
修订对照情况一览表
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