气派科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通公告

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-018

气派科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为83,160股。本公司确认，上市流通数量（空）该限售期的全部战略配售股份数量。

本次股票上市流通总数为83,160股。

● 本次股票上市流通日期为2025年5月22日。

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为8.316万股，同意为符合条件的107名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第一类限制性股票

2、授予日：2023年11月23日。

3、授予数量：90.35万股。

4、授予人数：125人。

5、授予价格：13.73元/股。

6、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

（2）本次激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

8、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过51个月。

（2）限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。

本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。

9、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标及解除限售比例如下表所示：

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注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”六个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

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在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核不达标不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年10月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-064）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事常军锋先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年11月1日至2023年11月10日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

4、2023年11月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。

5、2023年11月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-075）。

6、2023年12月18日，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079）。

7、2024年5月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票进行回购注销。

8、2024年10月15日，公司披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-040），6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票于2024年10月17日完成注销。

9、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，监事会对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行核查并发表了核查意见。

（三）本次激励计划历次限制性股票授予情况

公司于2023年11月23日向125名激励对象授予90.35万股第一类限制性股票。

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（四）本次激励计划各期限制性股票解除限售情况

本次限制性股票解除限售为本次激励计划第一次解除限售。

2024年5月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划的6名激励对象已从公司离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票进行回购注销，上述限制性股票于2024年10月17日完成注销。本次回购注销完成后，本次激励计划授予的第一类限制性股票总数由90.35万股减少至83.85万股，激励对象人数由125人减少至119人。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明

（一）董事会就限制性股票解除限售条件成就的审议情况

2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为：公司本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为8.316万股，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》等规定为符合条件的107名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）关于本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明

1、根据解除限售时间安排，本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期为限制性股票授予登记完成之日起15个月，第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售比例为限制性股票激励总数的20%。

本次激励计划第一类限制性股票的授予登记完成之日为2023年12月18日，因此本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期已于2025年3月17日届满。

2、本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的107名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计8.316万股。

（三）对部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

1、鉴于12名激励对象从公司离职，已不符合激励对象条件，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的9.6万股第一类限制性股票按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；

2、鉴于本次激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润指标未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为56%，因公司层面业绩考核不能解除限售的6.534万股第一类限制性股票将由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）监事会意见

监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的107名激励对象解除限售资格合法有效，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为8.316万股，占目前公司股本总额的0.08%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的第一类限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意为本次符合解除限售条件的107名激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜，本次可解除限售限制性股票数量为8.316万股。

三、第一类限制性股票解除限售的基本情况

（一）本次符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象共计107人。

（二）本次可解除限售的第一类限制性股票数量为8.316万股，占公司目前股本总额的0.08%。

（三）第一个解除限售期第一类限制性股票的解除限售情况如下：

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注：1、本次激励计划实际向125名激励对象名授予90.35万股第一类限制性股票。其中6名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司已回购注销其所持已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票6.5万股。上表中限制性股票数量不包括该部分已回购注销的股票。

2、上表中亦不包括12名激励对象因离职已不符合激励对象条件而需回购注销9.6万股第一类限制性股票的情形。

3、公司核心技术人员易炳川先生因个人原因离职，公司不再认定其为公司核心技术人员。同时新增认定曹周先生、刘欣先生为核心技术人员。详见公司于2025年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：2025-003）。

4、上表本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年5月22日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8.316万股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的股票锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为：（一）公司本次解除限售条件成就及本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次解除限售条件成就及本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2025年5月15日