哈药集团股份有限公司
关于公司全资子公司收购股权的公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2025-019

哈药集团股份有限公司

关于公司全资子公司收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈药集团三精制药有限公司（以下简称“三精制药”）拟收购三名自然人所持有的哈药集团三精千鹤制药有限公司（以下简称“标的公司”或“三精千鹤”）42.82%的股权。收购后，三精千鹤成为三精制药的全资子公司。

●投资金额：本次投资金额为2,344.60万元人民币，资金来源于三精制药自有资金。

●相关风险提示：

1、本次拟对外投资事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性。

2、本次股权收购实施后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险,投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

近日，三精千鹤自然人股东就三精千鹤股权有关事宜提起诉讼。根据人民法院调解方案，公司同意三精制药以2,344.60万元受让刘彦铎等三名自然人所持有的三精千鹤42.82%的股权。公司全资子公司三精制药持有三精千鹤57.18%的股权，本次股权转让完成后，三精制药将持有三精千鹤100%股权。

公司于2025年5月15日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购股权的议案》，同意三精制药收购自然人所持标的公司42.82%的股权。预计投资额约为2,344.60万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产534,977.95万元的0.438%；过去12个月公司累计进行的投资项目总额约为2,344.60万元（含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.438%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、刘彦铎，持有标的公司22.40%股权；

2、方志有，持有标的公司15.06%股权；

3、王建军，持有标的公司5.36%股权。

上述自然人除持有三精千鹤股权外，与上市公司不存在长期业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查询，刘彦铎等三人不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）拟投资公司基本情况

1、企业类型：有限责任公司

2、公司名称：哈药集团三精千鹤制药有限公司

3、注册地址：黑龙江省鹤岗市东山区高科技工业园区三精路6号

4、注册资本：2,928万元人民币

5、法定代表人：刁广军

（二）标的公司最近一年主要财务指标

单位：万元

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(三)本次股权转让前后标的公司股权结构变化

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四、交易标的评估、定价情况

黑龙江中齐会计师事务所对三精千鹤进行审计并出具《哈药集团三精千鹤制药有限公司专项管理咨询书》，北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具《哈药集团股份有限公司拟了解哈药集团三精千鹤制药有限公司股东全部权益价值分析报告》和《哈药集团股份有限公司拟了解价值涉及的哈药集团三精千鹤制药有限公司6项药品批文市场价值价值分析报告》。根据《哈药集团三精千鹤制药有限公司专项管理咨询书》合并报表口径下小股东权益约为2,361.79万元；根据《哈药集团股份有限公司拟了解哈药集团三精千鹤制药有限公司股东全部权益价值分析报告》小股东权益约为3,795.35万元；根据《哈药集团股份有限公司拟了解价值涉及的哈药集团三精千鹤制药有限公司6项药品批文市场价值价值分析报告》三精千鹤持有的6项药品批文市场分析价值为1,886.10万元。

综上，一是三精千鹤公司所属中成药行业，符合国家扶持政策范围，可作为公司中药板块的有利补充，具备战略协同作用；二是三精千鹤拥有在产品种15个，中成药10个，类独家品种3个，其中清开灵、逐瘀通脉胶囊等6个核心品种市场规模较大，发展前景较好；三是在持续经营的前提下，合并报表口径下小股东权益约为2,361.79万元，与调解意见2,344.60万元基本符合。公司综合三精千鹤的资产及药品批文的市场价值后确定收购价格，本次定价依据充分、客观公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

五、调解方案的主要内容

1、刘彦铎将三精千鹤22.40%的股权以人民币1,437.35万元的股权转让价格，转让给三精制药公司。

2、方志有将三精千鹤15.06%的股权以人民币758.10万元的股权转让价格，转让给三精制药公司。

3、王建军将三精千鹤5.36%的股权以人民币149.15万元的股权转让价格，转让给三精制药公司。

4、调解生效后，刘彦铎、方志有、王建军不再向三精千鹤、三精制药主张任何权利。

5、刘彦铎、方志有、王建军于调解生效之日起，配合三精制药、三精千鹤办理股权转让手续和工商登记变更手续。如未予配合，三精制药、三精千鹤可向法院申请强制执行。

6、三精制药于2025年5月31日前一次性向刘彦铎、方志有、王建军支付全部股权转让价款，合计2,344.60万元。

7、二审案件受理费由各方分别承担。

上述内容系公司与交易对方就收购事项达成的初步意见，相关内容以鹤岗市中级人民法院下发的民事调解书内容为准。

六、对上市公司的影响

三精千鹤所属中药业务是公司中药板块的重要组成部分，本次股权收购将有利于公司进一步优化资源配置，完善产业布局，在品牌及产品宣传推广、销售渠道等方面与公司现有优势市场和资源进行协同，进一步增强业务板块的市场竞争力，推动公司高质量发展，符合公司长远发展及全体股东的利益。

七、投资风险分析

本次投资事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性。

本次投资的主要对象为公司控股的三级子公司三精千鹤。三精千鹤在经营过程中，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境以及经营管理等多种因素的影响，其盈利状况存在一定的不确定性。公司将采取一系列措施规避和控制管理过程中可能面临的风险，增强其市场风险和经营风险的抵御能力。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2025-018

哈药集团股份有限公司

十届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议以书面方式发出通知，于2025年5月15日以现场结合通讯形式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了如下议案：

一、《关于公司全资子公司收购股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司全资子公司哈药集团三精制药有限公司（以下简称“三精制药”）原持有哈药集团三精千鹤制药有限公司（以下简称“三精千鹤”）57.18%的股权，董事会同意三精制药以2,344.60万元受让自然人持有的三精千鹤42.82%的股权，本次股权转让完成后，三精制药将持有三精千鹤100%股权，将有利于优化资源配置、深化业务协同，进一步增强业务板块的市场竞争力。公司董事会授权管理层具体办理本次对外投资相关事宜。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于公司全资子公司收购股权的公告》（公告编号：2025-019）。

二、《关于公司分公司挂牌出租部分闲置资产的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

为了盘活公司资产，提高资产使用效率，根据房地产市场环境变化情况，适时调整公司闲置资产处置策略，董事会同意对公司分公司哈药六厂南直路部分闲置厂区及房产整体挂牌出租，授权公司管理层开展后续挂牌以及合同签订等事项。

受政策、市场环境变化等因素影响，本次闲置资产盘活方案在交易对方、交易价格及实施进度等方面仍存在不确定性，敬请投资者理性决策，注意防范投资风险。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于公司分公司挂牌出租部分闲置资产的公告》（公告编号：2025-020）。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2025-020

哈药集团股份有限公司

关于公司分公司挂牌出租部分闲置资产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过挂牌出租的方式对位于哈尔滨市道外区南直路326号的分公司哈药集团制药六厂（以下简称“哈药六厂”）部分闲置厂房进行资产盘活。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，上述事项无须提交股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。

●相关风险提示：受政策、市场环境变化等因素影响，本次闲置资产盘活方案在交易对方、交易价格及实施进度等方面仍存在不确定性，敬请投资者理性决策，注意防范投资风险。

一、交易概述

为盘活存量闲置资产，提高资产使用效率，公司对位于哈尔滨市道外区南直路326号的哈药六厂闲置厂房制定了综合规划方案，根据规划方案，公司拟通过挂牌出租的方式对部分闲置厂房进行资产盘活。

公司于2025年5月15日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司分公司挂牌出租部分闲置资产的议案》，董事会同意对分公司哈药六厂南直路部分闲置厂区及房产整体挂牌出租，授权公司管理层开展后续挂牌以及合同签订等事项。本次授权决议的有效期自公司董事会审议通过之日起生效。

本次对外挂牌出租事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外出租事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

因本次租赁事项采取市场化方式招租，承租方尚不确定。公司本次对外挂牌出租厂房事项将遵循公开、公平、公正的原则。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

本次公司拟对外出租的租赁标的位于哈尔滨市道外区南直路326号，闲置厂区占地面积为64,868.20平方米，建筑面积为177,655.75平方米，共有建筑22栋，本次挂牌出租的厂房为其中的03号楼、04号楼、05号楼、07号楼、23号楼，建筑面积为88,850.34平方米，其中配套设施变电所、消防泵房不对外挂牌招租。

上述资产属于本公司所有，权属状况清晰、明确、完备，不存在产权纠纷，也不存在被采取查封、冻结等司法或者行政强制措施以及拍卖、变卖等司法或者行政强制执行措施的情形。本次租赁事项能否成交及最终成交价格、交易对方存在不确定性。

四、公开招租主要内容

1、租赁对象：为中华人民共和国境内合法注册和有效存续的独立法人。

2、租赁价格：不低于北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的《哈药集团制药六厂拟出租资产涉及的黑龙江省哈尔滨市道外区南直路326号等22幢商业房地产租金市场价值资产评估报告》中的评估价格。

3、租赁年限：10年，租赁到期后，同等条件优先租赁。

4、租金及租金调整方式：第一年至第三年的租金为挂牌成交价格；从第四年开始，每三年按租赁时留存视频及图片材料重新进行评估（评估单位由承租方与租赁方共同确定），即第四至六年租金按第四年评估值收取，第七至九年租金按第七年评估值收取，第十年租金按第十年评估值收取。

5、合同履约保证金：按中标价格的5%-10%收取。

6、资产出租用途：经营范围应符合国家相关规定，符合“哈药六厂原厂址城市更新国际竞赛”综合方案规划概念设计要求。

7、安全责任：租赁期内所产生的安全责任由承租方全部承担，包括可能产生的经济补偿、法律责任等。

上述相关的具体条件为最低条件，公司将根据出租意向方最终确定的租赁条件，选出最优条件确定承租方。

五、本次交易对公司的影响

本次部分闲置资产对外出租资产有利于提高资产使用效率，为公司带来稳定的租赁收益，对公司未来财务状况会产生一定的积极影响。本次出租资产为公开对外招租，以评估值为基础，交易价格符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

受政策、市场环境变化等因素影响，本次闲置资产盘活方案在交易对方、交易价格及实施进度等方面仍存在不确定性，敬请投资者理性决策，注意防范投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日