金宏气体股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2025-025 转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”或“金宏气体”）于2025年5月8日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2025】0098号《关于金宏气体股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同持续督导机构东吴证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”或“东吴证券”）、年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“信永中和”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：
说明：在下述相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1.关于毛利率。
2024年，公司实现营业收入25.25亿元，同比增长4.03%，净利润2.01亿元，同比下滑36.12%。公司收入增长但利润大幅下滑的主要原因系毛利率下降。具体来看，2024年公司大宗气体业务毛利率31.26%，下降2.94个百分点；特种气体业务毛利率27.69%，下降12.67个百分点。
请公司：（1）分别按照大宗气体、特种气体两大类，列示公司2022年、2023年、2024年具体气体产品的销售收入、销售量、平均销售单价、毛利率等情况；（2）结合主要产品生产成本、单价等因素，量化分析公司2024年特种气体业务毛利率大幅下滑的原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致。如不一致，请说明原因及合理性；（3）结合市场趋势、客户导入、在手订单等情况，说明公司特种气体业务是否存在持续下滑风险，以及公司拟采取的改善措施。
【回复】
一、公司说明
（一）分别按照大宗气体、特种气体两大类，列示公司2022年、2023年、2024年具体气体产品的销售收入、销售量、平均销售单价、毛利率等情况
2022年、2023年、2024年，公司大宗气体、特种气体具体气体产品的销售情况如下：
单位：吨、万元、元/千克、%
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注：大宗气体中的主要产品包括氧气、氮气、氩气和二氧化碳，其他产品包括乙炔和丙烷等；特种气体中的主要产品包括超纯氨、氧化亚氮、氢气和混合气，其他产品包括硅烷、高纯二氧化碳、高纯氮气等。
注：单位成本为单位销售成本。
大宗气体主要包含氧气、氮气、氩气、二氧化碳等，下游应用领域较广，市场成熟度较高，整体随我国经济的发展呈稳定增长的趋势。公司大宗气体产品的售价受市场供需影响虽有所波动，但整体毛利率未发生明显变化。
特种气体种类众多，不同特种气体生产难度、下游应用领域存在较大差异。公司的特种气体主要包括超纯氨、氢气、氧化亚氮、混合气等，主要应用于集成电路、液晶面板、光伏等泛半导体领域，由于上述应用行业均属于新兴产业范畴，行业技术迭代快、市场竞争格局多变，且行业相对集中，一旦个别行业出现阶段性产能过剩、技术路线变革或宏观经济波动，下游客户的需求规模、采购节奏及产品定价均可能受到影响，进而导致公司特种气体业务的毛利率出现阶段性波动。例如，在光伏行业阶段性调整期，超纯氨等相关特种气体需求下降，产品价格承压，直接影响业务毛利率水平。
（二）结合主要产品生产成本、单价等因素，量化分析公司2024年特种气体业务毛利率大幅下滑的原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致。如不一致，请说明原因及合理性
1、公司2024年特种气体业务毛利率大幅下滑的原因分析
2024年特种气体毛利率27.69%，同比下降12.67个百分点，主要受超纯氨、氢气、氧化亚氮、混合气等产品毛利率下降的影响。具体情况如下：
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（1）超纯氨
公司超纯氨2024年毛利率较2023年下降12.77个百分点，主要受销售单价下行的影响。公司超纯氨产品下游应用领域主要为光伏、集成电路、液晶面板等行业，受光伏行业景气度的影响，与之对应的超纯氨毛利率下降幅度较大，而集成电路、液晶面板等其他领域的毛利率则略有增长。
公司超纯氨下游应用领域对应的营业收入和毛利率变动情况如下：
单位：万元
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注：其他下游行业主要是集成电路和液晶面板。
（2）氢气
公司氢气2024年毛利率较2023年下降11.00个百分点，主要是受销售成本增加的影响。2024年度，眉山金宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目在建工程转为固定资产，由于产能爬坡需要一定的时间周期，导致当期销售成本相对较高。
（3）氧化亚氮
受销售单价下降和销售成本上升的双重影响，公司氧化亚氮2024年毛利率较2023年下降11.44个百分点。其中，销售单价方面主要是受光伏行业下行影响，销售单价有所下降；而销售成本主要系公司2024年氧化亚氮生产线检修及三期技术改造等，短期通过成本相对较高的外采方式弥补自身产能的不足，从而导致销售成本相对较高。
（4）混合气
公司混合气2024年毛利率较2023年下降4.33个百分点，销售单价和销售成本均有一定幅度的降低，其中，销售单价下降主要系下游客户景气度有所下行所致，单位成本下降主要系原材料成本下行所致，但仍未能抵消销售单价下降的影响。
综上，公司特种气体毛利率受市场供求关系影响。2024年，受下游主要应用行业景气度下行的影响，销售单价有所下降，导致产品毛利率有所下降。
2、与同行业可比公司的变动趋势
公司及同行业可比公司特种气体毛利率比较情况如下：
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注：同行业可比公司相关资料来自其定期报告。
公司与同行业主要可比公司特种气体毛利率变动趋势不存在重大差异；由于公司与同行业可比公司在具体特种气体产品种类上存在差异，下游客户应用领域存在不同，毛利率的变动幅度也有所差异。
综上，公司2024年特种气体产品毛利率下降趋势与同行业主要可比公司基本一致，具有合理性。
（三）结合市场趋势、客户导入、在手订单等情况，说明公司特种气体业务是否存在持续下滑风险，以及公司拟采取的改善措施。
1、市场趋势
特种气体作为集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏等电子工业生产中不可缺少的基础性原材料之一，被广泛应用于薄膜、刻蚀、掺杂、气相沉积、扩散、清洗等工艺，没有这些基本原材料，其下游的IC、LCD/LED、光伏太阳能产品就无法制造。
公司现有特种气体产品包括超纯氨、氢气、氧化亚氮、混合气等，下游主要应用领域包括半导体和光伏行业。近年来，受光伏行业阶段性调整的影响，需求不足，市场竞争加剧，产品售价呈下降趋势，导致公司部分主要特种气体产品的盈利情况下降。
（1）半导体行业
根据TECHCET的数据显示，2025年半导体制造材料市场预计将同比增长近8%。由于人工智能（AI）半导体的需求持续推动晶圆消耗，整体半导体材料市场在2023年至2028年间的年均复合增长率（CAGR）将达到5.6%，并在2028年突破840亿美元。随着技术的不断进步和市场需求的逐步释放，半导体行业有望在未来几年继续保持稳健增长，以及特种气体较低的国产化率，未来几年特种气体可能出现下游需求快速提升及国产化率快速提升的双重带动。
（2）光伏行业
受光伏行业产能过剩矛盾持续影响，2024年全产业链开工率维持在较低水平。根据中国光伏行业协会数据，2024年多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均超10%，光伏电池、组件出口量分别增长超过46%和12%。但产业链价格持续大幅下滑，其中多晶硅价格下滑超39%，硅片价格下滑超50%，电池片、组件价格下滑约30%，量增价跌下制造端产值及出口额均同比下降。电池技术加速迭代，TOP Con技术代替PERC技术成为市场主流，新一代N型BC技术快速崛起，技术进步及商业化进程超预期。为引导行业健康发展，工信部、国家能源局已陆续出台政策，提高行业准入门槛，遏制单纯扩大产能新建项目，同时加快推进沙戈荒大基地建设，鼓励行业拓展工业、交通、建筑等应用场景，推动新能源消纳和电力市场化改革。
2、客户导入情况
凭借雄厚的技术实力、优异的产品质量等优势，公司获得众多新兴行业知名客户的广泛认可，在集成电路行业中有中芯国际、海力士、积塔、联芯集成、华润微电子、北方集成电路、矽品科技、华天科技等；在液晶面板行业中有京东方、天马微电子、厦门天马光电子、TCL华星等；在LED行业中有聚灿光电、乾照光电、华灿光电、澳洋顺昌等；在光纤通信行业中有亨通集团、住友电工等；在光伏行业中有通威股份、天合光能、隆基股份等。
公司积极开拓半导体客户，2024年度新增导入21家半导体客户；2025年一季度成功开发16家新增客户，涵盖基材、制造、封装等产业链环节，且均为行业头部企业。
3、在手订单情况
在特种气体业务方面，公司推进结构化矩阵，为不断提升对集成电路等行业用户的综合服务能力，提供电子特种气体、电子大宗载气以及TGCM（Total Gas and Chemical Management，全面气体及化学品运维管理服务）综合服务。
电子特种气体领域，公司超纯氨、高纯氧化亚氮等优势产品已经稳定供应中芯国际、长江存储、联芯、海力士等客户，正硅酸乙酯、高纯二氧化碳等新产业化的产品已实现联芯、长江存储等部分客户批量供应，后续将导入更多客户；电子大宗载气领域，公司与北方集成电路（一期）、广东芯粤能、无锡华润上华、厦门天马等签订长期供气协议，并已稳定供气；2025年一季度，新增取得芯成汉奇半导体、浙江莱宝显示、汕尾项目、芯业时代、高芯科技、武汉敏声等六个电子大宗载气项目，所有在手订单金额累计超60亿元。
4、公司拟采取的改善措施
（1）电子特种气体
在集成电路领域，公司积极与下游客户一起开展新产品联合研发工作，深入了解下游客户技术演进带来的新型气体材料需求。目前，已有6个系列产品进入合作开发验证阶段，包括3个特气品类和3个前驱体气体品类，新产品预计将为公司电子特气业务带来新的业绩增长点。同时，在现有优势产品及新投产产品之外，全氟丁二烯、一氟甲烷、八氟环丁烷等新产品将陆续投产。一方面，公司以现有客户为基础，加快实现新产品的在现有客户群体的导入和销售，同时公司借助前期服务的半导体龙头企业的优势和经验，以龙头企业辐射市场，巩固公司在电子特种气体领域的地位，与国内外更多主流半导体制造企业建立深度合作关系；另一方面，公司秉持开放协作的理念，与国际同行建立战略合作关系，共同推动公司产品的全球推广。
在光伏等新能源领域，公司及时调整销售策略，聚焦服务在生产能力和技术层面具备发展潜力的优质客户；主动收缩供应量，提升产品质量响应速度，有效保障价格体系与利润空间，为公司在新能源领域的长期健康发展奠定基础。
（2）电子大宗载气
对于存量项目确保持续、稳定运营，以更优质的服务和更快的响应提升客户满意度；对于在建项目，加快推进项目建设工作，确保按期量产供气；对于潜在新项目，公司将借助在集成电路领域积累的行业经验，持续开发、获取更多优质战略客户，进一步提高市场占有率。
综上，虽然公司已制定了合理的改善措施，若短期下游主要应用行业经营情况未能得到改善、行业需求未能进一步释放，公司特种气体业务短期仍将面临一定的挑战。未来，随着市场环境改善、公司经营策略有效实施以及行业需求的进一步释放，特种气体业务有望恢复增长态势。
二、年审会计师和持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得公司近3年的收入成本明细表，了解公司具体气体产品的销售量、销售额、单位售价、单位成本、毛利率变动情况；
2、根据主要特种气体产品单位售价和单位成本的变动情况，分析其毛利率变动情况；
3、查阅同行业可比公司年度报告等信息，了解并分析同行业可比公司特种气体毛利率波动情况，并与公司进行比较；
4、访谈公司管理层，了解公司特种气体业务经营情况，了解是否存在持续下滑的风险，以及公司拟采取的改善措施。
（二）核查意见
经核查，年审会计师和持续督导机构认为：
1、公司已分别按照大宗气体、特种气体两大类，列示公司2022年、2023年、2024年具体气体产品的销售收入、销售量、平均销售单价、毛利率等情况；
2、公司已结合主要产品生产成本、单价等因素，量化分析公司2024年特种气体业务毛利率大幅下滑的原因；公司特种气体毛利率变动趋势与同行业主要可比公司不存在重大差异；
3、公司采取了联合战略客户进行新产品开发、加快客户认证和产品导入工作、持续提升客户满意度等措施积极改善特种气体业务的经营。若短期下游主要应用行业经营情况未能得到改善、行业需求未能进一步释放，公司特种气体业务短期仍将面临一定的挑战。
问题2.关于主要客户。
近3年，公司前五大客户发生较大变动。具体来看，2023年，北方集成电路、Peak View International Limited、民诺集团、天合光能新进入公司前五大客户；2024年，云南呈钢集团、华晟新能源新进入公司前五大客户。
请公司：（1）列示前述客户的基本信息，包括成立时间、注册资本、主营业务、主要财务数据等；（2）说明公司与前述客户建立合作的背景、提供的具体产品或服务内容、近3年历年销售金额、业务模式（直销或经销）、是否与公司存在关联关系等；（3）结合行业特征、下游领域需求变化、公司产品导入及客户拓展情况等，说明前五大客户变动的原因及合理性。
【回复】
一、公司说明
（一）列示前述客户的基本信息，包括成立时间、注册资本、主营业务、主要财务数据等；
公司前述客户的基本信息如下：
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注：上市公司资料来源于其定期报告，非上市公司资料来源于企查查或企业注册资料；股权结构中所披露的股东为持股比例达5%以上的主要股东。
（二）说明公司与前述客户建立合作的背景、提供的具体产品或服务内容、近3年历年销售金额、业务模式（直销或经销）、是否与公司存在关联关系等；
1、公司与前述客户建立合作的背景、提供的具体产品或服务
■
2、近3年历年销售金额、业务模式（直销或经销）、是否与公司存在关联关系等
公司近3年对前述客户的销售金额情况如下：
单位：万元
■
注：公司2024年收购曲靖市马龙区呈钢气体有限公司（以下简称“呈钢气体”），为云南呈钢集团提供现场制气服务。
公司销售模式以直销为主，下游客户主要分为两类：一类为终端用户，如北方集成、天合光能，该类客户从公司采购气体后在自身生产制造过程中使用；另一类为气体公司，如Peak View、民诺集团，该类客户从公司采购气体后充装至钢瓶中或直接对外销售。公司与前述客户不存在关联关系。
（三）结合行业特征、下游领域需求变化、公司产品导入及客户拓展情况等，说明前五大客户变动的原因及合理性。
1、2023年前五大客户变动情况
2023年，公司新增北方集成电路、Peak View、民诺集团、天合光能为前五大客户，主要系：
（1）北方集成电路于2021年11月19日与公司签订供应合同，公司为其提供电子大宗载气项目，2023年随着项目投产之后，营业收入贡献明显，因而新进成为公司前五大客户。
（2）Peak View为注册在香港的公司，在东南亚地区下设三家子公司，有完整的化学品销售服务团队，2024年营业收入约4,000万美元。随着近年来国内光伏企业纷纷“出海”，赴东南亚建厂，因此产生了相应的特气需求。随着东南亚地区特种气体需求的增加，Peak View成为公司前五大客户。
（3）民诺集团从事气体的供应服务，具有丰富的下游客户资源，公司与其具有多年的合作关系，随着合作的深入及其需求增加，公司对其销售额持续增加，因而成为公司前五大客户。
（4）天合光能从事光伏电池片、组件的生产，2023年随着光伏行业整体市场增幅明显，公司对其供应的超纯氨等特气产品放量，销售额增加，天合光能成为公司前五大客户。
同时，公司与2022年原有前五大客户中芯国际、大阳日酸、苏州天脉、中电熊猫因销售额的关系未在当期前五大客户之列，但其仍为公司重要客户，公司持续与其开展业务。
2、2024年前五大客户变动情况
2024年，公司新增云南呈钢集团、华晟新能源为公司前五大客户，主要系云南呈钢集团、华晟新能源均为公司合作的现场制气类客户，公司与其签订长期工业气体供应合同，随着项目投产之后，营业收入贡献明显，因而成为公司前五大客户。
同时，公司2023年原有前五大客户通威股份、天合光能因销售额的关系未在当期前五大客户之列，但其仍为公司重要客户，公司持续与其开展业务。
综上，公司前五大客户的变动具有商业合理性。
二、年审会计师和持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、根据公司2022年、2023年和2024年年报披露的各期前五大客户情况，通过企查查等方式了解2023年和2024年新增客户的基本信息；
2、访谈公司管理层，了解公司与2023年和2024年新增客户的合作背景、提供的具体产品或服务内容、关联关系及前五大客户变动的原因。
（二）核查意见
经核查，年审会计师和持续督导机构认为：
1、公司已列示2023年和2024年新增前五大客户的基本信息；
2、公司与2023年和2024年新增前五大客户业务往来具有商业合理性，公司与上述新增客户无关联关系；
3、公司2023年和2024年前五大客户变动具有合理性。
问题3.关于股权收购。
公司近年多次开展对外股权收购。截至2024年年末，公司商誉账面原值3.34亿元，其中包括收购长沙曼德、苏州苏铜分别形成商誉9,857万元、2,224万元。2023年，公司对苏州苏铜计提商誉减值准备501万元；2024年，长沙曼德亏损2,006万元，公司对其计提商誉减值准备3,167万元。
请公司：（1）列示2022年至2024年的对外股权收购情况，包括收购对象、主营业务、注册资本、收购比例、交易金额、形成商誉金额、是否有业绩对赌安排等；（2）结合前述股权收购的背景和目的，以及收购对象在2024年实现的营业收入及净利润等，说明相关投资是否达到预期效果；（3）结合苏州苏铜在2024年的经营情况、财务数据等，结合商誉减值测试情况说明2024年未对其计提商誉减值准备的原因；（4）分析长沙曼德2024年亏损的原因，说明未来是否有持续亏损的风险、公司拟采取的应对措施，并结合减值测试的关键参数，说明长沙曼德的商誉减值计提是否充分。
【回复】
一、公司说明
（一）列示2022年至2024年的对外股权收购情况，包括收购对象、主营业务、注册资本、收购比例、交易金额、形成商誉金额、是否有业绩对赌安排等；
公司2022年至2024年对外股权收购情况如下表所示：
单位：万元
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注1：注册资本为收购对象在并购时点的注册资本。
注2：收购日期为实际合并日期。
注3：株洲华龙为公司通过控股子公司长沙曼德进行的收购行为，长沙曼德直接持有株洲华龙70%股权。
注4：呈钢气体为公司通过控股子公司上海金宏进行的收购行为，上海金宏直接持有呈钢气体90%股权。
（二）结合前述股权收购的背景和目的，以及收购对象在2024年实现的营业收入及净利润等，说明相关投资是否达到预期效果；
根据公司的纵横发展战略与目标规划，公司围绕核心业务，通过收购、兼并等方式，使公司的产品、技术开发以及营销手段得到进一步的加强，以达到快速提高市场占有率的目的。
被收购对象2024年实现的经营情况如下：
单位：万元
■
注1：公司收购稷山铭福、呈钢气体时未对其业绩进行预测，因此上表未列示其经营业绩与预测业绩对比。
注2：被收购企业2024年实际营业收入、净利润为全年或购买日至期末的审定数，息税前利润为在审定净利润基础上扣除非经营性损益及财务费用及所得税影响数，实际净利润或息税前利润未考虑资产评估增值部分的折旧和摊销等调整，能够更加实际反映收购后标的企业的经营情况。
注3：稷山铭福采用融资租赁模式开展业务，依据《企业会计准则第21号一一租赁》相关规定，租赁收款额现值与固定资产账面价值的差额计入资产处置损益。
注4：苏州苏铜于2023年与七都金宏进行了整合，相关业绩数据均为整合后苏铜和七都资产组组合的数据。
对于株洲华龙等存在预测业绩的收购对象，其2024年实际实现的营业收入及息税前利润与预测业绩差异不大或超额完成了预测业绩，达到了预期效果。
对于稷山铭福和呈钢气体，公司收购其主要是为了获取现场制气的业务订单。公司通过上述收购对象实现了现场制气业务的开展，且2024年经营情况良好，达到了预期效果。
综上，公司基于纵横发展战略，通过收购、兼并等手段强化核心业务，提升市场占有率。前述被收购对象2024年业绩均符合预期，展现较强的发展潜力与良好态势。未来公司仍将依循战略，优化资源整合，推动业务稳健发展。
（三）结合苏州苏铜在2024年的经营情况、财务数据等，结合商誉减值测试情况说明2024年未对其计提商誉减值准备的原因；
1、经营情况及财务数据
公司在2023年下半年对苏州苏铜、七都金宏进行了业务整合，主要是因为2022年苏州市吴江区政府印发了《苏州市吴江区瓶装燃气专项治理行动方案》，实行“瓶装气清零”行动，用户数量大幅减少；而政府的政策更加强了合规性要求，造成两公司分别要按需设置相关岗位人员，增加成本负担；而两公司瓶装液化石油气业务模式相同，区域接近。据此公司于2023年调整了相关的资产组组合，将苏州苏铜与七都金宏整体作为一个资产组，进行商誉减值测试。
上述资产组2024年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：资产组组合2023年的息税前利润数据为苏州苏铜和七都金宏财务报表审定净利润基础上扣除非经常性损益及财务费用和所得税影响数。
2024年，上述资产组在原有的瓶装液化石油气的充装、销售业务之外，积极探索新的业务及业态品种，从而带来上述资产组的业务规模均同比有所提升。
2、2024年末商誉减值情况
公司在2024年度财务报表编制过程中聘请中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”）对苏州苏铜与七都燃气资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。
根据中盛评估出具的《金宏气体股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的苏州市苏铜液化气有限公司和苏州市七都金宏有限公司含商誉资产组组合可收回金额资产评估报告》（中盛评报字【2025】第0039号），苏州苏铜和七都金宏资产组组合采用现金流量折现法对未来可收回金额进行计算，具体如下：
单位：万元
■
根据商誉减值测试结果，苏铜及七都资产组组合商誉相关资产组2024年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，故无需计提减值。
（四）分析长沙曼德2024年亏损的原因，说明未来是否有持续亏损的风险、公司拟采取的应对措施，并结合减值测试的关键参数，说明长沙曼德的商誉减值计提是否充分。
1、分析长沙曼德2024年亏损的原因，说明未来是否有持续亏损的风险、公司拟采取的应对措施
2024年长沙曼德（合并层面）亏损2,006万元，主要系计提因并购确认的无形资产（客户关系）减值准备1,776万元、剔除资产评估增值部分的折旧和摊销521.85万元，扣除上述影响后，2024年长沙曼德净利润为291.61万元，息税前利润为1,099.97万元。
2024年，长沙曼德的经营业绩不及预期，主要是受下游重型机械业周期性影响，同时公司在收购之后进行了一定的合规整合及新业务的导入，增加了部分成本支出。
公司积极引入新产品及新模式帮助长沙曼德扭转经营不善的局面，主要包括：
（1）推广深冷快线储罐业务，成立专门的深冷快线销售部，积极开拓中小客户。截至2025年4月底，储罐数量近400个，液体销售已初见规模效应。
（2）导入高纯二氧化碳、高纯氢、天然气及氦气等新产品，加强客户开发力度，稳步提升销售额。
2025年1-4月以来，长沙曼德（合并层面）已实现营业收入5,964.36万元，较去年同期增长13.66%；净利润712.36万元，较去年同期增长3,102.15%；息税前利润619.54万元，较去年同期增长914.76%，业绩恢复态势明显，预期不存在持续亏损的风险。
未来，公司将进一步丰富客户类型，优化客户结构，稳步提升长沙曼德在当地的市场占有率，持续推动长沙曼德业务良性发展。
2、结合减值测试的关键参数，说明长沙曼德的商誉减值计提是否充分
（1）评估方法及评估结论
被评估资产组前次商誉减值测试评估采用的方法为预计未来现金流量现值法，由于被评估资产组2024年的经营业绩不及预期，存在商誉减值迹象，因此2024年选取的评估方法为公允价值减处置费用法和预计未来现金流量现值法，其中公允价值减去处置费用法评估值22,354.89万元，预计未来现金流量法评估值22,496.56万元，可收回金额取两者之间较高者，即评估结论选取预计未来现金流量法评估结果，为人民币22,496.56万元。
（2）公允价值减处置费用的关键参数
①预测期
由于测试基准日长沙曼德经营正常，无明显迹象表明其不可持续经营。故假设长沙曼德测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
《企业会计准则第8号一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2025年1月1日至2029年12月31日止，2030年起进入永续期。
②收入增长率、利润率
根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、利润率进行预测。
■
③折现率
本次收益法评估选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
■
其中：Re一权益资本成本；
Rd一付息债务资本成本；
E一权益价值；
D一付息债务价值；
T一企业所得税税率。
■
其中：Re一权益资本成本；
Rf一无风险利率；
β一权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)一市场风险溢价；
ε一特定风险报酬率。
经测算，税后加权平均资本成本（WACC）为10.0%。
④处置费用
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及财政部会计司编写的《企业会计准则讲解2010》，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。经测算，处置费用评估值为112.34万元。
（3）预计未来现金流量现值法的关键参数
①预测期
由于测试基准日长沙曼德经营正常，无明显迹象表明其不可持续经营。故假设长沙曼德测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
《企业会计准则第8号一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2025年1月1日至2029年12月31日止，2030年起进入永续期。
②收入增长率、利润率
根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、利润率进行预测。
■
③折现率
本次收益法评估选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
■
其中：Re一权益资本成本；
Rd一付息债务资本成本；
E一权益价值；
D一付息债务价值；
T一企业所得税税率。
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其中：Re一权益资本成本；
Rf一无风险利率；
β一权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)一市场风险溢价；
ε一特定风险报酬率。
经测算，税后加权平均资本成本（WACC）为10.0%，根据税后加权平均资本成本折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，倒推出税前加权平均资本成本为11.40%。
（4）评估结论
依据中盛评估咨询有限公司出具的《金宏气体股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的长沙曼德气体有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（中盛评报字【2025】第0041号），资产组的可收回金额为22,496.56万元，2024年度计提商誉减值准备3,167.20万元。
综上，公司对商誉减值测试中，确定可收回金额方式的选择合理、计算方法与上年一致，参数的确定依据充分，商誉减值计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、年审会计师和持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅收购协议等资料，了解公司2022年-2024年对外股权收购的情况，包括收购对象、主营业务、收购比例、交易金额、形成商誉金额、是否有业绩对赌安排等；
2、取得收购对象2024年财务报表，访谈公司管理层，了解股权收购的背景及目的，结合营业收入和净利润实现情况，关注是否达到了收购预期；
3、取得苏州苏铜2024年财务报表和商誉减值测试评估报告，分析其商誉减值计提的合理性；
4、取得长沙曼德2024年财务报表和商誉减值测试评估报告，访谈公司管理层，了解长沙曼德2024年亏损的原因、公司采取的应对措施及2025年1-4月的经营情况等。
（二）核查意见
经核查，年审会计师和持续督导机构认为：
1、公司已按要求列示2022年至2024年的对外股权收购情况；
2、根据收购对象在2024年实现的营业收入及净利润，相关投资达到了收购的预期效果；
3、根据商誉减值测试结果，苏铜及七都资产组组合商誉相关资产组2024年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，故无需计提减值；
4、长沙曼德2024年亏损主要系受下游重型机械业周期性影响，同时公司在收购之后进行了一定的合规整合及新业务的导入，增加了部分成本支出；公司已制定了改善长沙曼德经营情况的措施；在未来市场环境未发生重大不利变化且公司改善措施得到切实执行的情况下，长沙曼德持续亏损的风险较小；公司根据《企业会计准则》的相关规定，按照对长沙曼德资产组组合商誉相关资产组2024年期末可收回金额低于包含整体商誉的资产组账面价值的金额，计提了相应的商誉减值，商誉减值计提充分。
问题4.关于存货。
报告期期末，公司大宗气体、特种气体库存量分别为8,748万公斤、1,562万公斤，同比大幅增加61.86%、99.73%；同时，报告期期末公司存货余额1.55亿元，同比仅增长6.34%，其中库存商品余额0.83亿元，同比减少4.20%。公司产品库存量变动幅度与存货余额变动幅度存在较大差异。此外，报告期公司未计提存货跌价准备。
请公司：（1）列示报告期期末主要产品的库存量、单位成本、库龄、计入存货明细科目余额等，并说明产品库存量变动幅度与存货变动幅度存在较大差异的原因及合理性；（2）结合存货跌价准备的相关会计政策、具体测算过程等，说明报告期未计提存货跌价准备的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
【回复】
一、公司说明
（一）列示报告期期末主要产品的库存量、单位成本、库龄、计入存货明细科目余额等，并说明产品库存量变动幅度与存货变动幅度存在较大差异的原因及合理性
1、主要产品的库存量、单位成本、库龄、计入存货明细科目余额情况
截至2024年12月31日，公司主要气体的库存量、单位成本、库龄、计入存货明细科目余额情况如下：
单位：万元、吨、元/千克
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注：大宗气体中的主要产品包括氧气、氮气、氩气和二氧化碳，其他产品包括乙炔和丙烷等；特种气体中的主要产品包括超纯氨、氧化亚氮、氢气和混合气，其他产品包括硅烷、高纯二氧化碳、高纯氮气等。
公司主要气体产品周转较快，期末主要产品的库龄均系1年以内。
2、产品库存量变动幅度与存货变动幅度存在较大差异的原因及合理性
截至2024年12月31日，公司主要气体产品的库存量与库存金额变动情况如下：
单位：吨、元/千克、万元
■
注：大宗气体中的主要产品包括氧气、氮气、氩气和二氧化碳，其他产品包括乙炔和丙烷等；特种气体中的主要产品包括超纯氨、氧化亚氮、氢气和混合气，其他产品包括硅烷、高纯二氧化碳、高纯氮气等。
2024年12月31日，公司主要气体产品的库存量与库存金额变动幅度不一致，主要系主要气体产品的单位成本下降，导致库存金额的增幅低于库存量变动。具体分析如下：
1、大宗气体变动情况
2024年末，公司大宗气体库存量由54,045.78吨增至87,477.87吨，增幅为61.86%；库存金额由2023年末的2,944.33万元增至3,565.23万元，增幅为21.09%。库存金额增幅低于库存量增幅主要受氩气和氧气单位成本下降的影响，具体如下：
（1）氩气：2024年末，公司氩气单位成本较上年末下降53.25%，主要系公司2024年新投产的现场制气项目生产的液氩单位成本较低；与此同时，受市场行情波动影响，市场采购价格有所下滑，从而导致库存金额的增幅低于库存量的增幅。
（2）氧气：2024年末，公司氧气单位成本较上年末下降53.27%，主要系公司新投产的现场制气项目生产的氧气单位成本较低，导致氧气的库存金额增幅明显低于库存量的增幅。
2、特种气体变动情况
2024年末，公司特种气体库存量由上年末的7,821.35吨增至15,621.50吨，增幅为99.73%；库存金额由2023年末的6,263.06万元降至5,255.44万元，下降16.09%。库存金额变动与库存量增幅有所差异，主要受混合气和高纯氮单位成本下降的影响，具体如下：
（1）混合气：2024年末，公司混合气单位成本较上年末同比降低37.19%，主要系公司新投产的现场制气项目生产的混合气单位成本较低，同时受市场行情波动影响，原材料的采购价格有所下滑，从而导致混合气的库存金额增幅明显低于库存量的增幅。
（2）其他气体：2024年末，公司其他气体单位成本较上年末同比降低70.52%，主要受高纯氮变化影响，主要系公司新投产的电子大宗载气项目生产的高纯氮气单位成本较低，导致其他气体的库存金额增幅明显低于库存量的增幅。
综上，大宗气体、特种气体库存量与库存金额变动幅度不一致具有合理性。
（二）结合存货跌价准备的相关会计政策、具体测算过程等，说明报告期未计提存货跌价准备的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
1、存货跌价准备的相关会计政策
公司计提存货跌价准备的原则为：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
2、存货跌价准备的具体判断及测算过程
公司存货跌价准备具体计提方法如下：
（1）对于呆滞、毁损、报废类型的存货，对其全额计提减值准备；
（2）原材料：如果原材料是用于进一步加工生产的，根据原材料对应产品的平均售价减去进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净额作为可变现净值，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。如果原材料是用于直接出售的，以原材料对应订单的价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（3）在产品：表明完工后即达到可销售状态，根据完工后产品的合同售价减去进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净额作为可变现净值，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备;
（4）库存商品以库存商品期后平均销售价格减去预计销售费用以及相关税费后作为可变现净值，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；
3、期末具体存货跌价准备的测试结果
截至2024年12月31日，公司存货减值计提情况如下：
单位：万元
■
公司存货由原材料、库存商品、在产品和周转材料组成。
（1）原材料
公司原材料主要为电石、原料氨、环氧乙烷、六氟丁二烯、一氟甲烷等，该类原材料市场供需稳定，价格波动较小，原材料周转效率高。公司年末盘点未发现长库龄、呆滞、毁损的原材料，无减值迹象，具体的存货跌价测试情况如下：
单位：万元、元/千克
■
经存货跌价测试，公司上述各原材料的单位可变现净值均高于单位平均成本，因而无需计提存货跌价准备。
（2）库存商品
公司库存商品主要为用于直接对外销售的气体，主要包括主要为氮气、氩气、氧气、二氧化碳、超纯氨、氢气、氧化亚氮、混合气等，该类气体产成品用途广泛，市场需求量大。2024年，公司主营气体综合毛利率32.23%，其中大宗气体毛利率31.26%，特种气体毛利率27.69%，库存商品跌价风险低。
公司气体产品类别众多，主要气体产品的库存商品进行存货跌价测试情况如下：
单位：万元、元/千克
■
经存货跌价测试，公司上述各主要产品的单位可变现净值均高于单位平均成本，因而无需计提存货跌价准备。
（3）在产品
在产品系公司全资子公司金瑞捷承做的气体相关工程项目，主要包含采购通用及定制设备类型的设备材料，后续会根据工程项目验收情况进行结转核算。该类在产品均有相关合作协议约定，2024年该类项目平均毛利率为27.33%，毛利空间较高，不存在减值风险迹象。
（4）周转材料
周转材料主要系生产储存各类气体的通用配件，例如真空泵分离器、安全阀等，2024年度以前，该类配件以进口为主，考虑到进货成本及货运时间，公司通常会储备一定数量的配件以备使用。该类配件为不锈钢制造，不易腐蚀变形，长时间储存不影响其正常使用，因此不存在减值风险迹象。
二、年审会计师和持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得2024年末库存明细表，了解期末主要产品的库存量、单位成本、库龄、计入存货明细科目余额情况等，分析大宗气体和特种气体库存量变动幅度与存货变动幅度存在较大差异的原因及合理性；
2、查看审计报告，了解公司存货跌价准备的相关会计政策、2024年末存货跌价准备具体测算过程等，分析存货跌价计提准备的合理性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师和持续督导机构认为：
1、公司已按要求列示2024年末主要产品的库存量、单位成本、库龄、计入存货明细科目余额，2024年末产品库存量变动幅度与存货变动幅度存在较大差异主要系主要气体产品的单位成本下降，导致库存金额的增幅低于库存量变动，具有合理性；
2、2024年末，公司根据存货跌价准备计提政策对存货进行减值测试，经测试公司存货的预计可变现净值高于存货成本，不存在减值迹象，因此报告期期末未对存货计提存货跌价准备，符合企业会计准则的相关规定。
问题5.关于预付工程设备款。
报告期期末，公司其他非流动资产账面余额3.55亿元，其中预付工程设备款3.24亿元。报告期，公司未对预付工程设备款计提资产减值准备。
请公司：（1）对于报告期期末，单一预付对象合计预付1000万以上的预付工程设备款，按照合计预付金额从高到低的顺序，列示预付对象名称及与上市公司关联关系、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款时间、约定交付时间等；（2）结合在建项目、行业惯例、同行业可比公司情况等，说明预付工程设备款余额较大的合理性；（3）结合预付款挂账时间、期后转回情况、预付对象履约能力及历史违约情况等，说明预付工程设备款是否存在长期挂账或无法回收的风险，相关资产减值准备是否充分计提。
【回复】
一、公司说明
（一）对于报告期期末，单一预付对象合计预付1000万以上的预付工程设备款，按照合计预付金额从高到低的顺序，列示预付对象名称及与上市公司关联关系、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款时间、约定交付时间等
截至2024年12月31日，公司单一预付对象合计预付1,000万以上的预付工程设备款合计19,651.44万元，占预付工程设备款的60.62%，具体情况如下：
单位：万元
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上述预付对象对应的具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款时间、约定交付时间等情况如下：
1、Linde GmbH, Linde Engineering
单位：万元
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2、安硅特化工科技（上海）有限公司
单位：万元
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3、四川空分设备（集团）有限责任公司
单位：万元
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4、汉兴气体（上海）有限公司
单位：万元
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5、中集安瑞科能源装备（苏州）有限公司
单位：万元
(下转166版)
