深圳清溢光电股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-021
深圳清溢光电股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开第十届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，于2025年5月16日召开第十届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金61,264.34万元及已支付发行费用的自筹资金270.57万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件的规定。具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年4月7日出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]723号），公司2023年度向特定对象发行A股股票4,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格25.00元，募集资金总额为人民币120,000万元，扣除发行费用人民币1,299.06万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币118,700.94万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕3-20号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20号《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币118,700.94万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
单位：人民币万元
■
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先已投入募投项目情况
截至2025年5月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为61,264.34万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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上述预先投入募投项目的自筹资金情况事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-433号）。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币12,990,566.05元，其中承销费用人民币9,200,000.00元、保荐费1,500,000.00元，律师费用943,396.23元，审计及验资费用1,273,584.91元，发行手续费及其他费用73,584.91元。上述发行费用不包含增值税。截至2025年5月9日，公司已用自筹资金支付了人民币2,705,660.38元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币2,705,660.38元，具体情况如下:
单位：人民币元
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上述预先支付发行费用的自筹资金情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-433号）。
四、募集资金置换履行的审议程序
2025年5月16日，公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金61,264.34万元及已支付发行费用的自筹资金270.57万元。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金61,264.34万元及已支付发行费用的自筹资金270.57万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》的相关规定。
（二）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况进行了专项审核，出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-433号），认为：清溢光电公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了清溢光电公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2025年5月17日
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-025
深圳清溢光电股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资
以实施募投项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，关联董事唐英敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、庄鼎鼎先生、吴克强先生回避表决。于2025年5月16日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，公司拟对佛山清溢微电子有限公司（以下简称“清溢微”、“控股子公司”）增资的资金来源由自有资金人民币50,000万元调整为募集资金人民币50,000万元并计划以募集资金人民币10,000万元对清溢微追加投资。公司以募集资金人民币10,000万元对清溢微追加投资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年4月7日出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]723号），公司2023年度向特定对象发行A股股票4,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格25.00元，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用人民币1,299.06万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币118,700.94万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕3-20号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20号《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币118,700.94万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
单位：人民币万元
■
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的相关情况
公司于2024年12月16日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，拟以自有资金人民币50,000万元对清溢微实施增资，增资后清溢微注册资本由25,553.1360万元变更为43,568.5572万元，公司直接持有清溢微95.5171%的股权，清溢微的少数股东深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）放弃同比例增资权，不进行同比例增资。截至目前公司尚未实缴出资。具体内容详见公司于2024年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳清溢光电股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061）。
清溢微作为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟对清溢微增资的资金来源由自有资金人民币50,000万元调整为募集资金人民币50,000万元，同时公司计划以募集资金人民币10,000万元对清溢微追加投资，本次增资价格参考清溢微实施增资扩股和员工持股计划时的增资价格人民币2.7754元/单位注册资本。本次追加投资将增加清溢微注册资本人民币3,603.0842万元，追加投资后，清溢微注册资本由43,568.5572万元变更为47,171.6414万元。增资后，公司直接持有清溢微95.8595%的股权，清溢微的少数股东深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）放弃同比例增资权，不进行同比例增资。
公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生为双翼齐飞合伙的有限合伙人深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯屏同辉合伙”）的合伙人；唐嘉盛先生任深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双翼齐飞合伙”）的普通合伙人及执行事务合伙人；庄鼎鼎先生任双翼齐飞合伙的有限合伙人深圳市齐芯协力投资合伙企业（有限合伙）及芯屏同辉合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，双翼齐飞合伙为公司的关联方，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2025年5月16日，公司分别召开第十届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。关联董事唐英敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、庄鼎鼎先生、吴克强先生回避表决。
公司授权管理层办理上述增资具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。上述增资资金均用于实施“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不利影响。
四、关联方基本情况
公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生为双翼齐飞合伙的有限合伙人芯屏同辉合伙的合伙人；唐嘉盛先生任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙人；庄鼎鼎先生任双翼齐飞合伙的有限合伙人齐芯协力合伙及芯屏同辉合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，双翼齐飞合伙为公司的关联方，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
1.庄鼎鼎先生的基本情况
庄鼎鼎，男，1973年出生，中国香港籍。工商管理硕士，CFA、CQF。曾在美国保险公司 AEGON 旗下结构性资产担任产品发展/资产管理董事、荷兰 ING 银行(香港及上海分行)董事总经理；现任苏锡企业有限公司及伟华电子有限公司董事总经理-首席投资官，光膜(香港)有限公司高级管理人员，Eagle Joyful Limited、Eagle Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Frontier Link International Limited、OSEL Limited、盈顺(香港)有限公司、无锡翔英创投有限公司、常裕光电（香港）有限公司、豪商国际有限公司及广东生益科技股份有限公司董事，苏锡光膜科技(深圳)有限公司、均灏(上海)贸易有限公司及上海君远企业发展有限公司监事。2021年5月至今担任公司董事。2023年9月至今担任公司副董事长。
2.唐嘉盛先生的基本情况
唐嘉盛，男，1988年出生，中国香港籍，学士学位。曾任里昂证券集团-中国消费者团队研究助理,东亚人寿保险有限公司、蓝十字(亚太)保险有限公司及Blue Care JV (BVI) Holdings Limited独立非执行董事。现任半岛针织厂有限公司、宾宁针织有限公司、半岛保险有限公司、半岛地产有限公司、苏锡企业有限公司、苏锡(英属处女岛)有限公司、Eagle Joyful Limited、Eagle Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Peninsular Holdings Limited、Peninsular Developments Limited、Peninsular Loyalty Limited、Peninsular Crystal Limited及Peninsular Concord Limited董事，伟华电子有限公司高级管理人员,香港江苏社团总会有限公司副会长及无锡旅港同乡会有限公司常务副会长，广东生益科技股份有限公司、佛山清溢微电子有限公司、深圳清溢微电子有限公司、佛山清溢光电有限公司及新余常裕科技有限公司监事。2022年11月至今担任公司董事。
3. 吴克强先生的基本情况
吴克强，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任深圳生益快捷电路有限公司会计；1998年7月进入公司工作，历任公司会计、财务主管、经营管理部副经理、经营管理部经理、财务总监、财务副总裁、副总经理、董事会秘书、合肥清溢光电有限公司常务副总经理等职务。现任合肥清溢光电有限公司、佛山清溢光电有限公司总经理等职务。2013年9月至2024年9月担任公司财务总裁（即财务负责人），2015年1月至今担任公司董事。2023年5月至今担任公司总经理。
4. 李跃松先生的基本情况
李跃松，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司生产部副经理、技术开发部经理、副总工程师，总工程师、首席技术官，现任深圳清溢微电子有限公司技术总裁。2015年至今担任公司技术总裁。
5. 深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）
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五、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况：
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增资前后的股权结构具体如下：
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（二）主要财务数据
单位：万元人民币
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六、关联交易的定价依据
由于本次对清溢微追加投资10,000万元事项，与清溢微前次实施增资以及实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易时间相近，故不考虑清溢微增值因素，本次增资价格将参考清溢微实施增资扩股和员工持股计划时的增资价格人民币2.7754元/单位注册资本。按照人民币2.7754元/单位注册资本的价格增资，本次追加投资将增加清溢微注册资本人民币3,603.0842万元；追加投资后，清溢微注册资本由43,568.5572万元变更为47,171.6414万元。
增资后，公司直接持有清溢微95.8595%的股权，清溢微的少数股东深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）放弃同比例增资权，不进行同比例增资。
七、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，且符合公司整体战略规划和长远利益，能够有效保障清溢微业务发展的资金需求，进一步提升清溢微的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
八、本次增资后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述增资款。公司增资款将存放于控股子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、控股子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
九、公司履行的审议程序
公司于2025年5月16日召开了第十届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会独立董事专门会议第四次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对控股子公司进行增资。本次增资事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
十、专项意见说明
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案。
（二）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时已回避表决，履行了必要的程序；本次增资事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决；该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2025年5月17日
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-026
深圳清溢光电股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日以邮件、电话及当面送达等方式发出会议通知，并于2025年5月13日以邮件、电话及当面送达等方式发出补充议案的会议通知，于2025年5月16日以通讯方式召开第十届监事会第六次会议。会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议由公司监事会主席唐慧芬主持，公司全体监事出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深圳清溢光电股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事审议并形成如下决议：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》的相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金61,264.34万元及已支付发行费用的自筹资金270.57万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-021）。
（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：使用额度不超过人民币55,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），闲置资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。监事会同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-022）。
（三）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》
经审核，监事会认为：本次对募投项目拟投入募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于原计划募集资金金额，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使用所做出的决策。调整事项履行了必要的审议程序，本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目实施造成不利影响。监事会同意《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》（公告编号：2025-023）。
（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的议案》
经审核，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资及借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。监事会同意《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-024）。
（五）审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》
经审核，监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
监事会
2025年5月17日
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-022
深圳清溢光电股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开第十届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2025年5月16日召开第十届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用金额不超过人民币55,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限自第十届董事会第十一次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年4月7日出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]723号），公司2023年度向特定对象发行A股股票4,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格25.00元，募集资金总额为人民币120,000万元，扣除发行费用人民币1,299.06万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币118,700.94万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕3-20号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20号《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币118,700.94万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
单位：人民币万元
■
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。
（二）额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过55,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自第十届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
在授权额度范围内，授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体事宜。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用募集资金进行现金管理的具体情况。
（六）现金管理收益的分配
公司使用的暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
4、独立董事、监事会可以对现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
六、公司履行的审议程序
公司于2025年5月16日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
2025年5月16日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币55,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。
（二）保荐人意见
经核查，保荐人认为：清溢光电使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经清溢光电第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2025年5月17日
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-023
深圳清溢光电股份有限公司关于调整募集资金
投资项目拟使用募集资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》同意公司根据实际募集资金净额，结合公司当前的实际情况，调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年4月7日出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]723号），公司向特定对象发行A股股票4,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格25.00元，募集资金总额为人民币120,000万元，扣除发行费用人民币1,299.06万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币118,700.94万元。上述募集资金已到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2025年4月23日出具了天健验〔2025〕3-20号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户，并与保荐人、募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20号《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币118,700.94万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
单位：人民币万元
■
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据实际募集资金净额，结合公司当前的实际情况，经审慎考虑后作出的决定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则以及公司章程的规定。公司将严格遵守相关法律法规及公司章程中有关募集资金使用的要求，加快推进募投项目的实施进程，加强募集资金使用的监管，以提高募集资金的使用效率，优化资源配置。
四、公司履行的审议程序
公司于2025年5月16日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合公司当前的实际情况，调整募投项目拟投入募集资金金额。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：本次对募投项目拟投入募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于原计划募集资金金额，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使用所做出的决策。调整事项履行了必要的审议程序，本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目实施造成不利影响。因此，公司监事会同意公司本次关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项是根据实际募集资金净额结合实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用制度的规定。
综上，保荐人对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2025年5月17日
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-024
深圳清溢光电股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
及借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开第十届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的议案》，于2025年5月16日召开第十届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的议案》，公司拟对佛山清溢光电有限公司（以下简称“佛山清溢”、“全资子公司”）增资的资金来源由自有资金人民币40,000万元调整为募集资金人民币40,000万元，并拟使用募集资金人民币18,700.94万元向佛山清溢提供借款。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年4月7日出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]723号），公司2023年度向特定对象发行A股股票4,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格25.00元，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用人民币1,299.06万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币118,700.94万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕3-20号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20号《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币118,700.94万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
单位：人民币万元
■
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、公司使用部分募集资金对全资子公司提供增资及借款的相关情况
公司于2024年12月16日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司拟以自有资金对佛山清溢增资人民币40,000万元。本次增资完成后，佛山清溢注册资本将由人民币20,000万元增加至人民币60,000万元，公司仍持有佛山清溢100%股权，截至目前公司尚未实缴出资。具体参见《深圳清溢光电股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-060）。
佛山清溢作为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟对佛山清溢增资的资金来源由自有资金人民币40,000万元调整为募集资金人民币40,000万元；并拟使用募集资金人民币18,700.94万元向佛山清溢提供无息借款，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可提前偿还。
公司授权管理层办理上述增资及借款具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。上述增资及借款资金均用于实施“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不利影响。
四、本次增资及借款对象的基本情况
（一）基本情况：
■
（二）主要财务数据
单位：万元人民币
■
五、本次提供增资及借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司增资及借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，且符合公司整体战略规划和长远利益，能够有效保障佛山清溢业务发展的资金需求，进一步提升佛山清溢的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资及借款后的募集资金管理
公司增资款及借款将存放于全资子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、全资子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、公司履行的审议程序
公司于2025年5月16日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资和提供借款。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资及借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。因此，监事会同意关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的议案。
（二）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的事项已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的程序；该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目事项无异议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2025年5月17日
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-027
深圳清溢光电股份有限公司
关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2024年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2025年5月26日
3.股东大会股权登记日：
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：光膜（香港）有限公司
2.提案程序说明
公司已于2025年4月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有51.01%股份的股东光膜（香港）有限公司，在2025年5月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2025年5月16日，公司2024年年度股东大会召集人公司董事会收到公司合计持有51.01%股份的股东光膜（香港）有限公司提交的《关于提请深圳清溢光电股份有限公司2024年年度股东大会增加临时提案的函》，光膜（香港）有限公司提议将《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》提交公司计划于2025年5月26日召开的2024年年度股东大会审议。该议案已经2025年5月16日召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》。
三、除了上述增加临时提案外，于2025年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2025年5月26日 14点00 分
召开地点：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼深圳清溢光电股份有限公司会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间：2025年5月26日
网络投票结束时间：2025年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
■
本次股东大会还将听取《独立董事2024年度述职报告》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1至议案9已经公司于2025年4月28日召开的第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过；议案10已经公司于2025年5月16日召开的第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月30日及2025年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》同时登载的相关公告。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10
应回避表决的关联股东名称：尤宁圻对议案8回避表决；苏锡光膜科技（深圳）有限公司、光膜（香港）有限公司、新余市瑞珝企业管理有限公司、新余市广百企业管理中心（有限合伙）、新余市燚璟科技服务中心（有限合伙）、伟华电子有限公司对议案10回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司董事会或其他召集人
2025年5月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳清溢光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月26日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
