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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《闻泰科技股份有限公司章程（2025年5月修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。最终以工商登记机关核准的《公司章程》为准。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

四、部分内部制度修订情况

依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》等相关法律法规，对《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》中相关条款作相应修订。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十七日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-075

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对闻泰科技

股份有限公司重大资产出售

预案的问询函》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年1月25日，公司公告与立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯精密）子公司签署了《股权转让协议》，向其转让3家子公司100%股权（以下简称前次交易）。2025年3月21日，公司披露重大资产出售预案（以下简称预案），拟向立讯精密或其子公司出售5家下属公司100%股权和3家下属公司的业务资产包（以下简称本次交易）。

2025年3月27日，公司收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2025】0300号）（以下简称“《问询函》”）。公司组织内部团队、中介机构团队对问询函所列示的问题进行论证、核查，现根据相关要求，现对《问询函》回复如下：

问题一：关于交易目的及合理性。预案显示，公司于2024年12月2日被列入实体清单，本次拟剥离受行业波动和地缘政治因素制约的产品集成业务。前次交易与本次交易标的资产均属于该业务板块，纳入本次重大资产重组的累计计算范围，标的公司2023年度营业收入合计443.15亿元，占上市公司营业收入总额的72.39%。公司对业绩预告监管工作函的回复公告显示，因产品集成业务中非A客户相对分散且存在非美国客户，公司预计非A业务长期内存在一定回升可能。在对产品集成业务长期资产进行减值测试时，公司预计2025年营业收入为200亿至230亿元，同比下降35%至45%，但2026年预计增长45%至55%，达300亿元至350亿元。

请公司补充披露：（1）逐一列示前次及本次交易标的资产的具体业务情况，包括但不限于业务类型、所处环节、主营产品等，并说明近半年来标的公司与上市公司及其他子公司之间的股权转让或增资、资产注入或剥离等情况；如有，请说明原因及合理性；（2）前次及本次交易筹划和推进的重要时间节点、历次商议事项内容、主要参与方及人员等，说明相关交易安排是否早于实体清单影响扩大时点；如是，说明是否还存在其他未披露的交易安排；（3）在预计产品集成业务收入2026年可实现较大幅度回升、其中非A业务长期内亦有回升的情况下，公司整体性剥离产品集成板块而非处置其中部分受影响较大业务的原因及合理性；（4）结合前述问题，说明本次交易是否还存在其他未披露的交易目的或潜在安排。请独立董事对上述问题发表意见。

回复：

一、逐一列示前次及本次交易标的资产的具体业务情况，包括但不限于业务类型、所处环节、主营产品等，并说明近半年来标的公司与上市公司及其他子公司之间的股权转让或增资、资产注入或剥离等情况；如有，请说明原因及合理性

（一）前次及本次交易标的资产的具体业务情况

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