上海复旦微电子集团股份有限公司
关于2024年年度报告的信息披露监管问询函回复公告
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-017
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于2024年年度报告的信息披露监管问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2025】0079号《关于上海复旦微电子集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》有关问题逐项进行核查落实，本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。现将有关问题回复如下：
重要风险提示：
● 毛利率下行的风险
近年来，公司部分产品的应用场景毛利率水平受供求关系变化冲击明显，2022年至2024年，公司综合毛利率为64.67%、61.21%及55.95%。2024年度，FPGA及其他产品线中，高可靠应用场景毛利率略有下降，但低毛利的工业级别FPGA占FPGA及其他产品线收入的比重由2023年的10.24%增长至2024年的15.22%，进而对公司毛利率水平带来挑战。2024年，其他产品如智能电表MCU虽然采取了有效的成本降低措施，但受市场竞争影响，价格下行，营业收入增长同时毛利率水平有所下滑。
若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。
● 存货跌价风险
公司存货主要为芯片及晶圆，为保障供应链安全，公司投入了较大的资源。2024年度期末，公司存货账面价值约为313,445.69万元，占对应期末流动资产总额的48.36%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。2024年度期末，公司存货跌价准备余额约为43,222.38万元，存货跌价准备计提的比例为12.12%；公司存货在手订单率较低，2024年公司存货余额中有销售订单对应的存货占比为12.30%，其中产成品的订单支持率为26.91%；工业级FPGA出货不如预期；非挥发存储器等部分产品存货可变现净值低于成本。
若未来市场进一步下行，或者由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。
更多经营情况及风险提示情况也可查阅公司《2024年年度报告》。
1、关于毛利率。年报显示，公司有安全与识别芯片、非挥发性存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品、集成电路测试服务五大业务板块。其中，智能电表芯片收入增加44.90%，毛利率较上年减少3.33个百分点；集成电路测试服务收入下降28.45%，毛利率较上年减少33.32个百分点；FPGA及其他产品收入下降0.15%，毛利率较上年减少9.09个百分点。请公司结合主要客户、供应商购销情况、市场竞争状况、成本构成等因素，说明集成电路测试服务和FPGA及其他产品毛利率下降的原因及合理性，智能电表芯片在收入大幅增加的情况下，毛利率下降的原因及合理性；说明公司毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，是否存在进一步下滑的风险。
回复：
一、结合主要客户、供应商购销情况、市场竞争状况、成本构成等因素，说明集成电路测试服务和 FPGA及其他产品毛利率下降的原因及合理性；
（一）FPGA及其他产品毛利率下降原因及合理性分析
FPGA及其他产品经营情况表
单位：万元
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公司FPGA及其他产品主要包括FPGA、智能电器及其他产品，其中FPGA包括高可靠级别FPGA和工业级别FPGA。2023年和2024年高可靠级别FPGA毛利占FPGA及其他产品的比例均超过90%，其毛利率变化主要由高可靠FPGA所引起，所以将主要说明高可靠FPGA产品毛利率变化的原因及合理性。
1、产品结构变化对FPGA及其他产品毛利率的影响
2024年FPGA及其他主营业务收入较为平稳，与上年同期基本持平。产品线内部结构发生变化，主要是高可靠FPGA收入和其占比下降，工业级别FPGA和其他收入占比同比提高。2024年，为扩大FPGA销售规模，提高高可靠和工业级别FPGA供应链协同效应，公司持续拓展工控、通讯等非高可靠市场，工业级别FPGA及其他产品收入增长48.41%，占该产品线收入的比重由2023年的10.24%增长至2024年的15.22%。高可靠FPGA产品同时受竞争加剧等影响，销售价格下降，导致营业收入下降，其占比由2023年的89.76%下降至2024年的84.78%，高可靠FPGA对FPGA及其他毛利率的贡献下降。
2、产品价格下降对FPGA及其他产品毛利率的影响
公司FPGA产品收入包括65nm的千万门级FPGA、28nm的亿门级FPGA和PSoC、及少量的基于1xnm工艺制程的十亿门级FPGA。公司为国内首家推出千万门级和亿门级FPGA的公司，其中亿门级FPGA于2018年推出。随着FPGA技术逐步成熟和扩散，市场竞争者纷纷进入28nm亿门级高可靠市场，市场竞争会推动高可靠FPGA产品销售价格下降，从而影响高可靠FPGA毛利率。工业品级别FPGA同样受市场供需影响，价格和毛利率均有所下降。
FPGA高可靠产品料号较多，价格差异较大，选取了2024年排名前五的产品与2023年销售价格进行对比，价格均有不同幅度下降，下降幅度为16.76%至33.34%之间。
当前，公司正在开展1xnm制程FPGA产品的研发，部分产品于2024年已实现小批量销售；同时公司在2024年完成新一代PSoC系列化产品-RFSoC产品的开发和流片等研发。公司将利用在FPGA领域明显的技术集群优势，逐步构建新的核心技术壁垒，夯实了竞争优势。
3、FPGA及其他产品主要客户销售情况
2024年度，公司FPGA芯片前五大客户及变化情况如下：
单位：万元
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公司2024年度FPGA芯片前五大客户略有变化，上海复旦通讯股份有限公司、A均为上期前五大客户；B的收入增幅较大，主要系客户需求增加所致；C、D的收入增幅较大但毛利率水平相对偏低，主要系两大客户均主要从事工业级别FPGA的经销，工业级别FPGA产品的毛利率水平相对低于高可靠级别FPGA产品，随着公司持续拓展工业通讯、工控等市场，公司工业级别FPGA收入大幅增长，相应经销商收入也大幅增加。
4、主要供应商购销及成本构成情况
FPGA及其他产品的主营业务成本主要由晶圆材料成本、封装、测试及其他成本构成。其中2023年和2024年成本构成情况具体如下：
单位：万元
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从上表可知，FPGA及其他产品成本构成基本保持稳定，封装测试成本占成本的比例同比增加1.53个百分点，主要因测试费等提升所致。
（1）主要晶圆供应商购销情况
2024年度，公司FPGA产品以28nm制程产品为主。公司28nm制程FPGA晶圆基本于2023年完成战略备货，2024年销售基本使用前期生产的晶圆等，所以晶圆采购对毛利率影响情况较小。
（2）主要封装供应商购销情况
2024年封装供应商未发生重大变化，新产品根据加工需求增加了少量供应商，加工金额比较小。公司产品在研发时就确定封装供应商，后续生产加工时一般不会轻易更换供应商，2024年较2023年封装加工价格波动较小；同时高可靠需求数量通常比较少，公司通常会集中加工，2024年销售的FPGA产品较多于2023年生产，所以封装供应商采购情况对毛利率影响较小。
（3）测试等供应商购销情况
公司FPGA产品主要由子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“华岭股份”）和母公司测试分析部自行测试，部分交由外部测试公司测试。外部测试公司测试价格未发生显著变化；与华岭股份均采用市场公允价格交易。
2024年华岭股份临港测试基地投产，折旧和人员成本增长，导致其测试成本提高，毛利率下降，在合并报表后导致FPGA测试成本有所提高。母公司测试分析部主要用于研发测试，空闲时间会优先用于FPGA产品量产加工，以分摊公司的固定成本，通常公司量产测试成本会高于外部测试成本，其生产情况对FPGA产品成本变动有一定影响。因华岭股份测试成本的提升等导致产品成本单价略有提高，进而影响了毛利率，测试服务业务变动情况详见“（二）集成电路测试服务业务下降原因及合理性分析”。
综上所述，2024年度随着FPGA技术逐步成熟和扩散，且公司开始在工业级FPGA应用领域拓展。为应对市场竞争而调整价格导致毛利率下降，生产成本略有提高，共同导致公司FPGA及其他产品毛利率的下降。
（二）集成电路测试服务业务下降原因及合理性分析
集成电路测试服务业务经营情况表
单位：万元
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报告期内，华岭股份集成电路测试服务收入毛利率下降，主要受高可靠性芯片测试业务下降、折旧费用与人工成本增加共同使得测试业务毛利率下降。
1、测试服务收入类别占比及变动情况
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华岭股份测试服务收入主要分为高可靠性芯片与工业品芯片测试服务收入，高可靠性芯片测试业务对测试要求较高，服务定价高于工业品芯片测试业务。报告期内，随着高可靠性芯片测试业务的竞争日益激烈，公司的收入结构中高可靠性芯片测试业务收入占比下降，工业品芯片测试业务收入占比提高，使得毛利率降低。
2、集成电路测试服务主要客户销售情况
单位：万元
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前五大客户中，E与G主要为高可靠性芯片测试业务，其收入占比由2023年的46.86%下降至2024年的22.93%，高可靠性芯片测试业务占比下降，引起毛利率下降。
3、集成电路测试服务主要供应商购销情况
华岭股份主要供应商为生产设备供应商，生产设备属于固定资产，其成本是通过折旧的方式分摊到产品成本中的，报告期内因机器设备投产转入固定资产，使其折旧费用较2023年度增加，提高了产品成本，降低了产品毛利率。
另外，华岭股份向部分供应商采购探针卡、板卡，该部分材料为测试过程中使用到的备品备件，对产品成本的影响相对较小，对毛利率的影响也相对较小。
4、成本构成变化情况
单位：万元
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集成电路测试服务成本构成主要系固定资产折旧和人工成本，报告期内“临港集成电路测试产业化项目”整体转固并投产（包括厂房、机器设备），进入固定资产折旧期间，导致当期折旧金额较大，产生较大额的折旧费用；人员配置等同比增加。
综上所述，受高可靠性芯片测试业务下降、折旧费用与人工成本增加等因素影响，2024年度集成电路测试服务业务的毛利率同比出现下降。
二、智能电表芯片在收入大幅增加的情况下，毛利率下降的原因及合理性
（一）智能电表芯片收入大幅增加情况
智能电表芯片2024年和2023年销量、营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表：
单位：万元
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2024年智能电表芯片销售数量和营业收入同比分别增长72%和44.9%，销量大幅增长驱动了收入的增长。公司智能电表产品线涵盖智能电表MCU、通用MCU产品及车规MCU产品。公司长期在单向智能表市场继续保持领先地位，2024年南网和国网智能电表招标增加，较2023年度增长约42%，显著推动了公司电表MCU销量增长；在通用MCU产品及车规MCU产品方面，得益于前期在汽车电子、智慧家电、工业等领域的布局，收入增长。
（二）智能电表芯片毛利率下降原因及合理性
智能电表芯片2024年和2023年销售单价、成本单价变动情况如下：
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2024年半导体市场缓慢复苏，市场竞争激烈，为保证和扩大市场份额，公司适当调整产品销售价格，导致销售平均单价下降。与此同时，为面对市场竞争，公司加强了对流片和封测等环节的加工成本控制，取得明显效果，2024年成本平均单价同比下降11.32%。综上，智能电表销售平均单价同比下降15.76%，销售平均单价下降幅度大于成本平均单价，导致2024年毛利率同比有所下降。
三、说明公司毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，是否存在进一步下滑的风险
（一）说明公司毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异
公司主要包括集成电路设计业务和集成电路测试业务，其中集成电路设计行业国内可比公司中，尚无与公司主营业务产品结构完全相同的公司，公司针对各细分产品线选取了涉及对应产品线的同行业可比上市公司进行对比，虽然相关可比公司在终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面存在一定差异，但其业务模式及部分细分产品类型与公司具有一定可比性，具体对比如下：
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（二）公司毛利率是否存在进一步下滑的风险
2024年公司主营业务毛利率约为55.91%，主要受部分产品线价格变动及产品结构影响，较上年下降5.44个百分点。公司产品线毛利率、收入占比及毛利率贡献率具体如下：
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注：收入占比=该产品线主营业务收入/公司主营业务收入
毛利率贡献率=毛利率*收入占比
公司2024年FPGA及其他产品、非挥发性存储器毛利率贡献率分别为23.78%，20.63%，对公司毛利率贡献较大。
2024年毛利率下降主要因FPGA及其他产品，安全与识别芯片及集成电路测试服务毛利率贡献率下降所致。公司安全与识别芯片、工业级别非挥发存储器及智能电表芯片价格会受到半导体周期波动、产品供需关系变化的影响，进而影响产品毛利率。2024年智能卡市场需求低迷，竞争加剧，智能卡芯片价格下降，导致安全与识别产品线毛利率有所下降。高可靠产品市场整体处于阶段性调整期，且市场竞争加剧，FPGA产品单价下降导致毛利率下降；以及公司持续拓展毛利率水平较低工业品市场，2024年工业级别FPGA收入占比提升，共同导致FPGA产品毛利率下降。
公司采取一系列措施应对毛利率下滑情况，持续保持高强度研发投入，推出具有市场竞争力的新产品，不断拓展产品的新应用市场，并加强成本控制，保持和提高毛利率水平。具体如下：
1、公司积极推进可转债募集资金投资项目建设，高可靠领域的FPGA和存储器是投资主要方向，通过技术迭代升级，扩展产品功能，提高产品性能，降低产品成本，以确保在高可靠领域产品的市场竞争力。
2、在现有产品的基础上，持续拓展毛利率较好的应用市场。公司安全与识别芯片、非挥发存储器及智能电表芯片加快切入车规市场，其中智能电表产品线旗下子线车规MCU产品于2024年在车规市场销售已过1000万颗，这也是智能电表芯片的毛利率贡献率提升的原因之一。安全与识别中的智能卡与安全芯片积极向SE市场拓展，在无线充安全模块和电池防伪等领域取得较好成绩，毛利率水平明显高于智能卡。
3、公司加强对流片、封装及测试加工成本的控制，降低产品成本。
基于谨慎性考虑，公司认为，随着当前供求关系变化、竞争情况加剧以及中长期如果出现技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降等因素，会对公司的产品销售价格及毛利率带来下降的风险。公司于《2024年年度报告》之“经营风险”章节进行了相关披露。
从长期来看，部分产品线受行业供需情况变化带来的价格变动影响，毛利率将有所波动，如安全与识别芯片产品线、工业品级别非挥发存储器产品以及智能电表芯片产品线的毛利率水平从2023年开始就有所回落，但公司通过拓展新市场，加强成本控制等措施，保有行业适当的毛利率水平。同时未来公司高可靠领域产品收入占比预计仍将维持较高水平，公司也将持续保持合理的研发投入，持续提升公司研发技术水平，推出具有市场竞争力的新产品，从而可以对公司毛利率起到有效支撑作用。综上所述，公司未来毛利率变动将受到行业供需变化、业务结构变动等多方面因素影响，但总体将保持较好水平。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对复旦微电2024年度的财务报表进行了审计，旨在对复旦微电2024年度的财务报表整体发表审计意见。
在对复旦微电2024年度的财务报表审计中，和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们针对毛利率主要执行了以下审计和核查程序：
1.了解、测试和评价与收入、存货及成本相关的内部控制设计和执行情况；
2.选取样本对营业收入和营业成本执行细节测试及截止性测试；
3.执行分析性复核程序，复核2023年度和2024年度毛利率变动趋势，并将公司的毛利率与同行业可比公司进行比较。
基于我们为复旦微电2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为复旦微电上述与财务报表相关的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
2、关于存货。年报显示，2024年公司期末存货账面价值31.34亿元，占当期营业成本的比重达198.10%。其中，原材料余额11.53亿元，在产品余额11.57亿元，库存商品余额12.49亿元。公司当期新增计提存货跌价准备1.69亿元，存货跌价准备余额为4.32亿元，较去年同比增长50.77%。请公司：（1）结合存货构成、备货周期、在手订单等信息，补充说明公司2024年末存货余额较高的原因及合理性；（2）补充说明公司的存货余额变动情况和存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，如有差异，请说明原因；（3）结合存货中原材料、在产品、库存商品的主要产品类型、金额、库龄等信息，补充说明是否存在存货无法消化的风险、存货跌价准备计提是否充分。
回复：
一、结合存货构成、备货周期、在手订单等信息，补充说明公司2024年末存货余额较高的原因及合理性；
（一）公司存货和销售总体分析
2022年至2024年，公司营业收入、存货账面余额情况如下：
单位：万元
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从上表可知，2023年在公司营业的平稳情况下，存货余额大幅增长104.85%，主要系为管控国际贸易形势不确定性产生的供应链风险，执行2022年下半年以来制定的战略备货策略，主要对部分晶圆进行了备货，多用于生命周期长、市场需求稳定以及毛利率较好的FPGA产品。
（二）从存货构成情况补充说明公司2024年末存货余额较高的原因及合理性
公司2024年和2023年存货余额构成情况具体如下：
单位：万元
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根据上表的情况，下文将从存货的形态和加工阶段，产品线类别维度说明存货余额较高的原因及合理性。
1、从存货的形态和加工阶段分析存货余额较高的原因及合理性
（1）原材料主要为未测试的晶圆材料等，2024年余额和占比较同期均有所下降，主要是FPGA及其他产品、安全与识别芯片前期战略备货的晶圆逐步加工消化所致。
（2）在产品包括半成品和委托加工物资，其余额和占比波动较小。
（3）产成品余额和占比均有所增加，主要是为应对市场需求，增加成品和发出商品等所致。2024年安全与识别、工业级别存储器及智能电表芯片产品积极拓展市场，并适时调整销售价格，巩固或扩大市场份额，销量都有不同幅度增加，公司增加产成品以满足市场需求。对于高可靠市场，受市场阶段性调整影响，以及公司根据市场情况分析和客户反馈，预计2025年市场需求将增长，成品的备货量和发出商品均有所增加。产成品增加是根据市场中短期的需求趋势进行适当备货所致。
2、从各产品线维度说明存货余额较高的原因及合理性
（1）安全与识别芯片2024年存货余额和占比较2023年均略有下降。安全识别芯片部分产品于境外流片，于2023年进行了适度的备货，备货订单分别于2023年和2024年一季度回货，所以2024年末库存下降幅度较小。
（2）智能电表和工业级别存储器2024年存货余额和占比较2023年均略有增加，主要系2024年公司销售规模的扩大，为配合市场需求增加生产和备货所致。
（3）高可靠存储器2024年存货余额和占比较2023年均略有增加，随着高可靠市场回暖，增加了在成品、产成品的生产和备货。
（4）受前期战略备货影响，FPGA及其他产品存货维持较高余额和比例，2024年存货余额略有增加，主要是两方面的原因：一方面公司积极推广1xnm FPGA新产品，导致存货略有增加；另一方面，为应对市场需求复苏，需对前期的晶圆进行封装测试，最终形成产成品，相关加工工艺成本高于晶圆成本，从而导致存货价值增加。备货晶圆在持续消化中，所以原材料有所减少。
综上，2024年高库存情况主要是前期的战略备货所致，目前备货的晶圆正在逐步消化中。2024年公司余额较2023年略有增加，一方面系智能电表、工业级存储器于2024年销售规模扩大，增加生产和备货应对市场需求；另一方面，高可靠市场阶段性调整后，预期高可靠市场逐步复苏，加工和备货增加，导致FPGA和高可靠存储器在产品和产成品均有所增加。
（三）公司的备货周期对存货变动的影响
1、Fabless模式下IC设计企业的常规备货
Fabless经营模式下，芯片生产周期较长，自IC设计公司向晶圆厂商下达采购订单至芯片成品完成需经过晶圆生产、中测、封装、成品测试等多个环节；而晶圆和封测市场集中度较高，为防止产能冲突、保证向客户供货的及时性，供应商需要提前进行产能排期，相应地，IC设计企业也需要与下游客户提前数月沟通预计需求，以便于协调产能和备货。因此，采用Fabless经营模式的企业通常在客户订单正式下达前数月便开始备货，尤其是在销售规模快速上升或上游产能紧张的情形下，备货量通常会大于销售预期。
报告期内，公司定制化晶圆的采购周期约为4个月，封装测试周期约1-2个月，芯片生产周期较长，而客户下达的正式订单一般要求的交货时间在四周至六周左右。为保证向客户供货的及时性和连续性，公司根据客户前半年销售情况、上游产能、公司库存情况等制定采购和生产计划，提前备货，在各期末的备货量整体大于订单量。
2、高可靠芯片产品生产周期和生命周期较长，备货需求较工业品芯片更为明显
公司芯片产品分为工业品和高可靠产品，根据公司产品质量体系管理流程与高可靠性设计要求，高可靠产品需要增加高可靠相关指标测试，其生产周期将大幅拉长，部分产品的生产周期超过一年，而客户正式订单要求的交货时间较短，需要公司适当增加备货，以保证供应的一致性、连续性。高可靠产品生命周期一般会长于工业品，但市场需求量远低于工业品，考虑到批量生产需求和晶圆代工厂产线更新迭代的要求，公司会视未来市场预期加大部分高毛利产品的备货，以上两个原因均会导致高可靠提前备货量较多。
3、2022年下半年以来进行的战略性主动备货的必要性和可行性
（1）在国际贸易环境不确定性的背景下对境外生产晶圆备货确保供应安全
近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，特别是针对集成电路产业的管制范围越来越广。长期以来公司晶圆供应链呈全球化布局，近期已逐步加强国产工艺布局。近年来我国集成电路产业虽已实现明显发展，但在部分先进制程的晶圆制造等环节仍然薄弱有待加强；即使境外生产晶圆转至国内生产仍需要重新基于新工艺进行研发和产品验证，需要一定时间。为应对贸易摩擦进一步升级、贸易保护主义持续升温引起的供应链风险，控制供应链变化可能产生的时间成本与工艺磨合成本，针对部分境外生产的晶圆进行战略性主动备货是公司供应链风险管理的重要措施。
（2）战略备货对维护公司市场地位、把握行业发展机遇具有重要意义
自1998年成立以来，公司二十七年来专注于集成电路产业发展，历经中国集成电路行业发展的多个周期，持续关注行业上下游形势变化，从战略层面进行前瞻性的技术布局与经营策略布局，对行业形势的判断、经营风险的管理以及发展机遇的把握是公司得以在各产品线建立当前市场地位的基础。
公司重点备货的FPGA芯片应用领域，国产化替代为公司的高可靠产品业务发展提供了千载难逢的发展机遇，公司在FPGA应用领域长期布局，持续进行研发投入，当前阶段正是把握发展机遇，快速提升市场份额，与核心客户建立稳定合作关系的关键时期，如无法保证芯片产品的稳定供应，将可能使公司错过宝贵发展机遇期，因此进行适当的战略备货，是管控产品供应风险，抓住国产替代机遇的必要之举。
（3）公司主要以储备晶圆的方式进行战略备货，保质期长，且保有后续封装的灵活性
从备货方式角度，公司主要储备FPGA芯片部分产品型号的晶圆。从物理性质角度，晶圆物理性质稳定，不易变质及破损，保存年限较长，因材质老化或过期等导致不可使用的风险较低。同时，晶圆只要符合存储条件，保质期长于3年，不会影响其后续生产销售。从业务灵活性角度，以晶圆形态进行备货，可以保有后续封装的灵活性，以应用于高可靠领域的FPGA芯片为例，根据终端应用场景的不同，下游客户对FPGA芯片的要求也有所不同，可以通过采用不同的封装方式来达到，而在晶圆形态下是相同的。
（4）公司对进行战略备货的产品型号进行谨慎决策，确保进行战略备货的产品型号具备市场需求稳定、生命周期长等特点
2022年下半年以来，公司进行主动战略备货的产品线主要为FPGA芯片产品线。公司对战略备货的产品严格评估与审慎决策，评估产品型号市场需求是否稳定，备货周期与生命周期是否匹配等，确保备货行为的经济合理性。
（四）公司存货在手订单的支持情况
2024年末，公司存货各构成部分中有销售订单对应的存货余额和所占的比例情况如下：
单位：万元
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注：订单支持率=有销售订单对应的存货余额/期末存货余额。
由上表可知，2024年公司存货余额中有销售订单对应的存货占比为12.30%，其中产成品的订单支持率分别为26.91%。报告期期末，公司严格按照存货跌价准备政策对期末存货进行减值测试，充分计提了减值准备，剔除存货跌价后的存货订单支持率为13.99%。
报告期末，公司在手订单对存货的覆盖支持率较低，主要有如下原因：
1、公司作为集成电路设计公司，销售的芯片产品主要为通用型产品，非定制类产品。为了抓住市场机会，在客户未提供订单的情况下，公司会考虑市场趋势等适当备货，以便更快的完成交付，更好的满足客户的需求。同时Fabless经营模式下，芯片生产周期较长，且需与下游晶圆制造、封测供应商协调产能，因此采用Fabless经营模式的企业通常在客户订单正式下达前数月即开始备货，尤其是在销售规模快速上升或上游产能紧张的情形下，备货量通常会大于销售预期，导致存货的在手订单支持率较低。
目前部分已上市的采用Fabless模式经营的IC设计公司受行业特点影响，也存在在手订单覆盖率较低的现象，具体如下：
■
数据来源：各上市公司公开披露文件
部分已上市的采用Fabless模式经营的IC设计公司受行业特点影响，也存在在手订单覆盖率较低的现象，具体在手订单支持率水平受到各自备货政策，上下游供需紧张情况以及主营芯片的生产周期等因素影响存在一定差异。
2、公司存货的在手订单支持率较低，受到公司高可靠产品业务影响，高可靠产品业务生产周期长于一般工业品，因此备货周期更长，影响在手订单支持率。
3、为应对国际贸易环境不确定性加剧给半导体行业供应链安全带来的潜在风险，把握国产化替代趋势下高可靠产品的发展机遇，2022年下半年以来公司对部分境外生产的晶圆进行了主动的战略性备货，使得公司的在手订单支持率偏低。
综上，报告期期末公司在手订单支持率较低具有合理性。
二、补充说明公司的存货余额变动情况和存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，如有差异，请说明原因
（一）同行业可比上市公司存货周转率对比分析
1、存货周转率可比公司对比分析
与同行业可比公司相比，公司设计及销售集成电路业务线产品类型覆盖较为广泛，在主要产品线、产品应用领域等方面与可比公司存在差异，对公司备货策略、整体周转等方面产生影响，对比同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
单位：次
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数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
受半导体周期波动影响，市场供需情况发生变化，同行业可比公司2022年以后存货周转率明显变慢，公司存货周转率变动趋势保持一致；公司叠加部分存货战略备货原因，存货周转率下降幅度高于同行业公司。同时公司存货周转率与同行业可比上市公司的存货周转率水平存在一定差异，该差异与公司及同行业上市公司是否涉及高可靠业务，以及存货备货等管理策略有关。在具体可比公司对比方面，公司与紫光国微、成都华微产品均涉及高可靠业务领域，存货周转率的可比性更高，具体如下：
（1）与紫光国微相比，公司存货周转率变动趋势与其不存在重大差异，均呈现下降的趋势；由于公司晶圆生产地、供应链管理策略、产品结构等方面与紫光国微存在一定差异，存货周转率整体低于紫光国微；2022年末以来受到公司战略备货因素影响，2022年以后存货周转率水平较紫光国微更低。
（2）与成都华微相比，成都华微产品均为面向高可靠领域的特种集成电路产品，而公司涉及高可靠与非高可靠业务，所以2022年末公司存货周转率 高于成都华微。2022年以来受战略备货因素影响，公司2022年后存货周转率略低于成都华微。
总体来看，公司存货周转率变动趋势与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，均呈现出2022年末以来持续下降的态势，但在存货周转率的绝对值水平方面，公司存货周转率低于同行业平均水平，尤其是2022年以来差异明显。
2、公司存货周转率水平较低原因分析
公司存货周转率较低与公司存货运营策略相关，存货运营策略基于公司审慎决策，市场需求稳定，具体分析如下：
（1）公司综合产品生产周期、市场需求稳定度、上游供应稳定度以及客户交付及时度等因素确定存货管理策略，2018年至2021年存货周转率保持稳定
2018年末至2021年末，公司存货周转率分别为1.43、1.34、1.34、1.25，保持稳定态势。公司存货周转率水平是公司存货管理策略的结果体现，而公司的存货管理策略服务于公司整体的发展战略，契合公司业务特点。近年来我国集成电路产业发展迅速，下游市场需求向好，公司面对发展机遇，在对下游需求进行审慎评估把握的情况下，为保障对客户的及时交付，应对上游晶圆、封测厂商产能供应存在的不确定性，提升公司市场竞争力，对常规工业品采用更为充分的备货策略；除此之外，公司涉及高可靠产品业务，该类产品下游市场需求稳定，毛利率水平高，但在质量等级、可靠性上有更高要求，因此需要额外的生产工序，导致其生产周期明显长于一般工业品，产生了更高的备货要求。
（2）2022年以来存货周转率的下降主要是公司基于对供应链形势与市场判断主动加大了备货力度的结果
2022年至2024年，公司存货周转率分别为0.93、0.53、0.45，下降明显。如前所述，公司高度重视稳定的产品供应在经营中的重要性，并将其视作公司保持市场竞争力的必要一环。因此在经历了2021年由于上游晶圆厂等供应商产能紧张而引发的全球性芯片供应紧张之后，尤其是近年来国际贸易环境的不确定性加剧也给半导体行业供应链安全带来潜在风险，公司进一步提高了对供应安全性和稳定性的重视度。
高可靠集成电路领域的国产化替代趋势为公司提供了实现国产替代、快速提升市场份额的机会，而能否保障充足稳定的供应是公司得以与核心客户建立稳定合作关系的基础，公司供应稳定性将直接影响公司的市场开拓。
因此，基于前述经营战略考虑，公司自2022年下半年以来，主要对FPGA芯片等产品以晶圆的形式加大了备货力度，基于高可靠产品需求稳定且长生命周期的特点进行了战略性储备，导致公司存货周转率出现下降。
（二）同行业可比上市公司存货余额变动情况对比分析
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从以上表格可知，公司存货余额变动比例与可比公司均值趋势一致，各家可比公司因为经营情况的差异，存货余额变动趋势存在差异。
三、结合存货中原材料、在产品、库存商品的主要产品类型、金额、库龄等信息，补充说明是否存在存货无法消化的风险、存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货跌价准备计提政策
公司根据企业会计准则及公司实际情况，在每季度末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。存货跌价准备计提具体方式为综合分析各类存货的变现能力计提存货跌价准备，具体如下：
1、公司制定了《库存分级预警控制规范》，根据各类存货的保管和使用期限，定义“滞销品”。公司每半年末召开滞销库存处理会议确定异常库存和滞销品的处理方法，财务部据此对存货进行会计处理，拟报废处理的滞销品全额计提跌价准备；已定义为滞销品但会议认为尚能销售的存货，计提50%存货减值准备。2）重点分析1年以上库龄的存货，根据存货实际库龄和保管情况，并结合近期实际销售情况和相关市场需求变动情况判断存货的滞销和变现情况，计提存货跌价准备。
2、分析存货可变现净值低于成本情况计提存货跌价准备
公司将根据历史销售和报告期后销售情况确定存货可变现净值，以该存货对应产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费，确定可变现净值。
（二）存货中原材料、在产品、库存商品的主要产品类型、金额、库龄等情况
1、公司存货库龄分布总体情况
报告期期末，公司存货账面余额按库龄情况如下表所示：
单位：万元
■
2024年，公司存货库龄以1年以内为主，存在部分库龄超过2年的存货。1-2年和2年以上的存货余额和占比均有所提高。主要有三方面原因：
（1）前期FPGA产品战略备货主要于2023年内完成，截至2024年末，该部分存货库龄已迁徙至1-2年；
（2）由于高可靠产品生产周期较长，各种型号较多但需求数量不多，公司需要根据客户未来一段时间的预计需求等情况提前集中生产和备货，2024年高可靠市场阶段性调整，受客户实际需求变化而导致部分存货库龄增加；
（3）公司FPGA产品在以高可靠市场为基础的前提下，积极拓展工业级产品市场，部分产品销售不如预期，导致部分工业级FPGA库龄变长。
2、公司1至2年、2年以上存货构成及变动情况
报告期期末，公司库龄1年以上存货按产品线构成情况划分如下表所示：
单位：万元
■
从变动原因来看：
2024年末，1-2年存货账面余额约131,640.40万元，大幅增加，其中FPGA及其他产品余额为102,970.47万元，占比达到了78.22%，主要系前期FPGA产品战略备货主要于2023年内完成，截至2024年末，该部分存货库龄已迁徙至1-2年。
2024年末，2年以上存货大幅增加，各条产品线均有所增加，其中高可靠非挥发存储器、FPGA及其他产品增加金额较高，主要由于高可靠产品生产周期较长，通常每批次销售数量小于工业级产品，公司需要根据客户未来一段时间的预计需求等情况提前集中生产和备货，通常高可靠存货周转率较慢。2024年高可靠市场阶段性调整，受客户实际需求变化而导致部分存货库龄增加。
公司FPGA产品线长期以来以高可靠市场为核心，近年来持续拓展工业级产品市场，相应存货增加。2024年，公司工业级FPGA在视频安防市场、FTTR（光纤到房间）等市场出货未达预期，部分备货未能及时消化，相应导致部分工业级FPGA半成品和成品存货库龄变长。2024年末，该部分存货余额约1.25亿元，是1-2年和2年以上FPGA存货增加原因之一，并对存货跌价准备产生了影响。
（三）公司存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备总体计提情况
报告期各期末，公司存货及其跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
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2023年末和2024年末，公司存货跌价准备余额分别为28,667.46万元和43,222.38万元，存货跌价准备计提的比例分别为8.28%，12.12%，主要是工业级FPGA产品、智能卡芯片及存储器等产品受市场需求变化和价格下降等影响，2024年存货跌价准备余额大幅增加。
2、公司长库龄存货跌价准备计提情况
（1）1-2年库龄存货计提情况
2024年末公司1-2年库龄存货计提情况如下：
单位：万元
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公司重点分析1年以上库龄的存货的滞销风险和无法销售情况，通常由事业部市场人员根据产品本身数量和库龄、近期销售情况和未来销售预测等提出判断意见，并经事业部经理及主管副总确定是否存在滞销风险。存货因产品质量问题、技术及市场问题等确认无法销售的，将全额计提存货跌价准备；如存货存在滞销风险的，高可靠产品和工业级产品均计提50%存货跌价。此外，需要分析存货可变现净值低于成本情况计提存货跌价准备。
报告期内，安全与识别芯片，主要是针对智能卡芯片等市场需求减少或存在质量问题的部分产品进行了跌价计提；智能电表芯片因部分产品存在质量问题，计提比例达到了41.37%。工业品级别非挥发存储器主要因市场竞争加剧，可变现价格低于成本价；以及部分长库龄存货有明显滞销迹象，进行了充分的跌价计提。FPGA产品，主要因部分工业级产品在视频安防市场、FTTR（光纤到房间）等市场出货不及预期，导致部分存货存在滞销迹象，对该部分存货计提50%存货跌价准备，导致跌价准备余额大幅增加。
（2）2年以上库龄存货计提情况
2024年末公司2年以上库龄存货跌价准备计提比例较高，且与公司经营特点相匹配，具体各产品线计提比例如下：
单位：万元
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对于2年以上库龄的工业品存货，如定义为仍有市场需求，稳定在销、正常备货的正常销售状态，则公司计提50%的存货跌价准备；如定义为滞销品或无法销售状态的存货，则全额计提跌价准备。此外需要分析存货可变现净值低于成本情况计提存货跌价准备。根据前述存货跌价准备计提政策，公司2年以上安全与识别芯片、工业级别非挥发存储器、智能电表芯片存货跌价准备计提比例分别为83.53%、76.58%、76.95%，除少数仍处于正常销售状态的产品计提50%的存货跌价准备外，其余均已全额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
对于2年以上的高可靠领域产品的存货，考虑到其产品生命周期较长，备货、集中生产等因素的存在，如定义为仍有市场需求，稳定在销、正常备货的正常销售状态，则公司不做存货跌价准备计提；但如定义为滞销品或无法销售状态的存货，则也将全额计提跌价准备。此外需要分析存货可变现净值低于成本情况计提存货跌价准备。根据前述跌价准备计提政策，结合公司2年以上高可靠领域存货变现能力情况，公司高可靠非挥发存储器、FPGA及其他产品两个产品线2年以上存货跌价准备计提比例分别为16.08%与48.09%，存货跌价准备计提情况与公司经营特点相符，存货跌价准备计提充分。
3、公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
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数据来源：上述各公司财务报告等公开资料
如上表所示，2023年末，兆易创新、聚辰股份及钜泉科技的存货跌价准备计提比例较高，且公司实施了战略备货，故公司存货跌价准备计提比例低于其平均水平，但高于其他四家公司。2024年公司计提比例较2023年有所提高，与行业可比公司变动趋势保持一致；且计提比例略高于行业可比公司均值。
综上，2024年末，公司部分存货存在无法消化的风险，特别是库龄超过2年的存货。公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定与企业业务特点，长库龄存货跌价准备计提充分且符合不同产品线业务特点，在手订单支持情况符合公司业务特点，存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司均值，公司存货跌价准备具备合理性与充分性。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对复旦微电2024年度的财务报表进行了审计，旨在对复旦微电2024年度的财务报表整体发表审计意见。
在对复旦微电2024年度的财务报表审计中，和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们针对存货及存货跌价准备主要执行了以下审计和核查程序：
1.了解、测试和评价与采购与付款、存货及成本、存货跌价准备相关的内部控制设计和执行情况；
2.访谈公司管理层，了解公司所处行业现状、业务发展变化，结合公司生产经营情况，分析期末存货及存货跌价准备余额情况和变动原因；
3.评价公司确定存货跌价准备的流程及所使用的方法和假设。我们通过比较公司本年度及以往年度存货跌价准备测试方法，并结合不同产品特点，评估了存货跌价准备测试方法的适当性及其一贯应用；
4.结合存货监盘程序，测试管理层估计呆滞存货跌价准备所使用的关键基础数据，主要是存货库龄分析，通过抽样的方式重新计算库龄分析的准确性；
5.比较存货历史和期后的销售和使用信息；
6.通过抽样方法测试预计售价以及估计的存货至完工时将要发生的成本费用，并重新计算存货跌价准备，并与管理层计提的跌价准备余额进行比对。
基于我们为复旦微电2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为复旦微电对存货跌价准备的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。复旦微电上述与财务报表相关的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
3、关于季度经营性现金流。年报显示，2024年公司经营活动产生的现金流量净额为7.32亿元，同比增加14.41亿元，由负转正。分季度来看，2024年4个季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,058.06万元、11,654.86万元、-1,176.93万元、61,710.57万元，季度间波动较大。请公司结合行业特征、经营情况、结算政策等，补充说明季度间经营性现金流波动较大的原因及合理性。
回复：
一、经营现金流重要科目各季度金额情况
单位：万元
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从上表可知，前三季度经营活动产生的现金流量金额有所波动，波动幅度较小；四季度经营活动产生的现金流量金额大幅增加。
二、结合行业特征、经营情况、结算政策等，补充说明季度间经营性现金流波动较大的原因及合理性。
季度间经营性现金流波动较大的主要原因如下：
（一）公司所处行业特征和客户结算政策导致高可靠客户回款集中于第二季度和第四季度
公司高可靠产品客户群体由央企及下属单位、科研院所等单位构成，客户会实施严格的预算管理制度，这就导致部分高可靠客户于6月和12月结算较为集中，所以公司第二、四季度，尤其是第四季度回款明显高于其他季度。
（二）公司部分研发项目政府补助款集中于第四季度结算
“收到的其他经营活动有关的现金”主要为收到的各类政府补助款，其中研发项目政府补助款的拨款单位主要为各级政府机关，拨款单位通常按照年度预算情况于年末拨款，所以第四季度“收到的其他经营活动有关的现金”高于其他三个季度。
（三）“支付给职工及为职工支付的现金”四季度减少
公司年终奖通常于第一季度发放，导致第一季度“支付给职工及为职工支付的现金”明显高于其他季度。公司月度工资通常于次月的6日左右发放，9月份工资原应于10月6日发放，考虑10月6日为节假日，所以9月份工资提前至9月底发放，导致第三季度实际发放了四个月的工资，而第四季度仅发放了2个月的工资，第四季度支付给职工及为职工支付的现金明显低于其他季度，特别低于第一季度。
年报编制现金流量表时调整经营活动现金流出与投资活动现金流出导致第四季度经营活动现金流出减少，主要是将研发支出资本化的职工薪酬调整至“投资活动现金流出”科目中。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对复旦微电2024年度的财务报表进行了审计，旨在对复旦微电2024年度的财务报表整体发表审计意见。
在对复旦微电2024年度的财务报表审计中，和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们针对季度经营性现金流主要执行了以下核查程序：
1.获取公司编制的季度现金流量表，询问公司管理层了解公司季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因；
2.复核管理层上述回复中的相关交易数据与账面金额是否一致。
基于我们为复旦微电2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为复旦微电上述与财务报表相关的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
4、关于研发支出。年报显示，2024年公司研发投入11.41亿元，其中，资本化研发投入2.32亿元，占研发投入的比例为20.36%。开发支出项目期初余额4.56亿元，报告期内转入当期损益5,035.75万元，确认为无形资产13,590.60万元。请公司：（1）补充说明报告期内开发支出转入当期损益的具体情况，包括所涉研发项目及具体内容、资本化时间及金额等，并结合所涉项目前期达到资本化条件的判断过程及依据、转入当期损益的原因，补充说明前期相关研发投入资本化金额是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；（2）补充说明报告期内资本化研发项目的具体情况，包括但不限于项目名称、开始时间、预计完成时间、研发进度、资本化时点、前期费用化金额、经济利益产生方式等，补充说明相关研发费用资本化的具体依据及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
一、补充说明报告期内开发支出转入当期损益的具体情况，包括所涉研发项目及具体内容、资本化时间及金额等，并结合所涉项目前期达到资本化条件的判断过程及依据、转入当期损益的原因，补充说明前期相关研发投入资本化金额是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
（一）补充说明报告期开发支出转入当期损益的具体情况，包括所涉研发项目及具体内容、资本化时间及金额等。
2024年公司开发支出转损益的各项目情况如下：
单位：万元
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（二）结合所涉项目前期达到资本化条件的判断过程及依据、转入当期损益的原因，补充说明前期相关研发投入资本化金额是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
1、公司研发项目是否达到资本化条件的判断过程
公司资本化研发项目以通过立项评审为节点作为划分研究阶段和开发阶段的标准。对通过立项评审且满足《企业会计准则第6号一一无形资产》有关研发支出资本化的相关条件的项目进行资本化，公司的立项评审工作由公司产品委员会执行，以产品计划书为基础，对拟开发的产品业务进行综合评审。对于研发项目达到资本化的判断过程和依据，具体分析如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
1）公司研发项目在立项评审前已经过项目研究阶段并确定具有技术可行性
公司研发项目组基于前期技术积累和迭代的技术立项阶段的研究工作，形成的《项目业务计划书》，充分论证项目的市场可行性、技术可行性和财务可行性。待初步方案和技术可行性等立项材料充分准备之后才能提交产品委员会评审，此过程为项目立项的必要前提。
针对部分存在一定技术难度的产品化项目，项目立项前会设立内部项目进行项目预研和关键技术攻关，以降低项目技术实现的不确定性。
2）产品委员会对于研发项目进行全方位的评估审核
由公司总经理、技术副总、销售副总、财务总监、总工程师及资深技术人员等组成的产品委员会负责评审项目整体可行性，技术副总及总工程师等技术专家将围绕研发项目的设计可行性、工艺可行性、质量可行性、测试可行性及可靠性等方面评估；市场销售方面对项目产品的市场前景进行分析评估；财务专家评估项目收益率是否满足公司要求。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
资本化研发项目系基于已有产品线的迭代升级和拓展，前期技术积累充分，可实现性较高，具有面向市场出售的意图。
公司资本化研发项目主要是基于市场需求、产品升级需求，对已有产品线的芯片设计和生产工艺进行技术迭代优化和拓展，加快产品线在新市场的产品布局工作，进一步提高产品竞争力和丰富产品种类。上述资本化研发项目对已有产品线的改进或升级的内容主要为功能、性能、物料、工程及维护、易生产性等方面。
因此，资本化研发项目拥有较好的研发基础、丰富的技术积累和良好市场基础，产品研发的确定性和可实现性较高，具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性
公司资本化研发项目对应的前期技术及成果明确，前期成功产品已面向市场销售，资本化研发项目所更新迭代的产品成功面向市场销售的可实现性较高。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司自1998年成立以来即从事集成电路设计业务，经过二十余年的持续研发支出、技术积累和人才培育，各产品线均有对应的核心技术储备，广泛运用于产品的设计研发之中，公司核心技术均源于自主研发；截至2024年12月31日，公司共有研发人员1,130人，占员工总数的54.41%，研发人员充足，有能力实现研发项目的完成和使用；报告期内，公司研发支出始终处于较高水平，体现了公司高度重视产品及技术研发工作，较高水平的研发支出能够有效保障研发项目的实施与推进；公司自成立以来通过历年经营盈余积累、银行授信、股权融资、政府补助等多种渠道筹措资金，保障了研发项目的顺利进行和成果转化，公司具有可靠的财务资源支持该项目。
（下转111版）
