（上接153版）

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(3）近三年同行业主要财务数据

1）2024年度

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2）2023年度

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3）2022年度

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2022年度-2024年度泛微网络公司收入金额及净利润金额远高于致远互联公司，泛微网络公司收入金额略高于鼎捷数智公司，但净利润金额远高于鼎捷数智公司，因此，泛微网络公司平均薪酬高于致远互联及鼎捷数智公司是合理的。

2. 授权运营中心

授权运营中心近三年人数情况如下：

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2022年授权运营中心期末在职人数增长主要系公司处于业务拓展期，2023年度-2024年度授权运营中心期末在职人数相对稳定，各期离职人数也基本一致，未见异常情况。

（三）结合公司业务模式、合同主要条款，说明近3年预收账款期限、对应收入确认周期的变化，是否与同行业可比公司存在较大差异。

公司预收款项主要为项目未确认收入之前客户按照合同约定支付给公司的阶段进度款，公司年报披露重分类为合同负债。

公司产品主要为需要安装实施的软件产品，按照合同约定，需完成实施、交付和维护工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的最终书面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。

报告期内，公司合同负债及其账龄、收入确认周期如下：

1.合同负债：

单位：元

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2. 合同负债周转天数：

单位：天

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公司合同负债周转率与同行业公司相比较高，原因是公司以销售需要安装实施的软件产品为主，销售合同一般约定在签订后预付30%合同款项，产品上线后支付30%合同款项，验收完成后支付30%合同款项，验收合格一年后支付10%尾款。因此，收入确认前(即验收前)客户付款比例较高且产品实施周期较长是公司合同负债余额较大、收入确认周期较长的客观原因，符合行业特点和商业逻辑。

4.年报披露，公司本期新增向3家授权运营中心的关联采购，形成关联关系的原因为授权运营中心部分股东、经营负责人同时在上市公司任职。请公司：（1）结合近3年上市公司与授权运营中心在股权、任职等方面的人员交叉情况，说明存在上述人员交叉的原因及合理性，以及公司相关业务是否具有独立性；（2）结合交叉任职人员的成本负担方、成本核算方式等，说明公司与授权运营中心在成本费用核算方面是否客观、公允，是否符合《企业会计准则》规定。请会计师对上述问题（2）发表明确意见。

公司回复：

（一）近3年上市公司与授权运营中心在股权、任职等方面的人员交叉情况，及存在上述人员交叉的原因、合理性及独立性；

1.2022-2024年度，上市公司与授权运营中心在股权方面不存在交叉情况。

2.2022-2024年度，上市公司与授权运营中心在任职方面的人员交叉情况如下：

（1）2022年度

2022年度及之前，授权运营中心股东及主要工作人员在上市公司任职，主要包括以下三种情形：

1）先进入上市公司任职，与上市公司建立劳动关系后，进入授权运营中心工作。产生该种情形的原因系相关人员希望创业独立承担授权运营中心工作，因此进入授权运营中心任职，但考虑上市公司员工身份获取销售机会、推进项目顺利的便利性，未从公司离职。

2）先进入授权运营中心任职，后从授权运营中心离职并进入公司任职，与公司建立劳动关系，但仍为授权运营中心工作。产生该种情形的原因系相关人员初始为授权运营中心人员，但在市场开拓、实施服务或办理个人落户过程中，上市公司员工身份对获取销售机会、推进项目顺利进行及办理落户具有一定便利性，同时部分项目要求项目人员需有公司劳动合同关系，因此项目相关人员与公司建立劳动关系。

3）先进入上市公司任职，后从公司离职，进入授权运营中心任职，再进入上市公司任职。产生该种情形的原因系相关人员初始为上市公司员工，因希望独立创业，自公司离职创办授权运营中心；之后为便于市场开拓、项目实施及办理落户等原因，再次进入公司任职，与公司建立劳动关系。

公司于2021年度开展了对上述人员清退工作，截至2022年5月末，已完成清退。

（2）2023年度

2023年度，上市公司与授权运营中心在任职方面不存在人员交叉的情况。

（3）2024年度

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2024年度，授权运营中心股东及主要工作人员在上市公司任职有3人，交叉任职背景均为公司出于发展新的专项业务需要，通过内外部人员招募，对候选人提供的专项业务发展方案进行比选，并结合面试，最终选定的专项业务负责人。三名交叉人员主要负责公司新的专项产品的营销推广，对公司业务产品和营销策略熟悉，对客户需求熟悉，经验丰富，能快速进入公司新业务的推进过程，能够在原有授权业务不受影响的同时帮助公司推进新的专项产品业务。人员交叉具有合理性，授权运营中心业务内容按照协议约定所负责的区域，完成公司产品在当地的推广、销售及实施服务；入职泛微主要是负责专项业务的开展，工作内容基本不存在交叉，业务具有独立性。

3.与上市公司存在交叉任职人员的授权运营中心近三年的项目实施费情况

单位：元

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（二）结合交叉任职人员的成本负担方、成本核算方式等，说明公司与授权运营中心在成本费用核算方面是否客观、公允，是否符合《企业会计准则》规定。

对于2024年度授权运营中心人员在上市公司任职人员，上市公司参考其他专项业务负责人薪酬考核体系制定其在上市公司的薪酬。

上市公司与授权运营中心在成本费用核算方面，独立核算，且由实际受益对象负担相应的成本，结算机制与业务实质匹配，客观公允，符合《企业会计准则》规定。

年审会计师核查程序及核查意见：

1.核查程序

（1）与公司管理层进行沟通，了解上市公司与授权运营中心的业务合作模式、人员交叉任职情况以及相关的会计政策，包括成本费用核算的具体方法和依据；

（2）获取上市公司和授权运营中心的成本费用明细账、记账凭证及相关原始凭证，核实各项费用是否按照实际受益对象进行归集和分配，核实成本费用核算的独立性；

（3）分析交叉任职人员成本负担的合理性。

2.核查意见

经核查，我们认为，公司与授权运营中心在成本费用核算方面客观、公允，符合《企业会计准则》规定。

二、关于客户与供应商

5.年报披露，前五名客户销售额4,485.30万元，占年度销售总额1.90%；前五名供应商采购额8,359.47万元，占年度采购总额53.59%，其中关联方采购额5,862.29万元，占年度采购总额37.58%，均为向上海亘岩网络科技有限公司（以下简称亘岩网络）的采购（或接受劳务）。近三年公司向亘岩网络的采购金额逐年上升。亘岩网络为公司控股股东、实际控制人下属公司，同时是公司的客户和供应商。请公司：（1）以列表方式说明近3年公司前10大客户、供应商具体情况，包括名称、成立时间、交易内容、交易金额、合作开始时间，并说明主要客户、供应商是否发生重大变化、如是，说明发生重大变化的具体情况，原因及合理性；（2）结合问题（1），说明客户、供应商与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系、其他业务或资金往来；（3）结合亘岩网络主营业务，说明向亘岩网络采购、销售的具体内容，关联交易的必要性、定价的公允性，是否存在其他业务或资金往来。请会计师对上述问题发表明确意见，并说明对公司收入真实性所实施的审计程序，尤其是结合公司客户分散、单个客户收入占比较低等情况，说明对客户真实性的具体核查手段、核查范围和核查比例，并发表明确意见。

公司回复：

（一）以列表方式说明近3年公司前10大客户、供应商具体情况，包括名称、成立时间、交易内容、交易金额、合作开始时间，并说明主要客户、供应商是否发生重大变化、如是，说明发生重大变化的具体情况，原因及合理性；

1.前十大客户情况

（1）2024年度

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（2）2023年度

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（3）2022年度

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报告期各期公司前十大客户变化较大，主要为新增客户是由协同管理软件产品的行业特点所决定的：

1）公司客户数量众多且单个客户购买软件的合同金额不大。

公司目前累计服务的客户数量已超过80,000家，覆盖35个行业87个细分领域。每个客户购买公司软件的金额不大，金额在数万至数百万不等，由客户用户数的数量及客户需求复杂程度决定。

2）客户首次投入交易金额较大，后续系统维护、二次开发等服务投入金额相对较小。

客户购买公司协同管理软件后，一般情况下不需要二次购买软件。随着企业的成长或管理需求变化，老客户后期工作量主要有追加用户数、年度维护、系统升级和二次开发。

一般情况下，单个老客户的后期消费带来的收入要远低于单个新客户的第一次软件销售收入，因此公司前十大客户重合度不高，主要为新增客户。

2.前十大供应商情况

（1）2024年度

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（2）2023年度

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（3）2022年度

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近三年前十大供应商较为稳定，供应商采购主要为第三方软硬件的采购及外包服务费的采购，其中关联公司亘岩网络采购额较大且逐年增长，主要系通过泛微网络公司向最终客户销售的亘岩网络契约锁、电子签章产品及相关服务金额较大。近三年，公司前十大供应商未有重大变化。

（二）结合问题（1），说明客户、供应商与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系、其他业务或资金往来；

1.2022-2024年度，前10大客户与公司、控股股东及董监高的关系、其他业务或资金往来情况

（1）2024年度

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（2）2023年度

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（3）2022年度

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2022-2024年度，公司前十大客户与公司、控股股东及董监高均不存在关联关系、其他业务或资金往来。

2.2022-2024年度，前10大供应商与公司、控股股东及董监高的关系、其他业务或资金往来情况

（1）2024年度

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（2）2023年度

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（3）2022年度

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1）亘岩网络为泛微网络的联营企业，且为同一实控人控制。2024年度，亘岩网络与泛微网络公司，除发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易以外，还存在关联租赁、代收代付水电燃气费形成的其他关联资金往来的情形。

公司2024年度与亘岩网络发生的其他关联资金往来如下：

单位:万元

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公司与亘岩网络2024年度的关联租赁情况如下：

单位:万元

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2）上海宏添翼信息科技有限公司与公司、控股股东及董监高不存在关联关系及资金往来，但存在除采购技术服务外的其他业务往来。上海宏添翼信息科技有限公司既是泛微网络公司的供应商也是泛微网络公司的授权运营中心。2024年上海宏添翼信息科技有限公司向泛微网络公司提供的技术服务（计入营业成本）交易额为482.79万元，向泛微网络公司提供的项目实施服务（计入销售费用）交易额为1,883.50万元。2024年度上海宏添翼信息科技有限公司向公司提供的外包技术服务明细如下:

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除以上披露的亘岩网络及上海宏添翼信息科技有限公司，其余各年度前十大供应商与泛微网络公司、控股股东及董监高均不存在关联关系、均不存在其他业务或资金往来。

（三）结合亘岩网络主营业务，说明向亘岩网络采购、销售的具体内容，关联交易的必要性、定价的公允性，是否存在其他业务或资金往来。

1.亘岩网络主营业务

亘岩网络主要从事为组织和个人用户提供电子签章、印章管控、数据存证、身份认证服务的应用软件平台。亘岩网络的主要产品电子签及实体印章管理一体化服务平台，方便组织对物理印章和电子印章一体化安全管理、分子公司用印授权管理、电子化签约管理和对所有用印的纸质文件和电子文件统一管理，解决合同签署效率及印章管理难题。亘岩网络的产品主要以定制化开发软件产品为主，主要将电子签章相关应用与企业用户的业务管理等信息化系统进行集成整合应用。

2.关联交易的必要性

亘岩网络的产品是电子签章（代替纸质签字盖章），泛微网络公司的产品是协同办公OA软件（以审批流程为核心的组织管理软件），属于两类不同的产品。亘岩网络的产品与泛微网络公司的协同办公软件具有业务协同性。

在无纸化办公、移动办公、企业数字化的背景下，大部分企业内部的协同办公、远程办公都成为可能和趋势，但是仍然存在如远程无法签订合同等痛点问题，这是泛微网络公司产品难以独立解决的部分。而电子签名和电子签章能够很好地解决这一问题，帮助组织实现全程的数字化办公。泛微网络公司的协同管理软件业务领域与亘岩网络的电子签章业务领域具有较好的客户需求关联度和产品技术互补性。通过合作，双方均能强化自身的业务并加速拓展，达到合作共赢。

泛微网络公司在协同管理软件的基础上引入电子签章服务，为客户提供具有法律效力的全程电子化签署服务，以降低企业运营管理成本，满足客户的电子合同签署和管理需求。双方产品业务具有很好的协同性和互补性，电子签章产品在合同、文件签署环节的应用，将帮助组织在最后一个环节达成业务管理的全程数字化，帮助公司协同管理软件发挥最大价值。

3.泛微网络与亘岩网络采购的具体内容

泛微网络公司与亘岩网络日常的采购业务，为公司与客户签订销售合同后，按照销售合同中对电子签章产品的要求向亘岩网络采购的合同，采购价格根据整体销 售合同中电子签章产品的价格扣除第三方产品费用，综合考虑公司销售过程中产生的成本费用并保留一定利润之后确定，按照销售合同中电子签产品价格的固定比例向亘岩采购。销售合同中电子签章产品价格由公司业务人员与客户谈判确定，第三方产品费用包括动态令牌、智能印控台、章桶等按照第三方报价扣除，向亘岩网络支付的固定比例采购费用由公司每年与亘阳网络制定总体采购政策确定采购价格比例，再根据每个客户销售合同电子签产品的价格与亘岩签订采购合同。

4.泛微网络公司与亘岩网络销售的具体内容

泛微网络公司与亘岩网络日常的销售业务为介绍给亘岩网络的客户签约成功，公司按照固定比例收取外包服务费。收取外包服务费的比例由每年公司与亘岩网络制定总体结算政策，再根据每个客户签订的合同签署外包服务合同。

5.定价的公允性

亘岩网络与公司签订了协议期间为2022年至2024年的框架协议(协议规定总的分成比例以及双方需要承担的工作职责)，在该期间内，每一个具体销售合同再与亘岩网络签订一个订单。双方的分成比例由双方业务部门洽谈确认后，在框架协议的有效期内保持不变。具体结算规则约定如下：（1）泛微网络及其控股公司和最终用户签署的契约锁产品的项目，泛微网络按照合同额的约定比例结算给亘岩网络；（2）亘岩网络和最终用户签署的泛微网络产品的项目，亘岩网络按照合同额的约定比例结算给泛微网络。

公司与客户签订的合同会根据客户需求及竞争情况与客户商定价格，基于双方签订的合作协议，以及与最终客户签订的项目合约，以市场价格为基础形成交易价格，以固定比例结算。对于不同的项目，均采用相同的比例与亘岩网络进行结算，本质上其交易的公允性不受客户合同价格影响。

6.是否存在其他业务或资金往来

公司与亘岩网络除上文所述的购销商品、提供和接受劳务外，还存在关联租赁情况及代收代付水电燃气费的情形，详见二(二)2。

年审会计师核查程序和核查意见：

1.核查程序

（1）我们针对2022-2024年各期前10大客户和供应商核查其工商资料或公开信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人等情况，确认上述客户和供应商与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系、其他业务或资金往来；

（2）我们了解了与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）我们对公司2024年主要客户合同金额、应收账款、预收款项以及是否验收进行函证，核查其交易金额、往来余额等情况。针对公司客户分散、单个客户收入占比较低的情况，我们采用系统抽样的进行选取，确保选取样本的随机性和充分性。收入、应收账款、预收款项的函证金额比例分别为22.20%、27.52%、37.79%；

（4）我们对销售收入进行细节测试，抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同，收款回单、销售发票、授权码激活日期、授权期间、验收单记录等，了解公司主要合同的签订及履行情况，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；

（5）我们对主要应收账款客户的信用政策及合同约定进行了核查，对货款回收情况进行了测试，进一步判断销售收入是否真实，我们检查认为公司销售回款整体正常，无大比例的长时间无法回收货款情形。我们核查了销售退回的情况，公司历年均不存在大额的销售退回。

2.核查意见

通过上述对客户及销售情况的核查，我们认为，公司报告期主要客户收入确认真实、准确。

三、关于现金资产管理

6.年报披露，公司2024年末货币资金为6.27亿元，较上期期末减少56.29%，其他非流动资产为7.34亿元，较上期期末增加约7亿元，主要原因为报告期内将到期日在一年以上的定期存款调整至其他非流动资产。2021年末至2024年末，公司交易性金融资产由6,400万元增加到9.57亿元，全部为结构性存款。请公司：（1）说明结构性存款的具体产品类型、存放单位、期限、收益率、风险等级、赎回条款，是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施等，并说明报告期内交易性金融资产大幅增加的原因、合理性。（2）列表说明货币资金及计入其他非流动资产的一年以上定期存款的具体情况，包括存放单位、金额、期限、利率等；（3）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请会计师说明对公司货币资金执行的具体审计程序，取得的审计证据，并发表明确意见。

（一）说明结构性存款的具体产品类型、存放单位、期限、收益率、风险等级、赎回条款，是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施等，并说明报告期内交易性金融资产大幅增加的原因、合理性；

公司回复：

1.结构性存款明细表

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2.结构性存款汇总表

单位：万元

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如上表所示，公司在2021年至2024年购买的结构性存款为下降趋势，原因系公司分别在2022年和2023年购买3.50亿元和6.50亿元的大额存单，以保证获取较高的利息。2021年末至2024年末，公司交易性金融资产由6,400.00万元增加到9.57亿元，系在2021年和2022年购买的结构性存款中存在固定收益的结构性存款，以实现保本保收益的目标。固定收益的结构性存款的合同现金流量符合“本金+利息”特征（即可以通过SPPI测试），又由于企业对结构性存款的业务管理模式通常为收取合同现金流量而非出售，企业可以获取银行开具的存款证明等文件，故在货币资金项目列报。对于购买的浮动收益的结构性存款，收益率具有不确认性，其利息包括了非基本借贷关系因素，因此其合同现金流量不符合“本金+利息”特征，作为交易性金融资产项目列报。

（二）列表说明货币资金及计入其他非流动资产的一年以上定期存款的具体情况，包括存放单位、金额、期限、利率等；

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