（上接154版）

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（三）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

公司受限货币资金系因开立保函缴存的保证金17,359,736.00元，司法冻结1,993,230.00元，履约保证金34,000.00元，均已在不属于现金及现金等价物中披露。

公司不存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

年审会计师核查程序和核查意见：

1.审计程序

（1）了解及评价货币资金及资金往来相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；对财务人员进行访谈，了解公司本年资金应用情况，如购买理财、新增开销户等流程。

（2）编制银行存款余额明细表，复核加计正确，并与日记账和银行函证金额核对。

(3）获取银行开户清单明细表和本期新增开户和销户的银行申请审批书，与公司账面进行核对，检查银行存款账户开户人均为被审计单位，是否存在共管户等情况，询问负责货币资金业务的相关人员了解银行账户的开立、使用、注销等情况，检查公司银行账户的完整性。

（4）获取所有银行存款账户相关期间的全部银行对账单，将获取的银行对账单余额与银行存款日记账余额进行核对，如存在差异，获取银行存款余额调节表。

（5）对银行存款余额进行函证包括零余额账户和在本期内注销的账户，已全部回函并进行检查核对。

（6）对资金流水进行双向测试，选取重要账户实施测试，包括但不限于基本户、发生额较大的一般户等银行账户，针对同一账户，选定同一期间的银行存款日记账、银行对账单的发生额进行核对。对整体日记账和银行对账单的流水测试核查比例达90%以上，核查无误，不存在差异。

（7）分账户检查大额收付交易，关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，关注是否属于与业务不相关款项，是否属于关联方资金占用，是否存在转移资金，利用员工账户或其他个人账户进行货款收支，是否存在出借账户等情况，核查比例占总体发生额的80%以上，经核查不存在。

（8）检查定期存款，通过银行回函核查定期存款的金额、期限、是否为公司所拥有，在2024年12月30日对纸质大额存单进行盘点并检查银行存款证实书，检查银行存单是否与账面记录金额一致，经核查无异常。

（9）检查银行存款收支的截止是否正确。选取资产负债表日前后一定的凭证实施截止测试，关注业务内容及对应项目，不存在跨期收支事项。

（10）检查存在的质押、冻结等对变现有限制的款项，并核查财务报告中是否准确披露。

（11）检查公司企业信用报告，核实账面记录的准确性、完整性，关注信用报告中列示的公司存在与金融机构发生的其他未结清信贷业务。

2.审计结论

我们认为，2021年末至2024年末，公司交易性金融资产由6,400.00万元增加到9.57亿元，系在2021年和2022年购买的结构性存款中存在固定收益的结构性存款，在货币资金项目列报，后续2023和2024年购买的结构性存款均为浮动收益的结构性存款，在交易性金融资产项目列报；除已披露的受限货币资金外，不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。针对上述的结构性存款、定期存款以及质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排均已通过银行函证100.00%核对确认余额及情况，核查无误。

四、关于资产减值

7.年报披露，2024年末长期股权投资账面价值9,783.89万元，包括2家联营企业，即亘岩网络和上海市数字证书认证中心有限公司（以下简称上海数字认证），近3年均亏损。2019-2023年，公司均未对上述联营企业投资计提减值；报告期内，公司对上海数字认证计提长期股权投资减值准备2,700.51万元。请公司补充披露：（1）对上海数字认证进行长期股权投资减值测试具体过程，包括减值迹象、关键参数的确定依据、减值损失确认方法，并说明计提减值准备的时点是否恰当；（2）结合亘岩网络的经营情况，说明对亘岩网络是否存在减值迹象的判断过程、依据及结论，如存在减值迹象，说明进行减值测试后未对亘岩网络长期股权投资计提减值准备的合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）对上海数字认证进行长期股权投资减值测试具体过程，包括减值迹象、关键参数的确定依据、减值损失确认方法，并说明计提减值准备的时点是否恰当；

1.减值迹象识别

单位：万元

■

[注]联营企业净资产份额=联营企业净资产*公司持有联营企业比例

如上表所示，截至2024年末，公司长期股权投资账面价值较按持股比例确认的可辨认净资产份额存在3,836.24万元的差异，存在减值迹象。

2.可收回金额计量

■

按照企业会计准则的相关规定，资产的可回收价值等于资产的预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

公司对上海数字认证投资时以收益法评估结果作为定价依据；上海数字认证在延续现有的业务内容和范围，未来现金流量能够合理预测，与企业未来现金流量的风险程度相对应的折现率也能合理估算，本次可以采用预计未来净现金流量现值确定委估资产的可回收价值。

在企业持续经营情况下，非上市公司的股权投资价值通常采用收益法评估确定，由此得出的股权投资公允价值减去处置费用后的净额低于股权投资的预计未来净现金流量现值。

按照企业会计准则的相关规定，本次以采用收益法计算的被投资单位的预计未来净现金流量现值乘以股权比例确定公司对上海数字认证的长期股权投资的可回收价值。被投资单位的预计未来净现金流量现值计算式为：

预计未来净现金流量现值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值－付息债务

根据上海数字认证的经营发展规划、预算资料，结合行业发展状况，上海数字认证的预计未来净现金流量现值如下表：

单位：万元

■

3.上海数字认证关键参数的确定依据

本次评估涉及的关键参数如下：

■

（1）收益期与预测期的确定

假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了所处行业的周期性和企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。

（2）营业收入的预测

上海数字认证公司近三年电子认证服务收入稳定增长，安全集成收入快速增长；安全咨询及运维服务2024年收入也大幅增加；安全产品销售收入逐年大幅下降。上海数字认证公司将凭借多年来积累的品牌、技术优势和一体化解决方案稳定发展电子认证服务，在医疗、教育、物流、金融、政务等重点行业的全国市场拓展系统集成、运维服务等业务；安全产品销售业务未来不再考虑。

根据上海数字认证公司的经营发展规划、预算资料，结合行业发展状况，上海数字认证公司的营业收入预测结果如下：

单位：万元

■

（3）营业成本的预测

上海数字认证公司的营业成本包括电子认证服务成本、安全集成业务成本、安全咨询及运维服务成本、安全产品销售成本和职工薪酬、折旧摊销等。对于职工薪酬，本次参照被评估单位历史年度职工薪酬构成、社保公积金计缴规定，结合未来企业经营情况等因素进行预测；对于折旧摊销，根据公司现有的需要计入成本的固定资产折旧、长期待摊费用和预计的资本性支出情况按企业会计政策计算确定；对于电子认证服务等业务成本，根据历史数据分析各成本项目的发生规律，结合产品、业务发展情况等采用一定的数学方法进行预测。

根据上海数字认证公司提供的预算资料和业务开展情况、历史年度发生情况，营业成本预测结果见下表：

单位：万元

■

（4）折现率的确定

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。其中参数确认依据如下：

1）权益资本成本的计算

a.无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的。经查询中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。本次以截至2024年12月31日国债市场上10年和30年国债的平均年收益率1.80%为无风险报酬率。（注：中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。）

b.权益的系统风险系数Beta

通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被投资企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定江南化工、均胜电子等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前2年的贝塔数据。最终通过公式计算得到上海数字认证的带财务杠杆的Beta系数为1.0957。

c.市场风险溢价ERP

衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP为6.67%。

d.企业特定风险调整系数Rc

企业特定风险调整系数表示非系统性风险。上海数字认证成立时间较长，已积累大量客户资源，但新的地域、行业应用领域仍需要开拓，具有一定市场风险。上海数字认证从事数字认证业务，技术要求高，经过多年运营已形成稳定的业务团队和管理模式，面临新的市场经济环境，经营管理仍需不断改进和提高，同时存在人力资源流失风险，具有一定经营管理风险。截至评估基准日，上海数字认证没有付息债务，偿债能力指标劣于行业指标，有一定的财务风险。经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2.00%。

综上所述，权益资本成本的计算如下：

■

= 11.11%

2）债务资本成本的确定

债务资本成本综合分析上海数字认证的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率（LPR）3.10%。

3）加权资本成本计算

■

= 10.63%

由此可得，本次上海数字认证自由现金流评估值对应的折现率为10.63%。

（5）非经营性资产(负债)、溢余资产价值的确定

经分析，截至2024年12月31日，上海数字认证存在2项溢余资产、1项非经营性资产，以核实后的账面值确定其价值，具体如下：

■

（6） 付息债务价值的确定

截至评估基准日，上海数字认证无付息债务。

（7）被投资单位的预计未来净现金流量现值的确定

通过上述已确定的参数，可得被投资单位的预计未来净现金流量现值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值—非经营性负债价值＋溢余资产价值-付息债务

=4,710.00+2,749.35-0.00+30,030.03-0.00

=37,500.00万元(已圆整)

4.上海数字认证减值损失确认方法，并说明计提减值准备的时点是否恰当

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第8号——资产减值》，长期股权投资在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

泛微股份公司持有的上海数字认证公司长期股权投资（股权比例13.625%）在评估基准日(2024年12月31日）的可回收价值采用收益法的评估结果为37,500.00万元×13.625%=5,109.38万元。

截至2024年12月31日，公司对上海数字认证的股权投资账面价值为7,809.88万元，可收回金额为5,109.38万元，因此对该项长期股权投资计提减值准备2,700.51万元。

5.上海数字认证计提减值准备的时点是否恰当

(1) 2022年度

2022年较2021年上海数字认证由盈转亏且收入下降，故公司聘请第三方评估机构对其进行评估：2023年6月5日坤元资产评估有限公司出具《上海泛微网络科技股份有限公司拟了解采用收益法评估的上海市数字证书认证中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕1-27号），以2022年12月31日为基准日评估估值为6.51亿元，考虑13.625%的持股比例，上海数字认证的可收回金额为8,869.88万元，高于公司2022年末的账面价值8,747.04万元，故2022年度无需确认减值。

(2) 2023年度

2023年较2022年上海数字认证亏损收窄且收入增长近20%，公司考虑其经营状况有所改善且相对平稳，故获取上海数字认证盈利预测后自行进行未来现金流量预测并进行折现匡算，最终测算其可收回金额为8,624.23万元，高于公司2023年末账面价值8,348.02万元，故2023年度未确认减值。

(3) 2024年度

2024年较2023年上海数字认证亏损扩大且收入增长率降低，且相关业绩未达上海数字认证盈利预测，故公司聘请第三方评估机构对其进行评估，并最终按前述方法确认减值2,700.51万元。

（二）结合亘岩网络的经营情况，说明对亘岩网络是否存在减值迹象的判断过程、依据及结论，如存在减值迹象，说明进行减值测试后未对亘岩网络长期股权投资计提减值准备的合理性

1. 财务状况与经营成果

单位：万元

■

如上表所示，亘岩网络营收较上年同期下降8.13%，但本期亏损收窄，较同期降低31.38%。虽短期亏损，但亘岩网络拥有核心技术专利或未变现资产（如数据资产、牌照等），未来现金流预期改善。

2.减值迹象识别

单位：万元

■

[注1]公司持有亘岩网络的股份比例为16.3718%，公司全资子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）持有亘岩网络的股份比例为7.8585%，公司对亘岩网络合计持股24.2303%

[注2]联营企业净资产份额=联营企业净资产*公司持有联营企业比例

如上表所示，截至2024年末，公司长期股权投资账面价值较按持股比例确认的可辨认净资产份额存在3,290.75万元的差异，存在减值迹象。

3.可收回金额计量

■

[注]鉴于存在具有时效性的股权交易案例，故选取市场法确定其公允价值

4.减值测试后未对亘岩网络长期股权投资计提减值准备的合理性

2024年11月25日亘岩网络引入最新投资机构上海达辀企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海达辀”），已于2024年12月20日缴付增资款10,000.00万元，对应注册资本333.1671万元；2025年2月7日办妥工商变更登记。

公司与本次投资方上海达辀不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员与上海达辀均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。

本次投资前，亘岩网络的估值采用市场常用的市销率估值法计算。基于对行业发展趋势及企业经营状况的综合分析，投资谈判时亘岩网络预测2024年度营业收入将达到2.00亿元，参考同期同行业上市公司市销率水平，按照5倍的市销率对亘岩网络测算投前估值为10.00亿元。在此基础上，交易双方考虑总体经济状况和市场行情，经过商务谈判与审慎评估，最终确认上海达辀以1.00亿元增资，增资完成后亘岩网络整体估值提升至11.00亿元。此次交易综合考虑了亘岩网络的经营状况和市场行情，能够反映亘岩网络的市场价值，交易价格具备公允性。经核算，以本次投资后亘岩网络估值11亿元乘以泛微及其全资子公司点甲创投合计持股比例24.2303%所得金额2.67亿元高于账面投资价值4,674.52万元，故无需计提减值准备。

年审会计师核查程序和核查意见：

1. 核查程序

(1) 获取联营企业财务报表，评价其经营情况，识别减值迹象；

(2) 访谈亘岩网络治理层，了解最新投资事项及交易背景；

(3) 获取并查阅亘岩网络最新股权投资协议、相关的股东会决议及最新公司章程；通过企查查等公开信息确定最新融资事项已办妥工商变更登记；

(4) 评价公司管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(5) 与公司管理层、外部评估专家讨论评估目的、估值方法的选用、重大假设及主要估值参数的设立，评价管理层、外部评估专家在减值测试中使用的重大假设的适当性，主要估值参数的合理性。

2. 核查意见

经核查，我们认为本期公司对上海数字认证计提减值准备的时点恰当；公司对亘岩网络减值测试后未对亘岩网络长期股权投资计提减值准备合理。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2025年5月19日