山西同德化工股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2025-041

山西同德化工股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

山西同德化工股份有本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2025年5月14日以电子邮件等方式发出，本次会议于2025年5月19日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张烘先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。

经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查，公司拟提名姚小民先生（会计专业人士）、薛建兰女士为第八届董事会独立董事候选人。

具体审议结果如下：

（1）提名姚小民先生为第八届董事会独立董事候选人。

审议结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）提名薛建兰女士为第八届董事会独立董事候选人。

审议结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于补选独立董事的公告》。

上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2025年第一次临时股东会审议。本议案已经董事会提名委员会审议通过。

2、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议的议案》。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于拟签署〈关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议〉的公告》。

3、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2025年6月5日（星期四）召开2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、《关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2025年5月20日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2025-042

山西同德化工股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年5月19日，山西同德化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名姚小民先生、薛建兰女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。具体情况如下：

一、独立董事的辞任情况

2025年4月25日，公司独立董事王军先生、杨瑞平女士因任期满六年申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。王军先生同时辞去其在董事会提名委员会主任委员职务、战略委员会委员职务、审计委员会委员职务，辞职后，王军先生将不再担任公司任何职务；杨瑞平女士同时辞去其在董事会审计委员会主任委员职务、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后，杨瑞平女士将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于独立董事任期满六年辞职的公告》（公告编号：2025-034）。

鉴于王军先生、杨瑞平女士离任导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》的规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，王军先生、杨瑞平女士将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。

二、关于补选独立董事的情况

2025年5月14日，公司第八届董事会提名委员会对独立董事候选人姚小民先生、薛建兰女士进行了资格审查，审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

2025年5月19日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，同意提名姚小民先生为第八届董事会独立董事候选人，若姚小民先生被公司股东大会选举为独立董事后，公司董事会同意姚小民先生担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致；同意提名薛建兰女士为第八届董事会独立董事候选人，若薛建兰女士被公司股东大会选举为独立董事后，公司董事会同意薛建兰女士担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，任期与本届董事会任期一致。

公司董事会提名时，姚小民先生、薛建兰女士已取得独立董事资格证书，根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，姚小民先生、薛建兰女士任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2025年5月20日

附件：独立董事候选人简历

姚小民，男，汉族，1963年6月出生，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院院长、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西高速集团股份有限公司独立董事。现山西通宝能源股份有限公司独立董事。

截至目前，姚小民先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。经核查，姚小民先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

薛建兰，女，汉族，1962年5月出生，博士研究生学历，中共党员，山西财经大学教授，博士研究生导师，兼任中国法学会财税法学研究会常务理事，中国法学会经济法学研究会理事，山西省财税法学研究会会长，山西省经济法研究会副会长，山西省律师协会财税法专业委员会主任，太原仲裁委员会仲裁员。曾任山西省人民政府法律顾问。现任晋能控股山西电力股份有限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。

截至目前，薛建兰女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。经核查，薛建兰女士不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2025-043

山西同德化工股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议决定于2025年6月5日(星期四)召开公司2025年第一次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次:2025年第一次临时股东大会

2、股东会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议时间:2025年6月5日(星期四)下午14：00

(2)网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月5日9:15-9:25,9:30－11:30和13:00－15:00。 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月5日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

(1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

(2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2025年5月29日(星期四)

7、会议出席对象：

（1）于2025年5月29日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附后），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼

二、会议事项：

■

说明：

1、上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。根据 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次会议将对中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）的表决结果单独计票并进行披露。

2、本次会议共审议1项议案，采用累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东：需持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，信函上请注明“股东会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东会参会股东登记表（附后）以专人送达或传真方式送达本公司。

2、登记时间：2025年5月30日（星期五上午9:30-11:30；下午14:00-17:00）

3、登记地点:山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼

4、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、现场会议联系方式

联系人：张冬 张宇

电话（传真）：0350-8638196邮箱：td2@tondchem.com

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见（附后）。

五、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，与会股东食宿、交通费及其他有关费用自理。

六、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2025年5月20日

附件 1：

股东参会登记表

截至2025年5月29日（星期四）下午15:00交易结束时本人（或单位）持有同德化工（股票代码：002360）股票，现登记参加公司2025年第一次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（统一社会信用代码）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日

附件 2：

授权委托书

本人（公司）作为同德化工（002360）的股东，兹授权先生/女士（身份证号码：），代表本人（公司）出席山西同德化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会，在会议上代表本人（公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

4、对于非积累投票，授权范围应分别对每一个审议事项投同意、反对、弃权进行指示。

委托人证券账户： 委托人持股数量：

委托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

年 月 日

附件 3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362360；

2、投票简称：同德投票；

3、填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月5日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅；

3 、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2025-044

山西同德化工股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2025年5月14日以电子邮件等方式发出，本次会议于2025年5月19日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席白利军先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议》。

三、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；

2、《关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司监事会

2025年5月20日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2025-045

山西同德化工股份有限公司

关于拟签署《关于转让山西同德民爆有限公司、

山西同德爆破工程有限责任公司、

忻州同德民爆器材经营有限公司

部分股权的意向框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟签署的《关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议》（以下简称“《意向框架协议》”）系各方就转让事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准，公司将在具体转让事宜明确后，按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的董事会及股东大会决策程序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、本次拟签署的《意向框架协议》涉及的转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据上述事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

一、交易概述

1、基本情况

基于公司整体发展战略规划调整,为优化公司产业结构，合理配置资源，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）拟与内蒙古生力民爆股份有限公司（以下简称“生力民爆”）签署《意向框架协议》，拟将公司全资子公司山西同德民爆有限公司（含公司拟转入但目前尚未转入山西同德民爆有限公司的与民爆生产经营业务有关的资产、负债及生产许可等）、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司各自不超过45%的股权（以下简称“收购项目”）转让给生力民爆，具体转让方式、转让价格，双方根据审计、评估及后续的内外部审议情况协商确定。

2、本次拟签署的《意向框架协议》的审议程序

本次拟签署的《意向框架协议》已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

3、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、公司将在具体转让事宜明确后，按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：内蒙古生力民爆股份有限公司

2、统一社会信用代码: 91150622MA0MXCJL2B

3、公司类型:股份有限公司

4、注册地址：准格尔旗薛家湾镇巴汉图村

5、注册资本: 6000万元人民币

6、法定代表人：张家浩

7、经营范围：民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售;道路危险货物运输;危险废物经营;纸制品制造;纸制品销售;纸和纸板容器制造;塑料制品制造;塑料制品销售;针织或钩针编织物及其制品制造;非居住房地产租赁;住房租赁。

8、股权结构

■

9、内蒙古生力民爆股份有限公司不属于失信被执行人。

10、关联关系或其他利益关系说明：截至本公告日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述交易对方不存在关联关系或相关利益安排。

三、交易标的基本情况

本次股权转让的交易标的为公司全资子公司山西同德民爆有限公司（含甲方拟转入但目前尚未转入山西同德民爆有限公司的与民爆生产经营业务有关的资产、负债及生产许可等）、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司各自不超过45%的股权。

1、山西同德民爆有限公司基本情况如下

（1）公司名称：山西同德民爆有限公司

（2）统一社会信用代码: 91140930MADLHGAN8E

（3）注册资本：200万元人民币

（4）法定代表人：张烘

（5）公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

（6）注 册 地：山西省忻州市河曲县西口镇焦尾城村大茂口

（7）经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）股权结构：山西同德化工股份有限公司持有山西同德民爆有限公司100%股权。

（9）山西同德民爆有限公司不属于失信被执行人。

（10）山西同德民爆有限公司最近一年及一期财务数据：

单位：（万元）

■

公司拟将与民爆生产经营业务有关的资产、负债及生产许可等转入山西同德民爆有限公司，完成民爆生产经营业务的分割、调整，使山西同德民爆有限公司完全承继公司民爆生产有关的全部资产、负债及生产许可。前述事项尚未完成，审计评估尚未结束，后续相关工作完成后，公司将补充披露相关财务数据。

（11）截至本公告披露日，山西同德民爆有限公司不存在资产质押、抵押的情况。

2、山西同德爆破工程有限责任公司基本情况如下

（1）公司名称：山西同德爆破工程有限责任公司

（2）统一社会信用代码: 91140900563598771F

（3）注册资本：10,000万元人民币

（4）法定代表人：张云升

（5）公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（6）注 册 地：忻州经济开发区紫檀街39号

（7）经营范围：爆破作业；建设工程施工；建设工程设计；民用爆炸物品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）股权结构：山西同德化工股份有限公司持有山西同德爆破工程有限责任公司100%股权。

（9）山西同德爆破工程有限责任公司不属于失信被执行人。

（10）山西同德爆破工程有限责任公司最近一年及一期财务数据：

单位：（万元）

■

（11）截至本公告披露日，山西同德爆破工程有限责任公司不存在资产质押、抵押的情况。

3、忻州同德民爆器材经营有限公司基本情况如下

（1）公司名称：忻州同德民爆器材经营有限公司

（2）统一社会信用代码: 911409000634467041

（3）注册资本：3,000万元人民币

（4）法定代表人：郑俊卿

（5）公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（6）注 册 地：忻州市经济开发区紫檀街39号

（7）经营范围：许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）股权结构：山西同德化工股份有限公司持有忻州同德民爆器材经营有限公司100%股权。

（9）忻州同德民爆器材经营有限公司不属于失信被执行人。

（10）忻州同德民爆器材经营有限公司最近一年及一期财务数据：

单位：（万元）

■

（11）截至本公告披露日，忻州同德民爆器材经营有限公司不存在资产质押、抵押的情况。

四、《意向框架协议》主要内容

转让方（以下简称甲方）：山西同德化工股份有限公司

住所：山西省忻州市河曲县西口镇焦尾城大茂口

法定代表人：张烘

统一社会信用代码：91140000112220278L

受让方（以下简称乙方）：内蒙古生力民爆股份有限公司

住所：内蒙古鄂尔多斯准格尔旗

法定代表人：张家浩

统一社会信用代码：91150622MA0MXCJL2B

鉴于：甲方与乙方就乙方收购甲方全资子公司山西同德民爆有限公司（含甲方拟转入但目前尚未转入山西同德民爆有限公司的与民爆生产经营业务有关的资产、负债及生产许可等）、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司各自不超过 45%的股权（以下简称“收购项目”）达成初步合作意向，双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本框架 协议，以资共同遵守。

第一条：股权转让方案

1.1 乙方以货币方式受让甲方全资子公司山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司各自不超过45%的股权，具体转让方式、转让价格甲乙双方根据审计、评估及后续的内外部审议情况协商确定。

第二条：先决条件

2.1 双方同意，在以下收购先决条件满足的情况下，乙方拟向甲方收购甲方全资子公司山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司各自不超过45%的股权：

2.1.1 甲方完成民爆生产经营业务的分割、调整，使山西同德民爆有限公司完全承继甲方民爆生产经营有关的全部资产、负债及生产许可等。

2.2.2 甲乙双方根据法律法规及公司章程的规定，履行其董事会、股东大会等内部审议程序，取得相关政府部门等外部机构的批准（若需）。

2.2.3 收购标的经评估后的估值得到双方共同认可，本次收购的价格经双方协商一致；股权转让方式以及相关协议文件的具体条款经双方协商一致。

2.2.4 自本协议生效之日至交易文件签订之日，相关资产财务状况及经营状况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化。

第三条：本协议的落实

3.1 本协议签署后两个工作日内，乙方向甲方支付意向金人民币壹仟万元整，甲方开具相应数额的收款收据。当双方签订正式的股权转让合同时，乙方支付的意向金可直接转为乙方应付甲方的股权转让款。

3.2 乙方支付意向金后，乙方及乙方聘请的中介机构即可对收购标的进行全面尽职调查、审计及资产评估，甲方应予配合。

3.3 如果尽职调查过程中出现重大不利因素或者发现重大不适合收购的问题，或在谈判协商过程中出现双方不可控的因素，甲乙双方均可提出终止本协议。

3.4 如果甲方提供的资料真实但乙方在本协议有效期届满时仍未与甲方签订《股权转让协议》，且双方未就延长有效期达成一致意见，双方均有权终止本协议。

3.5 不论何种原因终止收购，甲方均应在任何一方提出终止收购之日起 2 个工作日内无条件全额返还乙方意向金，甲方拒不按期返还，则应按同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍向乙方支付意向金被甲方占用期间产生的利息，本协议另有约定除外。

3.6 如果尽职调查过程未出现重大不利因素或者未发现重大不适合收购的问题，或在谈判协商过程中未出现双方不可控的因素或重大分歧，双方在依法履行各自审批程序后正式签订股权转让合同。

第四条：排他条款

4.1 本协议排他性交易有效期为三个月，双方根据推进实际情况及进度可协商延长有效期，但不得缩短。

4.2 在排他性交易有效期内，甲方不得与乙方之外的其他第三方磋商或交易本协议约定的股权转让有关事项（不论最终交易的股权比例是多少）。否则，甲方除应向乙方全额返还意向金外，还应按贷款市场报价利率（LPR）的四倍向乙方支付意向金被甲方占用期间产生的利息，本协议另有约定除外。

4.3 在排他性交易有效期内，甲方、乙方如果已就“收购项目”的“收购总价”初步达成一致（甲方需立即给乙方出具书面承诺，如果甲方拒不出具书面承诺，视为甲方违反排他性交易约定），甲方不得再高于或低于该“收购总价”与任何第三方进行涉及“收购项目”股权有关的任何交易，否则甲方需将差价作为乙方信赖利益损失赔偿给乙方。（此处差价定义：甲方与乙方协商形成的“收购总价”与甲方和任何第三方进行涉及“收购项目”股权有关的交易总价之差额）

第五条：其他

5.1 受不可抗力事件影响时，当事方应在事件发生后立即以书面形式通知对方，并在7个工作日内提供事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

5.2 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。

5.3 双方就本协议的相关事项及内容负有保密义务，除法律法规要求外，未经协议另一方同意，双方不得向第三方透露本协议或本次合作的相关内容。

5.4 本协议签订后三日内，甲方需就本次收购项目发布上市公司公告。

5.5 本协议上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后另行约定。因本协议发生纠纷，双方协商无法解决的纠纷在原告所在地法院诉讼解决。本协议双方均应全面履行协议，任何一方违约，均应承担意向金百分之贰拾的惩罚性违约金。本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。本合同一式 4 份，甲、乙双方各执 2 份。

五、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的基于公司整体发展战略规划调整,为优化公司产业结构，合理配置资源，充分降低公司财务资金压力；所得资金将用于公司在建的全生物降解塑料一体化项目建设和调整债务结构，有助于公司经营质量的提升。

2、本次交易正式文件尚未正式签署，本次签署的《意向框架协议》为公司与交易对手方达成的初步意向，转让事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。

六、风险提示

本次签订的《意向框架协议》属于合作双方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议文件为准，最终能否达成存在重大不确定性。公司将按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。请投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议》

2、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2025年5月20日