浙江新化化工股份有限公司
2024年年度股东会决议公告
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2025-023
转债简称：新化转债 转债代码：113663
浙江新化化工股份有限公司
2024年年度股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年5月20日
(二)股东会召开的地点：建德市洋溪街道新安江路909号（公司会议室）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长兼总经理应思斌先生主持，会议的 召集和召开程序、表决方式符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规 定。
(五)公司董事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，非独立董事陈晖因公务未能出席本次会议；
2、董事兼董事会秘书胡建宏出席本次会议；财务总监洪益琴、副总经理张新利、总工程师徐利红列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2024 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《2024 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《2024 年度独立董事履职情况报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《2024 年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《公司 2024 年年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司2025年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供相应担保预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于为合并报表范围内子公司提供借款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于 2024 年度日常关联交易情况及2025 年度日常关联交易总额预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14.01、议案名称：修订《股东大会议事规则》,修订后更名为《股东会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
■
14.02、议案名称：修订《董事会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.01、议案名称：修订《关联交易决策制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.02、议案名称：修订《对外担保管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.03、议案名称：修订《控股子公司管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.03、议案名称：修订《投融资管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.04、议案名称：修订《内部审计制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.05、议案名称：修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.06、议案名称：修订《投资者关系管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.07、议案名称：修订《信息披露管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.08、议案名称：修订《独立董事工作细则》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.09、议案名称：修订《利润分配管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.10、议案名称：修订《募集资金管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.11、议案名称：修订《累积投票制度实施细则》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.12、议案名称：修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，修订后更名为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.13、议案名称：修订《独立董事津贴制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.14、议案名称：修订《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.15、议案名称：制定《董事离职管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：《关于未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所审议的第 13 项议案为特别决议议案， 已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过；其他议案均为普通决议议案，已获得出席会议的股东 或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。本次审议第10项关联交易议案，关联董事王卫明先生已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所
律师：宋琳琳、黄佳
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2025年5月21日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2025-024
转债简称：新化转债 转债代码：113663
浙江新化化工股份有限公司
关于董事辞职及选举职工董事、补选专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事辞职情况
浙江新化化工股份有限公司董事会于近日收到公司非独立董事王勇先生提交的书面辞职报告。因个人原因，王勇先生申请辞去公司第六届董事会非独立董事及委员会相关职务，辞职后继续担任公司研究院院长。
根据《公司法》及《公司章程》规定，王勇先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对王勇先生在任职期间勤勉尽责的工作及为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、职工董事选举情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会于2025年5月20日召开会议，选举方军伟先生为公司第六届董事会职工董事，任期自2025年5月20日至本届董事会届满之日止。
三、补选薪酬与考核委员会委员
浙江新化化工股份有限公司于2025年5月20日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于补选专门委员会委员的议案》，鉴于公司董事王勇先生因个人原因辞去公司非独立董事及薪酬与考核委员会委员职务，为保障公司薪酬与考核委员会各项工作顺利开展，同意补选职工董事方军伟先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与第六届董事会任期一致。
四、其他说明
本次董事变动未对公司日常经营管理产生重大影响，公司董事会将依法合规履行职责。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2025年5月21日
附件：方军伟简历
方军伟，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历任新化有限合成氨车间操作工，新化有限化工车间副主任，杭州新成化学有限公司经理，江西新信公司总经理、法定代表人、执行董事，新化股份监事。
截至本公告披露日，方军伟先生直接持有公司 300,815 股股票；与公司实际控制人、持股 5%以上的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事及专门委员会委员的情形；2023年12月7日受到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措施。除上述情况外，方军伟先生不存在其他受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等要求的任职资格。
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2025-025
转债简称：新化转债 转债代码：113663
浙江新化化工股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》等规定，浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 20 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任赵建标先生（简历详见附件）为公司副总经理，自董事会审议通过之日起生效，任期同公司第六届董事会任期一致。
董事会提名委员会对赵建标先生的个人履历等资料进行了审核，认为其具备履行副总经理职责相适应的任职条件，能够胜任所在岗位的要求；未发现有《公司法》等法律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2025年5月21日
附件：赵建标简历
赵建标，男，1969年10月出生，曾任新安江化肥厂、新化有限车间维修工、设备科科员、异丙胺分厂副厂长、厂长、市场营销部经理、新化股份监事，江苏新化总经理、新化股份董事、副总经理。现任江苏新化董事长，江苏馨瑞董事长，公司监事。
截至本公告披露日，赵建标先生直接持有公司 1,743,373 股股票；与公司实际控制人、持股 5%以上的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；具备担任公司高级管理人员的资格，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形。
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2025-026
转债代码：113663 转债简称：新化转债
浙江新化化工股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2025年5月20日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事8名，职工董事方军伟先生因公务未能出席本次会议，会议由董事长应思斌先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，董事会聘任赵建标先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于补选专门委员会委员的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于子公司关联交易的议案》
该议案经独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事胡健先生、应思斌先生回避了本次表决。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2025年5月21日
证券简称：新化股份 证券代码：603867 公告编号：2025-027
转债简称：新化转债 转债代码：113663
浙江新化化工股份有限公司
关于子公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、因建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）份额拟变更，公司拟将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称伽玛咨询公司）中的24.5%股份按 2024 年净资产份额转让给其他及新增合伙人，其中 17% 的股份份额转让给应思斌先生，拟转让价格合计为 2,759,429.88 元。应思斌先生系公司董事长，本次交易构成关联交易。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、过去 12 个月内，除本次交易外，公司未与应思斌先生发生关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为更好地适应市场变化，拓展业务领域，增强企业的综合竞争力，公司拟优化伽玛咨询公司股权结构，引入新资源激活活力，推动企业实现可持续发展。公司拟通过协议转让方式将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）中的24.5%股份按 2024 年净资产份额转让给其他及新增合伙人，其中 17% 的股份份额转让给应思斌先生，拟转让价格合计为 2,759,429.88 元。应思斌先生系公司董事长，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
为充分调动公司核心员工的积极性，稳定和吸引人才，进一步开拓提锂等技术在相关领域的应用，推进行业布局。
（三）本次交易已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过。具体详见本公告之“七、关联交易的审议程 序 ”。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（四）过去 12 个月内，除本次交易外，公司未与应思斌先生发生关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
本次交易的关联方为公司董事长应思斌先生。
（二）关联人基本情况
应思斌先生系公司董事长，持有公司股票 65 万股，占公司总股本的 0.34 %，信用状况良好，不是失信被执行人，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的伽玛咨询公司 17% 的股份份额。
名称：建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江新伽玛化学有限公司
注册资本：300万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
最近一年又一期主要财务指标
■
2024 年 12 月 31 日及 2024 年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是符合规定条件的审计机构。
2025 年 3 月 31 日及 2025 年 1 季度数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次转让价格以 2024 年 12 月 31 日伽玛咨询公司账面净资产的份额为基础确定。截止 2024 年 12 月 31 日伽玛咨询公司账面净资产 16,231,940.49 元， 17 %股份份额对应的价格为 2,759,429.88 元。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循了公平、合理、公允的原则，不存在利用关联关系损害上市公司及全体股东利益的行为。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
卖方：浙江新伽玛化学有限公司（以下简称“甲方”）
买方：应思斌（以下简称“乙方”）
交易标的：甲方持有的伽玛咨询公司 17% 股份
交易价格：人民币 2,759,429.88 元
交付方式：现金
时间安排：支付时间及过户手续由本合同各方于合同签署后协商确定
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易标的账面价值较低，且交易金额仅占最新一期公司经审计净资产的 0.11 %，对公司财务状况及经营成果影响较小。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2025 年 5 月 20 日，公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过《关于子公司关联交易的议案》，同意上述向关联方出售资产事宜，并同意提交公司董事会审议。
2025 年 5 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于子公司关联交易的议案》，同意上述事宜，关联董事胡健、应思斌对上述议案回避表决。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日
