安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2025-021

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行

A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年5月20日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。

本次公司向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月21日

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2025-022

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报、采取填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

关于安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“九华旅游”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；

3、假设公司于2025年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以证监会注册并实际发行完成时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本110,680,000股为基础进行测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为33,204,000股。测算时仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购注销等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年的数据在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。

需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。本次发行的必要性和合理性，请参见《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有业务涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务等领域。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务布局和规划展开，符合公司战略发展方向，有利于加密景区交通网络、提升公司在景区内的服务品质和运营效率、优化景区游客体验、强化高端客群吸引力，巩固公司行业地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。

本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司现有索道、酒店、客运业务团队具备成熟运营管理经验，各类管理技术人才齐备，能够为新项目提供运营支持和协同管理。在狮子峰景区客运索道项目上，有熟悉索道运营管理的专业人员，从前期建设规划到后期运营维护，能够凭借其专业知识和过往经验，保障索道安全、高效运行。酒店升级改造项目中，专业的酒店管理人员能对升级方案进行精准把控，从客房布局调整、设施选型到服务流程优化，都有丰富的实操经验。旅游交通设备提升项目方面，经验丰富的交通运营团队，在车辆调度、驾驶员管理等方面能做到高效有序。此外，公司还通过与高校、职业院校开展校企合作，不断引进酒店管理、市场营销、信息化建设等方面的专业人才，为募投项目持续配备高素质人员，保障项目在不同阶段对各类人才的需求。

2、技术储备

公司在索道建设与运营技术方面拥有丰富经验。公司现有索道运营平稳，在设备维护、安全保障等方面技术成熟。对于狮子峰景区客运索道项目，公司能熟练运用山地索道设计、设备选型及安全运维技术等技术，确保新建索道符合安全标准且高效运行。酒店升级改造方面，公司掌握现代酒店设计与装修技术，了解智能化设备应用，能够根据市场需求和游客喜好，打造舒适、便捷且具有特色的住宿环境。同时，在酒店服务管理技术上，公司有完善的客户关系管理系统和服务质量监控体系，保障服务品质。旅游交通设备提升项目中，公司熟悉各类客运车辆的性能特点，在车辆选型、维修保养、安全驾驶技术培训等方面技术扎实，能够保障交通运营效率和安全性。

3、市场储备

公司凭借多年的运营，积累了深厚的市场基础和强大的品牌影响力。九华山作为知名旅游胜地，吸引大量游客，公司作为景区内重要的旅游服务提供商，与众多旅行社、在线旅游平台建立了长期稳定的合作关系，客源渠道广泛。对于狮子峰景区客运索道项目，新索道将开发新的旅游线路和景点，满足游客多样化需求，市场前景广阔。酒店升级改造后，将以更高品质的服务和特色化的住宿体验，吸引更多中高端游客，提升市场竞争力。旅游交通设备提升项目，能改善游客出行体验，增强景区吸引力，具备良好的市场发展空间。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具备丰富的储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支持。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）加快募投项目投资进度，力争早日达成预期效益

本次募集资金投资项目经过严格且科学的论证，紧密契合公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施将有力巩固公司现有业务优势，进一步强化主营业务，显著提升公司的核心竞争力与抗风险能力。募集资金到位后，公司将以高效推进项目实施为首要任务，全力确保项目按计划落地，力争早日达成预期效益，提升公司的盈利能力，降低本次发行对股东即期回报的摊薄影响，为股东创造更多价值。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，加强内部控制和经营管理

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将加强内部控制，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

（一）公司控股股东承诺

公司控股股东文旅集团作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占九华旅游利益。

2、本公司承诺切实履行九华旅游制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给九华旅游或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月21日

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2025-024

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关联交易概述

1、安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的发行对象包括公司控股股东安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，文旅集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决。本次交易相关事项尚需取得上级国有资产管理部门的审批同意，尚需提交公司股东会审议，尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册。

3、2025年5月20日，公司与文旅集团签署《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

本次发行的详细方案详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系

文旅集团系公司的控股股东，直接持有公司29.93%的股权，文旅集团符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。

（二）关联方基本情况

文旅集团的基本情况如下：

■

（三）股权控制关系

文旅集团的控股股东、实际控制人为池州市国资委，文旅集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

■

图：股权控制关系

（四）关联方主营业务情况

文旅集团的业务涵盖文化旅游资源开发、旅游业务、游览景区管理、文化活动服务、养老服务以及康养旅居等多个领域，主要经营大愿文化园、秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售等。

（五）最近一年及一期主要财务数据

文旅集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

■

注：2024年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年一季度财务数据未经审计。

（六）是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，文旅集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为文旅集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2025年5月20日，公司与文旅集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方：安徽九华山旅游发展股份有限公司

乙方：安徽九华山文旅康养集团有限公司

签订时间：2025年5月20日

（二）认购价格、方式、数量及认购金额

1、认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。

2、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

3、认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超过33,204,000股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股本的30%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

4、认购金额：最终认购金额为每股发行价格乘以约定的认购数量。

5、如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。

（三）认购款交付、股票交付的时间和方式

1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

2、自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。

（四）限售期

1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

（五）费用承担及滚存未分配利润的享有

1、无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。

3、本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（六）违约责任

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（七）协议的变更、修改、转让

1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

2、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分。

3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（八）协议的生效、解除和终止

1、本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会和股东会审议通过本次发行。

（2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。

（3）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。

3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次发行的募集资金将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。募集资金投资项目的顺利实施有利于公司优化产品结构，改善交通设备设施，提升酒店入住体验，提升公司的盈利能力和竞争力，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年5月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，前述议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。董事会审议前述议案时，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）董事会专门委员会审议情况

2025年5月19日，公司召开第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）本次交易尚须履行的程序

公司本次向特定对象发行股票尚需上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月21日

证券代码：603199 证券简称：九华旅游 公告编号：临2025-029

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于召开2025年第一次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年6月5日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月5日 14点00分

召开地点：安徽省池州市青阳县五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月5日

至2025年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，议案审议情况详见刊登在上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、8、9、10、11

应回避表决的关联股东名称：安徽九华山文旅康养集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持有本人身份证原件及复印件；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持有委托人身份证原件及复印件、本人身份证原件及复印件、授权委托书（格式见附件1）。

2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；其代理人出席会议的，代理人须持本人身份证原件及复印件、法人股东授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）。

(二)出席现场会议的股东登记安排

1、登记地点：安徽省池州市青阳县五溪新区公司董秘办

2、登记时间：2025年6月4日8:30～17:00

3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明

4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件

5、异地股东可用传真或信函方式登记

六、其他事项

联系地址：安徽省池州市青阳县蓉城镇五溪新区，邮政编码：242813

联系人：董秘办

联系电话：0566-5578829

传真：0566-5578801

电子邮件：jhgf@jiuhuashan.cc

本次股东会不提供任何礼品，出席现场会议股东的食宿费、交通费、景区门票自理。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽九华山旅游发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月5日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603199 证券简称：九华旅游 公告编号：临2025-030

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动暨

无偿划转股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）拟向安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）无偿划转所持有的安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“公司”）16,267,338股股份，占九华旅游总股本的比例为14.70%。本次权益变动完成后，省高新投将不再持有九华旅游的股份，省投集团将持有九华旅游16,267,338股股份，占九华旅游总股本的比例为14.70%。

本次权益变动属于国有股份无偿划转，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次股权无偿划转已完成内部审批程序，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

公司于2025年5月20日收到持股5%以上股东安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）及安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）双方出具的《安徽九华山旅游发展股份有限公司简式权益变动报告书》。

为进一步优化资源配置，强化对九华旅游的统筹管理，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）决定将全资子公司省高新投持有九华旅游16,267,338股股份无偿划转至省投集团，占九华旅游总股本的比例为14.70%。

2025年5月20日，省高新投与省投集团签订《无偿划转协议》，本次权益变动完成后，省高新投将不再持有九华旅游的股份，省投集团将持有九华旅游16,267,338股股份，占九华旅游总股本的比例为14.70%。

本次权益变动已经省投集团批准，并抄报安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：

■

本次权益变动属于国有股份无偿划转，不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响。

二、本次无偿划转双方的基本情况

（一）划出方基本情况

■

（二）划入方基本情况

■

三、无偿划转的协议的主要内容

（一）合同主体

划出方：安徽省高新技术产业投资有限公司（下称“甲方”）

划入方：安徽省投资集团控股有限公司（下称“乙方”）

（二）被划转国有股权额及划转基准日

1、双方同意上述国有股权无偿划转基准日为2024年12月31日。

2、双方同意根据有关规定，以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字〔2025〕230Z0295号）为依据，甲方将其拥有的上述国有股权无偿划转给乙方，乙方同意划入该股份。上述审计报告作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。

（三）产权交接方式

按照本协议约定，在股份无偿划转事项经批准后，乙方督促标的公司依法办理相关变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合。甲、乙双方一致同意，在本次无偿划转事宜依法经有权部门批准并办理完毕相关的国有产权登记及股份过户登记手续之日，为标的股份过户之日。

（四）争议的解决

与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。经协商不能解决争议的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院起诉。

四、无偿划转已履行的相关程序

本次权益变动已经省投集团批准，并抄报安徽省国资委。

五、所涉及后续事项

1、本次权益变动属于国有股份无偿划转，不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，省高新投和省投集团需对本次权益变动事项分别编制简式权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽九华山旅游发展股份有限公司简式权益变动报告书》。

3、本次股权无偿划转已完成内部审批程序，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

4、公司将持续关注本次权益变动后续事项的进展情况，并严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月21日

安徽九华山旅游发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九华旅游

股票代码：603199

信息披露义务人：安徽省高新技术产业投资有限公司

住所：安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦301室

通讯地址：安徽省合肥市蜀山区海恒社区宿松路与繁华大道交口皖投万科产融中心

股份变动性质：减少

签署日期：2025年5月20日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据证券法、收购办法、准则第15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“九华旅游”)中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在九华旅游中拥有权益的股份；

四、本次权益变动系安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）将全资子公司安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）持有的九华旅游1,626.73万股股份（占九华旅游总股本的比例为14.70%）无偿划转至省投集团，本次权益变动已经省投集团批准；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九华旅游之外，信息披露义务人省高新投持有华塑股份（600935.SH）的股份超过该公司已发行股份5%。除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为进一步优化资源配置，强化对九华旅游的统筹管理，省投集团决定将省高新投持有九华旅游1,626.73万股股份（占九华旅游总股本的比例为14.70%）无偿划转至省投集团。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，省高新投直接持有上市公司1,626.73万股股份，占上市公司总股本的14.70%。

本次权益变动系省投集团将全资子公司省高新投持有的九华旅游1,626.73万股股份（占九华旅游总股本的比例为14.70%）无偿划转至省投集团，本次权益变动完成后，省高新投将不再持有九华旅游的股份，上市公司实际控制人仍为池州市政府国有资产监督管理委员会，实际控制人不会发生变化。

二、无偿划转协议的主要内容

（一）合同主体

划出方：安徽省高新技术产业投资有限公司（下称“甲方”）

划入方：安徽省投资集团控股有限公司（下称“乙方”）

（二）被划转国有股权额及划转基准日

1、双方同意上述国有股权无偿划转基准日为2024年12月31日。

2、双方同意根据有关规定，以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字〔2025〕230Z0295号）为依据，甲方将其拥有的上述国有股权无偿划转给乙方，乙方同意划入该股份。上述审计报告作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。

（三）产权交接方式

按照本协议约定，在股份无偿划转事项经批准后，乙方督促标的公司依法办理相关变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合。甲、乙双方一致同意，在本次无偿划转事宜依法经有权部门批准并办理完毕相关的国有产权登记及股份过户登记手续之日，为标的股份过户之日。

（四）争议的解决

与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。经协商不能解决争议的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院起诉。

三、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况、附加特殊条款情况、补充协议情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。本次权益变动不存在附加特殊条款及补充协议。

（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动方式系国有股权无偿划转。省投集团与省高新投签订《无偿划转协议》，约定省投集团通过国有股权无偿划转取得省高新投持有的九华旅游 1,626.73万股股份。股份变动时间为中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记程序后。

（三）如本次无偿划转须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况

本次权益变动已经安徽省投资集团控股有限公司批准，并抄报安徽省国资委。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽省高新技术产业投资有限公司

法定代表人：徐先炉

2025年5月20日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

（三）无偿划转协议

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

（此页无正文，为《安徽九华山旅游发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：安徽省高新技术产业投资有限公司

法定代表人：徐先炉

2025年5月20日

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：安徽省高新技术产业投资有限公司

法定代表人：徐先炉

2025年5月20日

安徽九华山旅游发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九华旅游

股票代码：603199

信息披露义务人：安徽省投资集团控股有限公司

住所：安徽省合肥市宿松路3658号

通讯地址：安徽省合肥市望江东路46号

股份变动性质：不变（间接持股变为直接持股）

签署日期：2025年5月20日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据证券法、收购办法、准则第15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“九华旅游”)中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在九华旅游中拥有权益的股份；

四、本次权益变动系安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）将全资子公司安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）持有的九华旅游1,626.73万股股份（占九华旅游总股本的比例为14.70%）无偿划转至省投集团，本次权益变动已经省投集团批准；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

(下转14版)