(上接16版)

(上接16版)

（2）公司拥有旅游客运服务的丰富经验

旅游客运为公司的核心业务之一，公司拥有九华山风景区内部的客运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，构建了完善的运营管理规范与管理模式。在安全运营层面，公司投入大量资金，为车辆配备卫星定位和主动安全识别系统，对重点路段和区域实施限速管理，并搭建智能检测体系，将安全管理与信息化深度融合，全方位保障本项目运营的安全性与规范性。

（3）池州市拥有的旅游资源禀赋和交通网络优势，为本项目提供坚实保障

池州市区域内拥有九华山风景名胜区、平天湖国家湿地公园、国家级非物质文化遗产池州傩戏等多项世界级文旅IP，随着池黄高铁的开通与九华山机场的扩容，构建了“30分钟景区通勤圈+3小时长三角客源圈”的立体交通体系。旅游资源丰富度与交通通达性的双重提升，为项目落地提供了稳定的客流支撑和广阔的市场空间。

（4）本项目对景区环境影响较小

汽车尾气作为大气主要污染源之一，易对景区环境造成影响。本项目新购置车辆将严格遵循国家最新机动车污染物排放标准，同时强化车辆日常维护保养，有效降低尾气排放，对景区环境影响较小。

3、项目基本情况

（1）项目概况

为方便游客出行，满足九华山风景区内、外运力需求，并保障风景区内常住居民及学生的日常通勤，本项目计划对公司现有客运设施进行提升，通过购置不同型号的车辆以满足景区游客和居民的出行需求，保障出行安全的同时提升路途的舒适性。本项目将在3年内采购114辆客车，其中89辆用于更新未来3年内下线的老旧车辆，其余25辆系根据各条路线运力缺口的严重程度新增的车辆。

（2）项目实施主体

项目实施主体为公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司。

（3）项目建设地点

项目建设地点为池州市九华山风景区。

（4）土地取得情况

本项目不涉及新取得土地事项。

5）项目审批、备案等情况

本项目于2025年3月25日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-03-317822）。

（6）项目投资概算

本项目总投资为6,888.00万元，具体明细如下：

■

（7）项目预计实施时间，整体进度安排

本项目整体进度安排如下：

■

注：Q1为2025年一季度。

公司计划在2025年底前购置56辆车，其中44辆用于更新下线车辆，新增6辆用于景区后山路线运营,6辆用于前山居民公交路线；计划在2026年购置24辆车，其中11辆用于更新下线车辆，13辆用于游客服务中心至迎仙桥路线的运营；计划在2027年购置34辆车，全部用于更新下线车辆。

（8）项目效益预测

①项目效益预测的假设条件

公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

本项目假设运营各条路线的收入在计算期内基本保持不变，与2024年基本一致，新增25台车辆主要用于缩短候车时间，提升乘车体验。

②项目效益

■

经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额同时增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但是，本次募集资金投资项目的实施将增加公司的营业收入和净利润，为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展方向，募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司增强资本实力和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极的影响，增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务变化情况

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的业务能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。因此，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除相关法律、法规要求之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后股东结构变化情况

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变化情况

本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施后，公司主营业务规模将有所扩大，资本实力和抗风险能力增强，综合竞争力进一步提升，促进公司的可持续发展。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资金实力将进一步充实，有利于提高公司抵御财务风险的能力，增强公司经营能力，增厚公司可持续发展的财务基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的经济效益短期内未能完全实现，公司的净资产收益率和每股收益可能会被摊薄。但从中长期来看，本次募集资金投资项目逐步实施完成后，公司的业务规模将进一步扩大，市场竞争力将明显提高，预计公司营业收入与净利润将进一步增长，公司的整体盈利能力和竞争能力将有效提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得以增加，进一步提高公司的资本实力与抗风险能力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

除向文旅集团发行A股股票涉及关联交易外，本次发行完成后，公司不会与文旅集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产和总资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）经营业绩波动风险

2022年至2025年一季度，公司的营业收入分别为33,203.55万元、72,363.70万元、76,443.68万元和23,459.64万元，归属于母公司股东的净利润分别为-1,369.94万元、17,465.84万元、18,600.85万元和6,865.86万元。公司营业收入和归属于母公司的净利润的波动主要系2022年受宏观环境及出行管控政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。

（二）客运专营权续期风险

2006年12月26日，公司与九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里，自公司从安徽九华山旅游集团有限公司收购所属客运公司的全部经营性资产之日起，有效期20年。如因新景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增的景区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他任何单位和个人以任何方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公司将无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。

（三）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险

本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店改造项目和九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改造完成后，酒店的布局将更加优化、客房设施将全面提升，综合接待能力和整体服务品质将得到大幅提高。在项目实施的过程中，酒店将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入和利润暂时性下降的风险。

（四）收费调整的风险

为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提升，更好满足人民美好生活需要，国家发改委发布《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格[2020]568号），提出继续推动景区门票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列措施，并要求从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。

（五）市场环境变化风险

当前，我国国民消费习惯正经历深刻变迁，旅游市场格局亦随之重塑，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展新纪元。旅游已成为民众日常生活不可或缺的一部分，消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，个性化、多样化特征日益凸显。这一趋势要求旅游体验更加丰富多元，满足不同层次、不同偏好的消费者需求。未来若公司不能尽快调整市场结构，加快企业转型和新产品开发，适应市场环境的变化，可能对经营业绩造成不利影响。

（六）易受外部不确定因素的影响

旅游行业依赖景区的旅游资源和旅游客流，因此易受外部不确定因素影响。旅游客源地、目的地及相关国家和地区的社会、经济、气候、灾害、交通、卫生等外部不确定因素都会影响旅游类企业的正常运营，可能会对公司的业绩带来不利影响。

（七）政策风险

本公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产、世界地质公园、全国文明风景旅游区，由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。公司的生产经营活动严格遵守现行环境保护的法律法规要求，如果未来政府管理部门对九华山风景区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司的经营成本增加，生产经营活动受到影响。

（八）安全风险

公司索道及旅游客运业务主要是在九华山景区内开展。公司的架空索道及地面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直接关系到游客的人身和财产安全。公司对索道缆车业务和汽车客运业务的安全性均有极高的要求，并有着严格的安全保障措施。但如果在营运过程中公司出现管理不到位，出现机械、电气系统故障、操作人员失误，或者发生强风、暴雨、雷电、冰雪、地震等不可抗拒的自然灾害，均有可能引发安全事故，造成人员伤亡和财产损失，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及相关主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。

（九）业务依托九华山旅游资源的风险

公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依托，为旅游观光、休闲度假的游客提供旅游服务。如果国内国际发生不利于九华山的事件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对本公司的业务造成不利影响。

（十）变动成本上升的风险

公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用等。随着物价水平的上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（十一）宏观环境变化的风险

旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。

（十二）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险

随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大，业务领域涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏，公司的发展将受到一定制约，在市场竞争中处于不利地位。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性可能导致公司本次发行面临最终不能实施完成的风险。

（二）发行风险

本次发行为向包括控股股东文旅集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素等诸多影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目实施风险

本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场调研、审慎的可行性研究论证确定的，募投项目能够顺利实施，公司的旅游综合接待能力和服务质量将得到进一步提高，业务规模将进一步扩大，核心竞争力将进一步增强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，将可能对募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募投项目效益达不到预期收益风险。

（二）募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，募投项目预期效益良好。若募投项目实施完成后无法达到预期的盈利水平，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

四、其他风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险

本公司2024年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为12.01%。本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加。募集资金投资项目的实施有一定的建设期，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，现有业务的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内将有所下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（二）大股东控制风险

本次发行前，文旅集团持有公司33,121,016股，占公司股本总额的29.93%，是本公司的控股股东。本次向特定对象发行A股股票的对象为包括控股股东文旅集团在内的不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。本次发行完成后，文旅集团仍为公司的控股股东。公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响，存在大股东控制的风险。

第七节 公司的利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》中的公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

（一）公司具体的利润分配政策

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件

公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

4、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司的利润分配决策程序

1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者按照低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案的情况发表专项说明和意见；

6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）公司利润分配政策的调整程序

公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东会批准。在议案提交股东会表决前，须征求独立董事及审计委员会的书面意见。议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2022年度

2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《公司2022年度利润分配方案》，2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

2、2023年度

2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《公司2023年度利润分配方案》，以2023年12月31日公司总股本110,680,000股为基数，每股派发现金红利0.79元（含税），共计派发现金红利87,437,200元（含税）。

3、2024年度

2025年4月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《公司2024年度利润分配方案》，以2024年12月31日公司总股本110,680,000股为基数，每股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金红利75,262,400元（含税）。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

■

最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未分配利润主要用于满足公司的日常生产经营需要，支持公司可持续性发展。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的原则

公司制定股东分红规划应遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、审计委员会的意见。

（二）制定本规划考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2025-2027年）具体股东分红回报规划

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件

公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

4、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配决策程序

1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案的情况发表专项说明和意见；

6、股东会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）本规划的制定周期和调整

1、公司至少每三年重新审阅一次本规划,根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和审计委员会的意见,决定是否对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划；

2、公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

3、有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东会批准。在议案提交股东会表决前，须征求独立董事及审计委员会的书面意见。议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

（六）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）其他事宜

1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

2、本规划由公司董事会负责解释。自公司股东会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；

3、假设公司于2025年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以证监会注册并实际发行完成时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本110,680,000股为基础进行测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为33,204,000股。测算时仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购注销等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年的数据在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。

需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。本次发行的必要性和合理性，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有业务涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务等领域。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务布局和规划展开，符合公司战略发展方向，有利于加密景区交通网络、提升公司在景区内的服务品质和运营效率、优化景区游客体验、强化高端客群吸引力，巩固公司行业地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。

本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司现有索道、酒店、客运业务团队具备成熟运营管理经验，各类管理技术人才齐备，能够为新项目提供运营支持和协同管理。在狮子峰景区客运索道项目上，有熟悉索道运营管理的专业人员，从前期建设规划到后期运营维护，能够凭借其专业知识和过往经验，保障索道安全、高效运行。酒店升级改造项目中，专业的酒店管理人员能对升级方案进行精准把控，从客房布局调整、设施选型到服务流程优化，都有丰富的实操经验。交通设备提升项目方面，经验丰富的交通运营团队，在车辆调度、驾驶员管理等方面能做到高效有序。此外，公司还通过与高校、职业院校开展校企合作，不断引进酒店管理、市场营销、信息化建设等方面的专业人才，为募投项目持续配备高素质人员，保障项目在不同阶段对各类人才的需求。

2、技术储备

公司在索道建设与运营技术方面拥有丰富经验。公司现有索道运营平稳，在设备维护、安全保障等方面技术成熟。对于狮子峰景区客运索道项目，公司能熟练运用山地索道设计、设备选型及安全运维技术等技术，确保新建索道符合安全标准且高效运行。酒店升级改造方面，公司掌握现代酒店设计与装修技术，了解智能化设备应用，能够根据市场需求和游客喜好，打造舒适、便捷且具有特色的住宿环境。同时，在酒店服务管理技术上，公司有完善的客户关系管理系统和服务质量监控体系，保障服务品质。交通设备提升项目中，公司熟悉各类客运车辆的性能特点，在车辆选型、维修保养、安全驾驶技术培训等方面技术扎实，能够保障交通运营效率和安全性。

3、市场储备

公司凭借多年的运营，积累了深厚的市场基础和强大的品牌影响力。九华山作为知名旅游胜地，吸引大量游客，公司作为景区内重要的旅游服务提供商，与众多旅行社、在线旅游平台建立了长期稳定的合作关系，客源渠道广泛。对于狮子峰景区客运索道项目，新索道将开发新的旅游线路和景点，满足游客多样化需求，市场前景广阔。酒店升级改造后，将以更高品质的服务和特色化的住宿体验，吸引更多中高端游客，提升市场竞争力。交通设备提升项目，能改善游客出行体验，增强景区吸引力，具备良好的市场发展空间。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具备丰富的储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支持。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）加快募投项目投资进度，力争早日达成预期效益

本次募集资金投资项目经过严格且科学的论证，紧密契合公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施将有力巩固公司现有业务优势，进一步强化主营业务，显著提升公司的核心竞争力与抗风险能力。募集资金到位后，公司将以高效推进项目实施为首要任务，全力确保项目按计划落地，力争早日达成预期效益，提升公司的盈利能力，降低本次发行对股东即期回报的摊薄影响，为股东创造更多价值。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，加强内部控制和经营管理

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将加强内部控制，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

（一）公司控股股东承诺

公司控股股东文旅集团作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占九华旅游利益。

2、本公司承诺切实履行九华旅游制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给九华旅游或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月20日