上海硅产业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海硅产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：沪硅产业
股票代码：688126
信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
住所及通讯地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
股权变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
签署日期：2025年5月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的有关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海硅产业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海硅产业集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；3、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；4、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书出具之日，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司的基本情况如下：
1、企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
2、法定代表人：张新
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
4、通讯地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
5、统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、经营期限：2019年10月22日至2029年10月21日
9、股东及出资情况：
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，产业基金二期的董事及主要负责人的基本情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除沪硅产业外，产业基金二期在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发行股份5%的情况如下：
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于上市公司拟向产业基金二期以发行股份的方式收购新昇晶科43.8596%股权所致，产业基金二期为本次交易的发行对象之一。本次交易完成后，新昇晶科将成为上市公司全资子公司，产业基金二期将成为持有上市公司5%以上股份的股东。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在减持计划，在未来12个月内信息义务披露人将根据证券市场情况及自身资金需求，决定是否增加或减少拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法 规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。关于本次新增股份的锁定期，信息披露义务人承诺：
信息披露义务人因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，信息披露义务人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，信息披露义务人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有沪硅产业7,201.15万股股份，占上市公司总股本的2.62%（以权益变动前总股本2,747,177,186股为基数计算）。本次权益变动后，信息披露义务人将持有沪硅产业29,899.47万股股份，占上市公司总股本的9.36%（不考虑募集配套资金）。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
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二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份购买资产部分（以下简称“本次发行股份购买资产”）发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
3、标的资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶科股东全部权益评估值为776,800.00万元。
基于上述评估结果，经公司与信息披露义务人协商一致，新昇晶科43.8596%股权的交易价格为3,407,017,543.86元，上市公司以发行股份的方式支付对价。
如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，双方同意经内部有权机构批准后基于国资备案的评估结果重新确定本次发行股份购买资产的最终交易价格，并就此另行签署补充协议。
4、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
6、发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产中向信息披露义务人发行的股份数量为226,983,180股。
发行股份数量最终以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行调整。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）支付条件和方式
在完成信息披露义务人向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续之日（即交割日）起三十个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；
4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
4、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
关于本次新增股份的锁定期，信息披露义务人承诺：
信息披露义务人因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，信息披露义务人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，信息披露义务人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不 存在重大交易情况。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他 安排。
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易中，上市公司拟向产业基金二期以发行股份的方式收购新昇晶科43.8596%股权，本次交易标的资产的交易价格为3,407,017,543.86元，新昇晶科的相关情况如下：
（一）基本情况
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（二）最近两年经审计的财务数据
新昇晶科最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
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4、主要财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产一存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧摊销费用；
（5）应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额。
（三）资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对新昇晶科的股东全部权益价值进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，新昇晶科股东全部权益价值为776,800.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商，新昇晶科43.8596%股权的交易对价为3,407,017,543.86元。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，产业基金二期不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
法定代表人（张新）：
2025年5月19日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件（复印件）；
3、本次交易的《发行股份购买资产协议》；
4、本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于沪硅产业董事会办公室。
信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
法定代表人（张新）：
2025年5月19日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
法定代表人（张新）：
2025年5月19日
证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-030
上海硅产业集团股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2025年5月19日以通讯方式召开。本次会议的通知于2025年5月7日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长俞跃辉先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海硅产业集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长俞跃辉先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”，和新昇晶投、新昇晶科合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，公司拟购买的标的公司股权合称“标的资产”）。
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议本次交易方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买：（1）海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富半导体基金”）和共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶融投资”）持有的新昇晶投46.7354%股权；（2）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）和上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闪芯”）持有的新昇晶科49.1228%股权；（3）中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建材新材料基金”）、上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”）和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）持有的新昇晶睿48.7805%股权。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份购买资产部分（以下简称“本次发行股份购买资产”）发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金（以下合称“发行股份交易对方”，与晶融投资合称“交易对方”）。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第0627号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第0628号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第0629号），截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶投股东全部权益评估值为396,180.83万元，新昇晶科股东全部权益评估值为776,800.00万元，新昇晶睿股东全部权益评估值为281,300.00万元。
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投46.7354%股权的交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股权的交易价格为3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1,372,195,121.96元。公司以发行股份的方式支付对价6,715,556,526.75元，以支付现金的方式支付对价324,065,009.98元。本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：元
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如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，各方同意经内部有权机构批准后基于国资备案的评估结果重新确定本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格，并就此另行签署补充协议。
公司将在本次交易募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（4）定价基准日和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2）发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册前（不含当日）。
4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
a）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
b）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（6）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例约为14.01%，具体情况如下：
■
发行股份数量最终以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（7）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（9）过渡期损益归属
标的资产过渡期间的损益由公司享有或承担。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金签署的《发行股份购买资产协议》，与海富半导体基金、上海闪芯签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与晶融投资签署的《股权转让协议》及对应拟签署的补充协议，自《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》及对应补充协议生效后10个工作日内，交易对方应配合公司根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件，并在上述协议生效20个工作日内，配合公司和标的公司完成交易对方向公司转让标的资产的工商变更登记手续。
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》及对应补充协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（11）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过210,500.00万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
■
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后公司新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案及以上各项子议案均已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议逐项审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案及以上各项子议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一海富半导体基金的间接出资人中包含公司部分董事及高级管理人员，晶融投资的间接出资人中包含公司部分监事。本次交易的交易对方之一产业基金二期，其董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有公司5%以上股份的主要股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的董事；华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司的关联方；且本次交易完成后，产业基金二期持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
最近12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据本次交易标的资产、公司最近12个月购买资产与公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
■
注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入及资产净额为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新昇晶科并表、新昇晶科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计算影响。
注2：2024年6月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资280,000.00万元，与其他方共同出资设立太原晋科硅材料技术有限公司。2024年12月31日，公司全资子公司将对太原晋科硅材料技术有限公司的30,000.00万元出资额（实际缴纳的出资额为0万元）转让给上国投资管，前述转让后公司全资子公司的最终认缴出资额为250,000.00万元。
如上表所述，标的公司及公司最近12个月购买资产累计的资产净额和交易作价孰高值占公司相关财务数据的比例高于50%，因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司无控股股东、实际控制人；预计本次交易完成后，公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，公司为标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的间接控股股东。本次交易系收购标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权，有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
4、本次交易完成后，标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿100%权益将纳入公司合并报表范围，有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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