上海汇丽建材股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2025-016

上海汇丽建材股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

截至2025年5月19日，上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累计已超过20%且低于最近一年股票最高收盘价格的50%，为维护公司价值及股东权益，2025年5月19日公司以电子邮件方式紧急通知公司全体董事、监事、高级管理人员拟召开第十届董事会第十三次（临时）会议。全体董事已根据《公司董事会议事规则》第十五条等规定书面同意豁免本次董事会会议的通知时限。

会议于2025年5月20日以通讯表决的方式召开，出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事和高级管理人员均列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司于同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（临2025-017）。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司

董事会

2025年5月21日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：2025-017

上海汇丽建材股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币300万元（含，下同）、不超过人民币600万元（含，下同）

● 回购股份资金来源：自有资金

● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益

● 回购股份价格：不超过0.510美元/股（含，下同）

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内

● 相关股东是否存在减持计划：

1、截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，未来3个月、6个月内无公司股份减持计划。

2、持股5%以上的股东中海地产集团有限责任公司（以下简称“中海地产”）、中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“中国通用”）、一致行动人（即上海市浦东新区国有资产监督管理委员会和上海浦东资产经营有限公司，以下统称“浦东国资”）持有的均为本公司非流通股份，截至本方案披露日，未回复公司问询。敬请投资者注意投资风险。

● 相关风险提示：

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

2、公司本次回购B股尚需履行本次回购金额上限内的购汇审批相关程序以补充回购外汇资金，审批时间存在不确定性。

3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2025年5月20日，上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

根据《上海汇丽建材股份有限公司章程》第二十六条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

本次回购方案的董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定。

截至2025年5月19日，公司股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累计超过20%且低于最近一年股票最高收盘价格的50%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项及第（三）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”而触发回购的情形。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护公司价值和维护股东权益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等因素，公司拟以集中竞价交易方式实施股份回购。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的境内上市外资股（B股）。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价的方式出售。如公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份，将按照有关回购规则和监管指引的要求履行相关审议程序及信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

本次回购股份的资金总额不低于人民币300万元，不超过人民币600万元。

以公司目前总股本18,150万股为基础，按回购资金总额上限600万元（按照2025年5月20日美元兑人民币汇率中间价1:7.1931折算约合83.41万美元，具体金额以实际购汇为准）、回购股份价格上限0.510美元/股进行测算，预计回购股份数量为163.5554万股，约占公司目前总股本的比例为0.90%；

按回购资金总额下限300万元（按照2025年5月20日美元兑人民币汇率中间价1:7.1931折算约合41.71万美元，具体金额以实际购汇为准）、回购股份价格上限0.510美元/股进行测算，预计回购股份数量为81.7778万股，约占公司目前总股本的比例为0.45%。

■

具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格拟不超过0.510美元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，以回购资金总额300万元至600万元以及回购股份价格上限0.510美元/股进行测算，公司股份回购专用证券账户中的股份将增加81.7778万股至163.5554万股，预计公司股权结构情况如下：

■

注：（1）为维护公司价值及股东权益所必需，公司于2024年5月至8月通过集中竞价交易方式回购公司股份11,004,927股，存放于公司股份回购专用证券账户。

（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至公司2025年第一季度末，公司总资产为1.70亿元，归属于上市公司股东的净资产为1.40亿元，流动资产为1.43亿元。假设本次最高回购资金600万元全部使用完毕，按2025年3月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为3.54%、4.29%、4.20%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2025年第一季度末，公司资产负债率为13.93%，货币资金为1.05亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

1、截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，未来3个月、6个月内无减持公司股份计划。

2、持股5%以上的股东中海地产、中国通用、一致行动人浦东国资持有的均为本公司非流通股份，截至本方案披露日，未回复公司问询。敬请投资者注意投资风险。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

5、回购专用证券账户或其他相关证券账户的维护管理。

6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

本次授权自公司董事会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

（二）公司本次回购B股尚需履行本次回购金额上限内的购汇审批相关程序以补充回购外汇资金，审批时间存在不确定性。

（三）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

（四）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

回购证券账户名称：上海汇丽建材股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码：C990291967

该账户仅用于回购公司股份。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2025年5月21日

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2025-019

上海汇丽建材股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2025年5月16日、5月19日、5月20日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

● 公司目前经营情况正常，主营业务仍以自有厂房租赁为主，公司的营业收入及净利润情况较为稳定，公司2024年度及2025年第一季度均实现盈利。

● 为了维护公司价值及股东权益，公司拟使用不低于人民币300万元（含）不超过人民币600万元（含）的自有资金，以0.510美元/股（含）为价格上限，通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式自董事会审议通过本次回购股份方案之日（2025年5月20日）起3个月内进行股份回购。

● 经公司自查，并向公司控股股东和实际控制人书面发函查证，截至本公告披露日，除前述股份回购事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

● 按上证综指采用的上周最后一个交易日（2025年5月16日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1938元计算，公司股票2025年5月20日收盘总市值为人民币2.90亿元，首次低于人民币3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2.1条第一款第（六）项的规定：在上海证券交易所（以下简称“上交所”）仅发行B股股票的上市公司，如果连续20个交易日的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元的，则公司股票可能被上交所终止上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

● 根据《股票上市规则》第9.6.1条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。敬请广大投资者注意投资风险。

● 公司敬请广大投资者注意股票市场风险，审慎决策、理性投资。

一、股票交易异常波动的具体情况

股票于2025年5月16日、5月19日、5月20日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经公司自查，公司目前经营情况正常，主营业务仍以自有厂房租赁为主，公司的营业收入及净利润情况较为稳定，公司2024年度及2025年第一季度均实现盈利。

（二）重大事项情况

1、股份回购

为了维护公司价值及股东权益，公司拟使用不低于人民币300万元（含）不超过人民币600万元（含）的自有资金，以0.510美元/股（含）为价格上限，通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式自董事会审议通过本次回购股份方案之日（2025年5月20日）起3个月内进行股份回购。详见公司在今日同步披露的《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2025-017）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户、银行本外币账户正常，公司本币资金充足、且外币账户已有部分留存美元，股份回购实施条件充分。公司亦可随时通过开户银行向国家外汇管理局上海市分局发起本次股份回购金额上限内的购汇审批程序以补充回购外汇资金。

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

2、其他重大事项情况自查

经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面发函查证，截至本公告披露日，除前述今日同步披露的股份回购事项外，控股股东和实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。不存在应披露而未披露的重大信息。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

截至本公告披露日，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道、市场传闻或热点概念。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，在本次股票交易异常波动期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。

公司未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票于2025年5月16日、5月19日、5月20日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动，公司股价短期波动幅度较大。公司主营业务未发生重大变化，基本面亦未发生重大变化，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）公司股票可能被终止上市的风险提示

公司股票2025年5月20日收盘总市值为人民币2.90亿元，首次低于人民币3亿元，公司于2025年5月21日披露了《公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告》（公告编号：临2025-018）。

根据《股票上市规则》第9.2.1条第一款第（六）项的规定：在上交所仅发行B股股票的上市公司，如果连续20个交易日的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元的，则公司股票可能被上交所终止上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）其他风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

3、公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

4、公司敬请广大投资者注意股票市场风险，审慎决策、理性投资。

四、董事会声明

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司

董事会

2025年5月21日

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2025-018

上海汇丽建材股份有限公司

股票可能被终止上市的第一次风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）按上证综指采用的上周最后一个交易日（2025年5月16日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1938元计算，公司股票2025年5月20日收盘总市值为人民币2.90亿元，首次低于人民币3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2.1条第一款第（六）项的规定：在上海证券交易所（以下简称“上交所”）仅发行B股股票的上市公司，如果连续20个交易日的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元的，则公司股票可能被上交所终止上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

● 根据《股票上市规则》第9.2.7条的规定，若公司触及上述交易类强制退市情形，上交所将在15个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。根据《股票上市规则》第9.6.1条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司股票可能被终止上市的原因

根据《股票上市规则》第9.2.1条第一款第（六）项的规定：在上交所仅发行B股股票的上市公司，如果连续20个交易日的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元的，则公司股票可能被上交所终止上市交易。

按上证综指采用的上周最后一个交易日（2025年5月16日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1938元计算，公司股票2025年5月20日收盘总市值为人民币2.90亿元，首次低于人民币3亿元。

二、终止上市风险提示公告的披露情况

根据《股票上市规则》第9.2.5条第二款的规定：在上交所仅发行B股股票的上市公司首次出现在本所的股票收盘总市值低于3亿元的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告；出现连续10个交易日（不含公司股票停牌日）在上交所的每日股票收盘总市值均低于3亿元的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露1次，直至公司股票收盘总市值低于3亿元的情形消除或者出现终止上市情形之日止（以先达到的日期为准）。

根据《股票上市规则》第9.6.1条第二款的规定：交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。

本公告为公司可能触发市值退市的第一次终止上市风险提示公告。

三、其他事项

1、公司于2025年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》（以下统称为“指定信息披露媒体”）上披露了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2025-017）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户、银行本外币账户正常，公司本币资金充足、且外币账户已有部分留存美元，股份回购实施条件充分。公司亦可随时通过开户银行向国家外汇管理局上海市分局发起本次股份回购金额上限内的购汇审批程序以补充回购外汇资金。

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

2、公司于2025年5月21日在指定信息披露媒体上披露了《公司股票交易异常波动公告》（公告编号：临2025-019），经公司自查，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，无应披露而未披露的重大事项。

3、公司提请广大投资者或托管券商等市场主体在股票终止上市暨摘牌前及时了结股票质押式回购、约定购回、融资融券、转融通、沪股通等业务。对于自股票终止上市暨摘牌后至进入退市板块办理股份登记、挂牌期间到期的司法冻结业务，建议有权机关在股票终止上市暨摘牌前通过原协助执行渠道提前办理续冻手续。

公司董事会及管理层高度重视并密切关注公司当前股票走势，并将按照监管规定及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在指定信息披露媒体上披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2025年5月21日