上海保隆汽车科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资
设立合资公司的公告

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-039

债券代码：113692 债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资

设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：威孚保隆科技有限公司（企业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）

● 投资金额：合资公司拟注册资本为人民币40,000万元，其中上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或“公司”）的全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）认缴出资人民币18,000万元，占注册资本的45%；无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”）的控股子公司南京威孚金宁有限公司（以下简称“威孚金宁”）认缴出资人民币22,000万元，占注册资本的55%。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 相关风险提示：合资公司设立尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、国家政策、行业周期、市场竞争等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为把握汽车全主动悬架系统应用发展趋势，抓住全主动悬架电机液压泵技术业务发展机会，实现业务的快速增长和长期可持续发展，公司全资子公司合肥保隆将与威孚高科控股子公司威孚金宁共同投资设立“威孚保隆科技有限公司”。合资公司拟注册资本人民币40,000万元，其中合肥保隆认缴出资人民币18,000万元，占注册资本的45%；威孚金宁认缴出资人民币22,000万元，占注册资本的55%。

（二）董事会审议情况

公司于2025年5月20日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方公司基本信息

公司名称：南京威孚金宁有限公司

统一社会信用代码：91320191134977546C

成立日期：1997年8月18日

法定代表人：荣斌

住所：南京市江北新区柳州北路12号

注册资本：34628.68258万元整

经营范围：住宿、小型餐馆（以上限分支机构经营）；柴油喷射装置、普通机械、电子产品、汽车零部件生产、销售及技术咨询服务；金属材料、化工产品（危化品除外）、建筑材料、装饰材料、包装材料、五金交电、文化用品、日用百货、珩磨条加工、销售；室内装饰工程设计、施工；会务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止企业经营的除外）；自有房地产租赁；内燃机及其配件的维修服务；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：其控股股东为无锡威孚高科技集团股份有限公司。

（二）主要财务数据

单位：万元

■

注：2025年1-3月的财务数据未经审计。

三、投资标的的基本情况

标的名称：威孚保隆科技有限公司（暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册地址：待定

注册资本：40,000 万元人民币

法定代表人：待定

经营范围：一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零部件零售，汽车零部件批发；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东及出资情况：

■

上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

本协议由以下双方于2025年5月20日签订，主要内容如下：

甲方：南京威孚金宁有限公司

乙方：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

（一）注册资本、出资额及持股比例

1、双方一致同意，合资公司设立时注册资本为人民币（大写） 肆亿元（￥400,000,000）。

2、双方的出资形式如下：

2.1甲方全部以货币形式认缴出资人民币22,000万元，出资期限：营业执照签发之日起60日内一次性完成出资。

2.2乙方全部以货币形式认缴出资人民币18,000万元，出资期限：营业执照签发之日起60日内一次性完成出资。

3、双方一致同意，双方以其认缴的出资额占合资公司注册资本总额的比例，计算其持有合资公司的股权比例。即甲方的持股比例为55%，乙方持股比例为45%。

4、合资公司设立后，合资公司应当向双方签发《出资证明书》，同时合资公司置备股东名册记载双方的名称及住所、认缴出资额、实缴出资额、出资证明书编号、出资方式、出资日期、取得和丧失股东资格的日期等信息。

5、合资公司新增注册资本的，甲乙双方有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。

（二）公司治理

1、合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名2名，由股东会选举产生。任何一方提名人选无法获得股东会认可的，由该方重新向股东会提名。

2、合资公司董事长由董事会从甲方提名的董事成员中选举产生。

3、甲方提名的董事中代表合资公司执行合资公司事务的董事任公司法定代表人。

4、合资公司不设监事会或监事。

5、合资公司设总经理1名，财务负责人1名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。合资公司设负责应用技术及销售的副总经理1名，由乙方提名，董事会聘任或解聘。合资公司设财务部门负责人一名，由乙方提名，由双方提名的公司经营管理层一致同意聘任。

（三）利润和剩余财产分配

1、利润分配：双方一致同意由各股东按实缴出资比例分配。如股东实缴出资比例发生变化的，发生股东实缴出资比例变化前的合资公司利润（如有），由各股东按变化前的实缴出资比例分配。双方一致同意，每年度实际分配的利润不少于当年度可分配利润的30%。

2、清算后剩余财产分配：双方一致同意由各股东按实缴出资比例分配。

（四）违约责任

1、任何一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃部分或全部出资在30天以内（含30天）的，应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴出资额或抽逃金额万分之五/日的违约金，直到全面履行出资义务本息或补缴抽逃出资本息为止。若因此给其他股东造成的损失高于上述违约金的，其他股东还有权要求该股东赔偿。

2、任何一方违反本协议其他约定的，违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的损失等违约责任。

3、守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、保全费、财产保全担保费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。

（五）争议解决

本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方依法向合资公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

在争议解决期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，任何一方不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

（六）生效条件及生效时间

本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章,并经双方各自内部审议程序通过后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

全主动悬架系统可以显著提升车辆操控性和舒适性，车企对全主动悬架系统的需求日趋强烈。为了引领汽车悬架系统的发展方向，填补全主动悬架系统国内供应的空白，实现产品方案的迭代，双方共同投资设立合资公司。合资公司将整合保隆科技在空气悬架系统的技术积累、市场渠道资源和威孚高科在电液泵等汽车核心零部件研发、制造优势等，实现双方在研发、制造、销售及管理等方面的资源协同，开发量产全主动悬架系统的核心部件之一的电液泵（MPU），为整车企业提供更优质、更具竞争力的全主动悬架系统电液泵，推动全主动悬架系统在国内汽车市场的广泛应用和普及。

本次对外投资基于公司经营发展的实际需求，在确保公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，利用自有资金出资，不会影响公司正常的经营活动，对公司当期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

合资公司设立尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、国家政策、行业周期、市场竞争等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2025年5月21日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-040

债券代码：113692 债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过8,000万元。

● 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461股，每股发行价格人民币22.10元，募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2021年4月22日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

（二）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年5月29日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告(公告编号：2024-048)。以上用于暂时补充流动资金的1.3亿元闲置募集资金已分别于2024年10月29日、2025年1月10日、2025年4月16日和2025年5月14日全部归还至募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司在《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

1、首次变更募集资金投资项目情况

2022年2月22日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议及2022年4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-004）。

2、二次变更募集资金投资项目情况

2023年7月3日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议及2023年7月20日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-059）。

截至本公告披露日，变更后的募集资金投资情况如下：

单位：万元

■

截至本公告披露日，公司募集资金专户存款余额总计为96,743,371.75元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第七次董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

2025年5月20日，公司第七届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意提交董事会审议。同日，公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，保荐机构出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用本次向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

综上，保荐机构对保隆科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2025年5月21日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-038

债券代码：113692 债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议

（通讯表决）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2025年5月15日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2025年5月20日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

（一）审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的公告》。

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第七届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2025年5月21日