兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-030

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议于2025年5月21日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年5月15日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席郑雯女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，形成决议如下：

一、审议《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

会议以1票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。监事朱家辉、叶苏群作为本次员工持股计划参与人，回避了本议案表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司可持续发展。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

会议以1票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》。监事朱家辉、叶苏群作为本次员工持股计划参与人，回避了本议案表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的制定和内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保证本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

2025年5月22日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-032

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于

召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年6月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月16日 14点00分

召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月16日

至2025年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-4已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，议案1-2已经公司第十届监事会第十八次会议审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

2、特别决议议案：议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-4

应回避表决的关联股东名称：议案1-3需回避表决股东为拟参与本次员工持股计划的股东以及与参与对象存在关联关系的股东，议案4需回避表决股东为浙江元明控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

（三）异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

（四）登记时间：2025年6月13日9:00-11:30 和 14:00-17:00。

（五）登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49 创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心

（六）联 系 人：王 磊

（七）联系电话：0571-88230930

（八）传 真：0571-88230930

六、其他事项

（一）出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。

（二）现场会议期间请将手机调至振动或关机。

（三）现场会议会期半天，与会者食宿及交通费用自理。

（四）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年5月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-031

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下称“丽尚国潮”或“公司”）职工代表大会于2025年5月21日以现场结合通讯表决方式召开，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议应参与职工代表30名，实际参与职工代表30名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

二、会议审议情况

经审议，本次职工代表大会表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经与会职工代表讨论，认为公司拟实施的2025年员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施2025年员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2025年员工持股计划的情形。

公司实施2025年员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

经与会职工代表表决，一致同意《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2025年5月22日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-029

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

第十届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2025年5月21日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年5月15日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

会议以8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭德明回避表决，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施2025年员工持股计划，同意公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的相关内容。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

会议以8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭德明回避表决，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》，同意《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的相关内容。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划有关事项的议案》

会议以8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭德明回避表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会将员工放弃认购的权益份额进行重新分配或计入预留份额，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；

8、授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案；

9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

10、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及授权董事会/董事会授权人士全权办理相关事宜有效期的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及授权董事会/董事会授权人士全权办理相关事宜有效期的议案》，为保证公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会延长本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会/董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期，自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至2026年7月16日。除上述延长有效期外，本次发行方案和股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次发行相关事项的其他内容不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2025年6月16日下午14:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年5月22日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-028

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2024年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年5月21日

(二)股东大会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长吴小波先生主持召开。会议的召开程序

符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人;

3、董事会秘书出席；全体高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2024年年度报告及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司2024年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2025年度财务预算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司2024年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于确认董事2024年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于确认监事2024年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于调整公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，中小投资者股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会涉及特别决议的议案为第7项议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有的表决权的2/3 以上表决通过。

2、本次股东大会除第7项议案外，其余各项议案均为普通决议议案，均已获得出席会议的股东及股东代表所持有的表决权的过半数表决通过。

3、本次股东大会审议的第6-9项议案，议案11对中小投资者进行了单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9关联股东洪一丹、郭德明己回避表决;议案10关联股东朱家辉已回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、本次会议听取了《2024年度独立董事述职报告》

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：徐双豪、李琴芬

2、律师见证结论意见：

公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年5月22日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

二〇二五年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

一、本员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的在公司（含分公司及子公司）任职的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干，参与本员工持股计划的对象预计不超过45人（不含预留授予人员），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。

预留授予人员指本员工持股计划获得股东大会批准时尚未确定但在本员工持股计划存续期间纳入参与对象的员工。

四、本员工持股计划募集资金总额不超过2,248.52万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,248.52万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划合计受让的股份总数不超过839.00万股，占公司当前股本总额76,133.5236万股的1.10%。其中拟首次受让739.00万股，占本员工持股计划标的股票总量的88.08%，占公司当前股本总额的0.97%；预留100.00万股，占本员工持股计划标的股票总量的11.92%，占公司当前股本总额的0.13%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权薪酬与考核委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定，并经董事会审议通过。

六、本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为2.68元/股。

八、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划首次受让部分标的股票。本员工持股计划预留受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告预留受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划预留受让部分标的股票。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。

十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议，本员工持股计划经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司优秀管理人员及业务骨干。

所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过45人（不含预留授予人员），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划出具法律意见。

四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过2,248.52万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,248.52万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

本员工持股计划参与对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划首次受让部分的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共5人，合计认购份额不超过495.80万份，占本员工持股计划总份额的比例为22.05%；优秀管理人员及业务骨干合计认购份额不超过1,484.72万份，占本员工持股计划总份额的比例为66.03%；本员工持股计划设置预留份额268.00万份，占本员工持股计划总份额的比例为11.92%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

3、最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留份额268.00万份，占本员工持股计划总份额的11.92%，对应标的股票数量为100.00万股。预留份额待确定持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额未分配前不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权薪酬与考核委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定，并经董事会审议通过。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由公司董事会授权薪酬与考核委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

预留份额分配完成后，参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划的筹集资金总额不超过2,248.52万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,248.52万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮A股普通股股票。

2023年6月9日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划。回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币8.32元/股（含），回购的期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年6月12日、2023年6月26日在证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-041）、《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-044）。

2024年2月20日，公司公告了《回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-007）。截至2024年2月19日，公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份18,784,447股，占公司总股本的比例为 2.47%，购买的最高价为6.00元/股，最低价为3.38元/股，回购均价为5.30元/股，使用资金总额为人民币99,619,632.27元（不含交易费用）。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。

三、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过839.00万股，占公司当前股本总额76,133.5236万股的1.10%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

（一）购买价格

本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为2.68元/股。

本员工持股计划的购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.29元的50%，为每股2.65元；

2、本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.36元的50%，为每股2.68元。

在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参与对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了个人绩效考核指标，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划首次受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划首次受让部分标的股票。

本员工持股计划预留受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告预留受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划预留受让部分标的股票。

本员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司股份，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

三、员工持股计划的考核要求

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划首次及预留受让部分的考核年度为2025年，预留份额的分配方案将在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）确定。本员工持股计划公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司层面业绩考核目标未达成，则未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由公司按未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息（按实际天数计算）之和收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续实施其他员工持股计划、或通过相关法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025年。持有人个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，对应的解锁比例如下：

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在公司业绩目标达成的前提下，持有人实际解锁份额=持有人计划解锁份额×解锁比例。

持有人因个人绩效考核未能解锁的份额由公司按未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息（按实际天数计算）之和收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续实施其他员工持股计划、或通过相关法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资源部门根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联委员应回避表决。

第五章 员工持股计划的管理方式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

(下转98版）