中复神鹰碳纤维股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：中复神鹰碳纤维股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中复神鹰
股票代码：688295
信息披露义务人：海南鹰游科技有限公司
通讯地址：海南省三亚市天涯区天涯解放三路70号衍宏现代城5楼513-B06
信息披露义务人的一致行动人：连云港鹰游纺机集团有限公司
通讯地址：连云港市海州开发区瀛州路西振兴南路
股份变动性质：增加，一致行动人内部协议转让，合计持股不变。
签署日期：2025年5月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中复神鹰碳纤维股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中复神鹰碳纤维股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动系海南鹰游科技有限公司拟受让连云港鹰游纺机集团有限公司持有的中复神鹰200,000,000股股票（占上市公司股份总数的22.22%）。本次权益变动完成后，信息披露义务人海南鹰游科技有限公司持有上市公司200,000,000股股份，占上市公司股份总数的22.22%；未触发要约收购义务。
本次权益变动的实施还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
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注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人海南鹰游的基本情况如下：
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（二）一致行动人基本情况
信息披露义务人一致行动人鹰游集团的基本情况如下：
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（三）一致行动关系说明
截至本报告签署日，海南鹰游为鹰游集团的全资子公司。根据《收购管理办法》的规定，海南鹰游和鹰游集团构成一致行动关系，不涉及达成、签署一致行动协议的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
1、信息披露人及其一致行动人的股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为鹰游集团，实际控制人为张国良。信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，鹰游集团持有信息披露义务人100%的股权，张国良持有鹰游集团51.96%的股权。鹰游集团为信息披露义务人的控股股东，其基本信息如下：
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实际控制人张国良基本信息如下：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东鹰游集团直接控制的核心企业基本情况如下：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人张国良直接控制的核心企业基本情况如下：
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三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年主要财务指标
信息披露义务人于2023年3月7日新设成立，主要从事技术开发、服务、商品销售等业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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注1：海南鹰游于2023年3月成立，因此2022年无经营数据。
注2：上述财务数据未经审计。
注3：上表中资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产
信息披露义务人的控股股东鹰游集团，主要从事纺织机械设备生产、销售、投资、租赁、技术研发等业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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注1：上述财务数据已经审计；
注2：上表中资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及主要负责人的基本情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
信息披露义务人的一致行动人及其控股股东为鹰游集团，实际控制人为张国良先生。截至本报告书签署之日，除中复神鹰外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
为进一步落实海南板块业务布局，海南鹰游将开展纺织板块及大宗商品交易，为满足海南鹰游布局发展过程中现金流问题，鹰游集团将持有中复神鹰239,990,306股份中200,000,000股份以账面净值的价值划转至全资子公司海南鹰游，以增加对海南鹰游的投资。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
根据《股份转让协议》，本次权益变动后，海南鹰游科技将通过协议转让的方式取得中复神鹰200,000,000股股票，占上市公司股份总数的22.22%。
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在本次权益变动完成后的12个月内继续增持或者减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行相关信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
1、海南鹰游股东决定通过本次交易方案；
2、鹰游集团股东会审议通过本次交易方案。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动的实施还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人海南鹰游未持有上市公司股份。本次鹰游集团将其所持有的上市公司200,000,000股股份协议转让给信息披露义务人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股股份200,000,000股，占上市公司股份总数的22.22%。
本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下：
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二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体
2025年5月21日，鹰游集团与海南鹰游于签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
甲方（转让方）：连云港鹰游纺机集团有限公司
乙方（受让方）：海南鹰游科技有限公司
（二）协议主要条款
1. 交易标的与交易方式
协议交易标的指甲方拟出售的其所持有中复神鹰22.22%的股份200,000,000股流通股股份（下称“标的股份”），以协议转让的方式转让给乙方。标的股份截至本协议签署之日未设定质押。
2. 拟交易价格及税费承担
（1）甲乙双方确认，交易标的股份的单价按标的股份2025年5月20日当日收盘价21.02元/股，本次标的股份的交易对价款为4,204,000,000.00元（大写：肆拾贰亿零肆佰万元整）。
（2）甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税费由双方按法律法规的规定自行承担，本协议另有约定的按其约定承担。
3. 操作步骤与支付安排
（1）在本协议生效后的2个交易日内，甲乙双方应及时履行信息披露义务。
（2）在履行信息披露义务3个工作日内，向上海证券交易所法律部提交本次交易的申请，在上海证券交易所法律部同意本次股份转让交易后的3个交易日内，由甲方向中国证券登记结算有限公司（下称“中国结算”）提交标的股份的过户申请，乙方需准备过户的相关文件，配合甲方将标的股份在中国结算完成过户登记手续。
（3）双方协商一致，甲方以上述股份转让价款对乙方投资，并全额计入乙方资本公积，乙方无需现金支付转让对价，甲方获得乙方100%的股权支付。
（三）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（四）本协议生效的前提要件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
根据鹰游集团承诺，本次交易涉及的上市公司股份权属真实、合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
第四节 资金来源
根据《股份转让协议》约定，本次权益变动过程中，鹰游集团拟按照21.02元/股的价格，向海南鹰游转让其所持有的上市公司200,000,000股股份，占上市公司总股本的22.22%，本次股份转让价款总额为人民币4,204,000,000.00元。
信息披露义务人用于本次权益变动所支付资金全部来源于自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前后信息披露义务人与上市公司均无同业竞争情形。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动对上市公司关联交易不会产生不利影响。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司发生的重大交易合计金额为247,702.60万元，超过3000万元且高于上市公司2024年经审计净资产46.25亿元的5%以上，其中229,054.93万元系信息披露义务人及其一致行动人与上市公司全资子公司中复神鹰碳纤维连云港有限公司签订“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”设备采购及安装报检合同，本事项已经上市公司第一届董事会第二十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，具体详见上市公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于全资子公司拟签订设备采购及安装报检合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-031）及《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人、一致行动人最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编制。信息披露义务人2022年、2023年所采用的会计制度及主要会计政策与2024年一致。
一、信息披露义务人财务资料
信息披露义务人2022年至2024年的财务数据情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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（二）利润表
单位：万元
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（三）现金流量表
单位：万元
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人及其一致行动人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；
6、信息披露义务人及一致行动人与上市公司在报告日前24个月内发生重大交易的说明；
7、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
8、本次交易进程备忘录；
9、信息披露义务人及一致行动人最近三年的财务资料；
10、信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及上述人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
11、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；
12、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
以上备查文件已置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的海南鹰游科技有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：海南鹰游科技有限公司
法定代表人（签字）：张斯纬
2025年5月21日
一致行动人声明
本人及本人所代表的连云港鹰游纺机集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：连云港鹰游纺机集团有限公司
法定代表人（签字）：张斯纬
2025年5月21日
附表
详式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：海南鹰游科技有限公司
法定代表人（签字）：张斯纬
2025年5月21日
一致行动人（盖章）：连云港鹰游纺机集团有限公司
法定代表人（签字）：张斯纬
2025年5月21日
证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2025-026
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于持股5%以上股东内部权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
③ 本次权益变动为中复神鹰碳纤维股份有限公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）与其全资子公司海南鹰游科技有限公司（以下简称“海南鹰游”）签署了股份转让协议，鹰游集团拟通过协议转让方式向海南鹰游转让其所持公司200,000,000股股份，占公司总股本的22.22%，转让价格21.02元/股。
③ 本次协议转让为鹰游集团在同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场减持公司股份的情形，不触及要约收购。本次协议转让前后，鹰游集团及其全资子公司合计持股数量未发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
③ 本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续，因此本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2025年5月21日，鹰游集团与其全资子公司海南鹰游签署了股份转让协议，鹰游集团拟向海南鹰游转让其所持中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）200,000,000股股份，占公司总股本的22.22%，转让价格为人民币21.02元/股，转让价款为人民币420,400万元。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
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注：本次权益变动前后，鹰游集团与其全资子公司海南鹰游合计持股数量未发生变化。
二、本次权益变动双方的基本情况
（一）转让方基本情况
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（二）受让方基本情况
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三、本次股份转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：连云港鹰游纺机集团有限公司
乙方（受让方）：海南鹰游科技有限公司
（二）标的股份
交易标的系甲方持有的公司部分股份，即200,000,000股股份（占公司总股本的22.22%）及该股份项下的全部权利和义务。
（三）股份转让价格及价款的支付方式
经甲、乙双方协商一致，确定股份转让价格为21.02元/股，合计转让价款为420,400万元。甲方以上述股份转让价款对乙方投资，并全额计入乙方资本公积，乙方无需现金支付转让对价，甲方获得乙方100%的股权支付。
（四）股份转让变更登记
经甲、乙双方协商一致，自股份协议生效后，双方共同配合向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户的相关手续。股份转让变更完成后，乙方成为公司的股东，并承担相应权利和义务。自股份转让协议生效之日起至标的股份完成过户期间的损益均由乙方享有和承担。
（五）过渡期安排
自股份转让协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日为过渡期。过渡期内，甲方不得就标的股份向第三方设置质押或其他担保等任何性质的权利负担，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份，不得进行任何可能影响标的股份过户登记的行为。
过渡期内，若标的公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过渡期内，标的股份所对应的公司滚存未分配利润，在交割日后应归乙方享有。
（六）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（七）生效条款
股份转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。股份转让协议生效后，经双方协商一致后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
四、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让为鹰游集团与其全资子公司之间的内部转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，仅为内部持股结构调整，不涉及向市场减持公司股份的情形，不触及要约收购。协议转让前后，鹰游集团及其全资子公司合计持有的公司股份数量和持股比例未发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他相关事项说明
1.本次股份协议转让事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。本次权益变动不触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2.本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
3.根据相关法律法规规定，相关信息披露义务人鹰游集团、海南鹰游已根据上述权益变动事项编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（鹰游集团）》《详式权益变动报告书（海南鹰游）》。
4.本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续跟进上述事项进展情况，并按照法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2025年5月22日
中复神鹰碳纤维股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中复神鹰碳纤维股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中复神鹰
股票代码：688295
信息披露义务人：连云港鹰游纺机集团有限公司
通讯地址：连云港市海州开发区瀛州路西振兴南路
信息披露义务人的一致行动人：海南鹰游科技有限公司
通讯地址：海南省三亚市天涯区天涯解放三路70号衍宏现代城5楼513-B06
权益变动性质：减少，一致行动人内部协议转让，合计持股不变。
签署日期：2025年5月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中复神鹰碳纤维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中复神鹰碳纤维股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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注：本报告书中部分比例合计数与各明细之和如存在尾数差异，均系因四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
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2、信息披露义务人主要负责人的基本情况
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张斯纬在公司任职及其他公司兼职情况如下：
■
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
1、截至本报告书出具之日，信息披露义务的一致行动人基本情况如下：
■
2、信息披露义务人主要负责人的基本情况
■
张斯纬在公司任职及其他公司兼职情况详见本报告书第二节第一项的相关内容。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除中复神鹰外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人鹰游集团基于一致行动人之间资产配置规划管理需要实施本次内部股份转让。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内有增持或减持上市公司股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、制度的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
2025年5月21日，鹰游集团与一致行动人海南鹰游签署了《股权转让协议》，根据该协议，信息披露义务人将向海南鹰游转让其持有的中复神鹰无限售条件流通股200,000,000股股份（占公司总股本22.22%）。
二、信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况
在本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司239,990,306股股份，占公司总股本的26.67%；海南鹰游未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司39,990,306股股份，占上市公司总股本的4.45%。海南鹰游持有上市公司200,000,000股份，占上市公司总股本的22.22%。
本次权益变动是鹰游集团及其一致行动人之间内部转让股份，合计持股数量和比例未发生变化。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体
2025年5月21日，鹰游集团与海南鹰游于签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
甲方（转让方）：连云港鹰游纺机集团有限公司
乙方（受让方）：海南鹰游科技有限公司
（二）协议主要条款
1.交易标的与交易方式
协议交易标的指甲方拟出售的其所持有中复神鹰22.22%的股份200,000,000股流通股股份（下称“标的股份”），以协议转让的方式转让给乙方。标的股份截至本协议签署之日未设定质押。
2.拟交易价格及税费承担
（1）甲乙双方确认，交易标的股份的单价按标的股份2025年5月20日当日收盘价21.02元/股，本次标的股份的交易对价款为4,204,000,000.00元（大写：肆拾贰亿零肆佰万元整）。
（2）甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税费由双方按法律法规的规定自行承担，本协议另有约定的按其约定承担。
3.操作步骤与支付安排
（1）在本协议生效后的2个交易日内，甲乙双方应及时履行信息披露义务。
（2）在履行信息披露义务3个工作日内，向上海证券交易所法律部提交本次交易的申请，在上海证券交易所法律部同意本次股份转让交易后的3个交易日内，由甲方向中国证券登记结算有限公司（下称“中国结算”）提交标的股份的过户申请，乙方需准备过户的相关文件，配合甲方将标的股份在中国结算完成过户登记手续。
（3）双方协商一致，甲方以上述股份转让价款对乙方投资，并全额计入乙方资本公积，乙方无需现金支付转让对价，甲方获得乙方100%的股权支付。
（三）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（四）本协议生效的前提要件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
五、本次权益变动所涉及的后续事项
本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的营业执照
2.信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件
3.本次权益变动涉及的《股份转让协议》
4.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件
二、备查文件的备置地点
本报告书全文和上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：连云港鹰游纺机集团有限公司
法定代表人（签字）：张斯纬
签署日期：2025年5月21日
一致行动人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：海南鹰游科技有限公司
法定代表人（签字）：张斯纬
签署日期：2025年5月21日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：连云港鹰游纺机集团有限公司
法定代表人（签字）：张斯纬
签署日期：2025年5月21日
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：海南鹰游科技有限公司
法定代表人（签字）：张斯纬
签署日期：2025年5月21日
