北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：688207 证券简称：格灵深瞳 公告编号：2025-034

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2025年5月21日在公司会议室召开。会议由监事会主席王雨濛先生主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，推进公司快速持续发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和《2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-035）。

（二）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，并结合公司的实际情况，制订《2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于核实公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的激励对象名单的议案》

公司拟实施2025年限制性股票与股票增值权激励计划，经核实：

1．本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。

2．首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

3．本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4．公司将在召开股东大会前公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司监事会

2025年5月22日

证券代码：688207 证券简称：格灵深瞳 公告编号：2025-033

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年5月21日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长赵勇先生主持，应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，推进公司快速持续发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事吴一洲回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和《2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-035）。

（二）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，并结合公司的实际情况，制订《2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事吴一洲回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的激励对象名单的议案》

本次限制性股票与股票增值权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。

关联董事吴一洲回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单》。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜，包括但不限于：

1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日、可行权日等；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票及股票增值权的授予/归属/行权数量、授予/行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在限制性股票及股票增值权授予前，将离职员工或员工主动放弃的权益直接调减或在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票增值权及限制性股票；

（5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量、归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属、股票增值权是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属及股票增值权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格、对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消归属/行权、办理已身故的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权的继承事宜、终止2025年限制性股票与股票增值权激励计划等；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会对公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施2025年限制性股票与股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2．提请公司股东大会授权董事会，就2025年限制性股票与股票增值权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3．提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2025年限制性股票与股票增值权激励计划或《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事吴一洲回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司经营发展的需要，为更好地整合资源配置，明确权责体系，提高公司科学管理水平和运营效率，进一步完善公司治理结构，现拟对公司组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

公司定于2025年6月11日以现场投票和网络投票表决相结合方式召开2024年年度股东大会。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-036）。

特此公告。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

证券代码：688207 证券简称：格灵深瞳 公告编号：2025-036

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年6月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年6月11日 14点00分

召开地点：北京市海淀区东升科技园北街6号院中关村科学城·东升科技园10号楼8层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月11日

至2025年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取2024年度独立董事述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议及第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于分别于2025年4月26日、2025年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案9-12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、9-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10-12

应回避表决的关联股东名称：参与公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及本人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股东由法定代表人持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证；代理人持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证。

（二）登记地点：北京市海淀区东升科技园北街6号院中关村科学城·东升科技园10号楼8层。

（三）登记时间：2025年6月6日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）。逾期未办理登记的，应于会议召开当日13:00之前到会议召开地点办理登记。

（四）异地股东可用信函或电子邮件方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函日期以收到的邮戳为准。

六、其他事项

（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）联系方式

联系人：吴梦

联系邮箱：ir@deepglint.com

联系电话：010-62950512

特此公告。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月11日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2025年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688207 证券简称：格灵深瞳 公告编号：2025-035

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

2025年限制性股票与股票增值权

激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）、股票增值权

● 股份来源：公司回购的公司A股普通股股票以及公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为660万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,897.3147万股的2.5485%。其中，首次授予限制性股票630万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,897.3147万股的2.4327%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.4545%；预留30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,897.3147万股的0.1158%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.5455%。同时拟向激励对象授予140.00万份股票增值权，约占本激励计划公告时公司股本总额25,897.3147万股的0.5406%。本激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，推进公司快速持续发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规、规范性文件以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值权。

（二）标的股票来源

限制性股票的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票以及公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为660万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,897.3147万股的2.5485%。其中，首次授予限制性股票630万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,897.3147万股的2.4327%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.4545%；预留30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,897.3147万股的0.1158%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.5455%。同时拟向激励对象授予140.00万份股票增值权，约占本激励计划公告时公司股本总额25,897.3147万股的0.5406%。本激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为11人，约占2024年12月31日公司员工总数的3.00%，激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，公司2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。公司2025年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权益作废失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会、监事会核实。

（五）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

■

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、上述激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，公司2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

（六）激励对象获授的股票增值权分配情况

本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下：

■

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、上述激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过36个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、限制性股票激励计划的时间安排

（1）限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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本激励计划预留部分的限制性股票需在2025年第三季度报告披露前授予完成，预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致；在2025年第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（2）限制性股票激励计划的其他限售安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、股票增值权激励计划的时间安排

（1）股票增值权激励计划的等待期

等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划授予的股票增值权分两批次行权。

（2）股票增值权激励计划的行权安排

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（3）股票增值权激励计划的兑付安排

每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起12个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格及股票增值权的行权价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为8.05元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.05元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

本激励计划股票增值权行权价格与首次的限制性股票的授予价格相同，为8.05元/股。

（二）首次授予限制性股票的授予价格及股票增值权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、股票增值权的行权价格确定为8.05元/股，不低于本激励计划公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的50%的较高者，该授予/行权价格为：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股14.5925元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的55.17%；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股13.5480元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的59.42%；

3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股15.9784元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.38%。

4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股16.0972元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.01%。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为8.05元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）本激励计划的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件

激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属/行权比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

本激励计划预留部分限制性股票需在2025年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致，2025年第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。

5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：

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激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票增值权数量=个人当年计划归属/行权的数量*公司层面归属/行权比例（X）*个人层面归属/行权比例（Y）。

激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

2023年以来，受复杂的国际形势、宏观经济环境和行业终端客户预算及采购计划推迟等多重不利因素影响，公司业务拓展和项目实施推进受到一定的挑战。同时，为把握人工智能大模型发展趋势，加强及优化管理架构，进一步提升管理组织活力，打造年轻化、多元化的核心管理团队，公司新聘任了一批优秀的管理及技术人才，旨在进一步提升公司产品竞争力，增强公司研发实力，不断提升公司价值，为投资者创造良好的长期回报。在上述背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励及约束作用，将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场占有能力，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。

本激励计划的业绩考核目标是在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上制定的，指标设定合理、科学。另外，基于公司经营发展趋势和未来行业的发展不确定性以及市场发展的不稳定性，本激励计划的公司层面业绩考核指标设置了触发值及目标值。同时由于本激励计划设定了阶梯考核模式，实现权益的阶梯式兑现，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权条件。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

（二）本激励计划的生效程序

1、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收益等事宜。

2、董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

3、公司应对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

5、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收益等事宜。

（三）权益的授予程序

1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

2、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《认购协议书》，以约定双方的权利义务关系。

3、董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对权益授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且3个月内不得再次审议股权激励计划。

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