杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-024

杭州士兰微电子股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2025年5月22日以通讯的方式召开。本次董事会已于2025年5月16日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、同意《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-025。

本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

关联董事李志刚回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《关于召开2024年年度股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-026。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年5月23日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-025

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划第四个行权期

行权条件未成就及注销相应股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2021年12月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

上述事项详见公司于2021年11月30日、2021年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。

（二）2021年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》：公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的授权日为2021年12月22日，首次授予数量为2,003.25万份，首次授予人数为2,419人，行权价格为51.27元/股。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。

公司于2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。公司2021年股票期权激励计划首次授予实际登记数量为1,999.20万份，首次授予实际登记人数为2,410人。

上述事项详见公司于2021年12月23日、2022年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。

（三）2023年12月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》：

1、鉴于公司2021年度和2022年度权益分派方案已实施完毕，公司2021年股票期权激励计划的行权价格按规定调整为51.07元/股。

2、鉴于公司2021年股票期权激励计划中有371名激励对象已离职，1名激励对象被选举为公司职工代表监事，按规定不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的共190.05万份股票期权不得行权并由公司注销。注销后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,410名调整为2,038名,首次授予的股票期权数量由1,999.20万份减少为1,809.15万份。

3、公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，鉴于行权价格与股价持续出现明显倒挂，行权价格显著高于股价，缺乏实际行权的价格条件，激励对象均无在本期行权的意愿并同意放弃行权。因此，同意公司在原定行权期满后注销2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期2,038名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权452.2875万份。

4、公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。

公司于2024年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述合计1,094.625万份股票期权注销事宜。

上述事项详见公司于2023年12月21日和2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。

（四）2024年11月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。

公司于2024年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述452.2875万份股票期权注销事宜。

上述事项详见公司于2024年11月26日和2024年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。

二、公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况

（一）行权条件的说明

公司《2021年股票期权激励计划》规定：“本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类推。

注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”

（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年、2021年、2022年、2023年、2024年营业收入分别为4,280,561,779.48元、7,194,148,249.93元、8,282,201,633.03元、9,339,537,962.75元、11,220,869,038.95元。以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率为742%，未达到本激励计划第四个行权期公司业绩考核目标，因此公司拟注销本激励计划第四个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。

（三）本次部分股票期权注销对公司的影响

本次部分股票期权注销不会影响公司股本结构，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次股票期权注销完成后，公司2021年股票期权激励计划全部完结。

三、董事会审议程序

公司于2025年5月22日召开了第八届董事会第三十五次会议。关联董事李志刚先生依法回避表决，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

四、专项意见说明

（一）董事会提名与薪酬委员会意见

公司于2025年5月16日召开的董事会提名与薪酬委员会2025年第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》并提交董事会审议。董事会提名与薪酬委员会认为：鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第四个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。

（二）监事会意见

公司于2025年5月22日召开的第八届监事会第二十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。监事会认为：鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第四个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。本次部分股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）法律意见书的结论意见

国浩律师（杭州）事务所律师出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权相关事项之法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次注销已履行现阶段所需的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次注销的有关事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关注销登记手续。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年5月23日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2025-026

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年6月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月12日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月12日

至2025年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2025年4月17日召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过。会议决议公告已于2025年4月19日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

（四）涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8

应回避表决的关联股东名称：议案6：陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚；议案7：宋卫权、陈国华；议案8：陈向东、范伟宏

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股 东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议 案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（查看链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票。如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2025年6月10日下午16:30前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时须携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号投资管理部

（三）登记时间：2025年6月10日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

（四）联系方式：

联系人：马先生、陆女士、朱女士

联系电话：0571-88212980

传真：0571-88210763

电子邮箱：600460@silan.com.cn

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

（二）出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年5月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月12日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人或受托人的联系电话：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。