浙江禾川科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2025-037
浙江禾川科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日在会议室召开第五届董事会第十二次会议。会议由董事长王项彬主持，会议应到董事11名，实到董事11名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。
与会董事审议并以记名投票表决方式审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年5月22日为授予日，授予价格为21.82元/股，向118名激励对象授予260.23万股限制性股票。
具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。
董事鄢鹏飞与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
表决结果：10名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2025年5月23日
证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2025-038
浙江禾川科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日在公司会议室召开。会议由监事会主席叶亚剑主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。
全体监事以记名投票表决方式审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
1、公司监事会对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2025年5月22日，并同意以21.82元/股的授予价格向118名激励对象授予260.23万股限制性股票。
具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司监事会
2025年5月23日
证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2025-036
浙江禾川科技股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2025年5月22日
● 限制性股票授予数量：260.23万股，占授予时公司股本总额15,101.37万股的1.72%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 限制性股票授予价格：21.82元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要的相关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司和激励对象符合公司《激励计划》授予条件的规定，本激励计划的授予条件已经成就。公司于2025年5月22日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年5月22日为授予日，以21.82元/股的授予价格向118名激励对象授予260.23万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
2、2025年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江禾川科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何新荣先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025年4月22日至2025年5月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年5月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江禾川科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）。
4、2025年5月7日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《浙江禾川科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-033）。
5、2025年5月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予事项的相关内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司确定以2025年5月22日为本激励计划的授予日，授予价格21.82元/股，向118名激励对象授予260.23万股限制性股票。本次授予在公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2025 年5月22日
2、授予数量：260.23万股，占目前公司股本总额15,101.37万股的1.72%
3、授予人数：118人
4、授予价格：21.82元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起12个月后，在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，且不得在下列期间归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
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7、激励对象获授的限制性股票分配情况：
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注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予部分的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予部分的激励对象不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（三）本激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东会批准的本激励计划中规定的授予部分的激励对象相符。
（四）本激励计划授予激励对象符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划授予激励对象名单，同意公司2025年5月22日为本激励计划的授予日，向118名激励对象授予260.23万股限制性股票，授予价格为21.82元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以2025年5月22日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：43.78元/股（假设公司授予日收盘价为5月22日收盘价格）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：19.92%、16.91%、15.87%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
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上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定及授予对象、授予数量、授予价格等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；公司《激励计划》规定的授予条件已经满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2025年5月23日
