通化葡萄酒股份有限公司
2024年年度股东大会决议公告
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2025-025
通化葡萄酒股份有限公司
2024年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年5月22日
(二)股东大会召开的地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，该现场会议由公司过半数董事推举的董事长吴玉华女士主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次会议；其他高管人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2024年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2024年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2024年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2024年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2024年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案均为非累积投票议案，议案均经审议通过。
2、本次会议议案7、8、9为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东（或代理人）所持表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
3、本次会议议案5对中小投资者单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海功承瀛泰（长春）律师事务所
律师：郝志新、刘奕含
2、律师见证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年5月23日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-026
通化葡萄酒股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2025年5月22日以书面形式发出召开董事会会议的通知，并于2025年5月22日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴玉华女士主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
1、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。本次符合解除限售条件成就的首次授予部分激励对象共计21人，预留授予部分激励对象共计5人；可解锁限制性股票首次授予部分为7,560,000股，约占公司目前股本总额的1.77%，预留授予部分为1,000,000股，约占公司目前股本总额的0.23%。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事王军、常斌回避表决本议案。
表决结果：同意5票，反对0票，回避2票，弃权0票。
具体内容详见公司于2025年5月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-027号公告。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年5月23日
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-027
通化葡萄酒股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象人数：首次授予部分共计21人，预留授予部分共计5人。
●本次可解除限售条件的限制性股票数量：首次授予部分为7,560,000股，约占公司目前股本总额的1.77%；预留授予部分为1,000,000股，约占公司目前股本总额的0.23%。
●通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年5月22日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的批准程序及实施情况
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月21日至 2022 年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。
3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月23日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向22名激励对象授予2,540万股，公司总股本由400,000,000股增加到425,400,000股。
6、2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2023年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向5名激励对象授予200万股，公司总股本由425,400,0000股增加到427,400,000股。
8、2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023年7月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。
9、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以2.27元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计12万股，监事会发表了相关核查意见。
10、2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年6月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。
11、2024年7月4日，公司召开第九届董事会第二次、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年7月26日，上述解除限售的限制性股票上市流通。
12、2025年5月22日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）历次授予情况
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（三）历次限制性股票解锁情况
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二、2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》中的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的30%；预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记日为2022年7月1日，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期即将届满。公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为2023年5月29日，本次限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期即将届满。
激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
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公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司股东会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。
根据《激励计划》对禁售期的规定，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件的激励对象21人，可解除限售的限制性股票数量为7,560,000股，占公司当前总股本的比例为1.77%；公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件的激励对象5人，可解除限售的限制性股票数量为1,000,000股，占公司当前总股本的比例为0.23%。具体情况如下表所示：
1、首次授予部分限制性股票解除限售情况
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2、预留授予部分限制性股票解除限售情况
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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票解除限售进行了审核，经核查认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关规定；公司及个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、法律意见书的结论性意见
上海功承瀛泰（长春）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定，公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续。具体内容详见公司于2025 年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年5月23日
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-028
通化葡萄酒股份有限公司
关于职工代表大会
选举职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的最新规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，本次章程修订包括不再设置监事会或监事、在董事会中增设职工代表董事职位等事项。故公司于2025年5月22日召开职工代表大会，经会议选举通过，一致同意王军先生担任公司职工代表董事，任期自本次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。王军先生简历详见附件。
鉴于王军先生原已担任公司董事、审计委员会委员、战略委员会委员，故公司第九届董事会及各专门委员会成员均保持不变。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年5月23日
附件：王军先生简历
王军，男，汉族，1966年3月15日出生，毕业于江苏省委党校，曾任苏宁易购集团股份有限公司区域总经理。现任本公司董事。
截至本公告披露日，王军先生直接持有公司股份2,700,000股，直接持有公司股份比例0.6317%。除上述情形外，王军先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。王军先生不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被上海证券交易所公开认定为不适合人选的情况。
