国电南京自动化股份有限公司
（上接121版）
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、审议议案7.01、7.02、7.03、7.04、7.06、7.08、7.10、7.11、8、9时，公司控股股东即关联法人股东一一华电集团南京电力自动化设备有限公司回避，表决即546,185,479股股份未计入该项有效表决票总数。
2、议案9《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，表决情况：同意29,978,250股，占出席本次会议有表决权总数的34.1326%；反对57,780,177股，占出席本次会议有表决权总数的65.7873%，弃权70,268股，占出席本次会议有表决权总数的0.0801%。本议案未通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
律师：万瑜、张霞
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2025年5月23日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2025-028
国电南京自动化股份有限公司
2025年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2025年4月30日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2025年5月22日下午16:30以现场结合视频方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。
（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，委托出席的董事1名一一公司董事长经海林先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事、总经理刘颖先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。本次参加现场会议的董事7名，职工代表董事王茹女士以视频接入方式出席会议。
（五）本次会议由公司董事、总经理刘颖先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
关联董事经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、王茹女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司2021年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的113名激励对象所持有的4,669,750股限制性股票办理解除限售相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。
详见《国电南自关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的公告》。
（二）同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定，结合实际情况，回购注销7名激励对象（因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作或个人层面绩效考核等级为C）已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据公司年度权益分派实施情况调整回购价格。
详见《国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
（三）同意《关于对全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司增资的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
董事会同意公司以自有资金对南京国电南自轨道交通工程有限公司（以下简称“南自轨道”）增加4,500万元注册资本。本次增资完成后，南自轨道仍为公司全资子公司，注册资本将由5,500万元增加至10,000万元。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。
详见《国电南自关于对全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司增资的公告》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2025年5月23日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2025-032
国电南京自动化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人理由
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年5月12日召开的2021年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，详见公司于2022年5月13日和2021年12月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国电南自2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-027）和《国电南自第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2021－066）。具体回购注销情况如下：
根据公司限制性股票激励计划第八章及第十三章的相关规定，鉴于首次授予激励对象中6名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其第二个解除限售期部分未能解除限售的限制性股票132,864股进行回购注销，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为3.22元/股；鉴于预留授予激励对象中1名激励对象侯宇因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票89,920股进行回购注销，其回购价格为2.56元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南京自动化股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,016,093,562股减少至1,015,870,778股。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。
债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券法务部进行确认。联系方式如下：
1、申报地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部
2、申报期间：2025年5月23日起45天内（9:00-12:00，13:30-16:00；双休日及法定节假日除外）
3、联系人：证券法务部
4、电话：025-83410173；025-83537368
5、传真：025-83410871
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2025年5月23日
