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根据上述规定，发行人作为金融类企业，属于上述相关法律法规规定的例外情形。

第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。2023年2月，国家金融监督管理总局对《商业银行资本管理办法（试行）》进行修订，于2023年11月发布了正式版本的《商业银行资本管理办法》，于2024年1月1日起正式实施。《商业银行资本管理办法》与国际规则巴塞尔协议保持同步，进一步完善商业银行资本监管规则，推动银行提升风险管理水平。2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。本行在全球银行业的影响力持续增强，但也面临着更高的国际资本监管要求。

本行始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行统筹内部和外部等多种渠道充实资本具有重要意义。

为进一步充实本行资本，提升资本充足水平，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以更好地满足境内外资本监管要求，进一步增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行应对国内外经济形势的不断变化和未来持续保持自身高质量发展提供有力的支持。

二、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。

（一）发行对象基本情况

1、财政部基本情况

截至本募集说明书签署日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东。财政部成立于1949年10月，是国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。

2、中国烟草基本情况

（1）基本信息

■

（2）股权控制关系

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。

3、双维投资基本情况

（1）基本信息

■

（2）股权控制关系

双维投资是中国烟草全资子公司。

4、募集说明书披露前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，除本行已在定期报告或临时报告中披露的交易外，财政部、中国烟草和双维投资与本行不存在其他重大交易情况。

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司（合计持有本行3.00%的股份）出席本行股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方。

（三）发行对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》

2025年3月30日，本行与财政部、中国烟草和双维投资签署了《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体

发行人：交通银行股份有限公司

认购人：财政部、中国烟草、双维投资

2、本次发行

根据发行人的经营发展需要，发行人拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票并募集资金。

认购人同意按照发行人确定的认购条件与规则认购本次发行的部分股份，并按照发行人最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。

3、认购价格

本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日（为发行人向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

4、认购金额、认购数量和认购方式

财政部拟认购金额为人民币112,420,060,000元；中国烟草拟认购金额为人民币4,579,940,000元；双维投资拟认购金额为人民币3,000,000,000元。认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

若在定价基准日至发行日期间发行人发生除权、除息事项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则发行人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。

5、认购股份的限售期

（1）认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（2）认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。

（3）认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

6、滚存利润

本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

7、协议成立与生效

本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

（1）认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；

（2）本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东大会（含类别股东会议）审议通过；

（3）本次发行方案及相关事项取得有关审批机关的批准或核准；

（4）上交所审核通过本次发行相关事项；

（5）中国证监会同意对本次发行予以注册。

8、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

（2）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

9、协议的修改、变更、终止

（1）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；

2）有权的审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得批准；

3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；

5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（3）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

（4）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

（5）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

（6）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（四）发行对象与发行人签订的《附条件生效的战略合作协议》

2025年3月30日，本行与中国烟草和双维投资签署了《附条件生效的战略合作协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体

发行人（甲方）：交通银行股份有限公司

战略投资者（乙方）：中国烟草、双维投资

2、战略合作目的

中长期资金是资本市场重要的专业投资力量，也是维护市场平稳健康运行的“压舱石”“稳定器”。2024年4月12日，为深入贯彻中央金融工作会议精神，进一步推动资本市场高质量发展，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），指出要大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持“长钱长投”的政策体系。2024年9月26日，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，提出的主要举措包括建设培育鼓励长期投资的资本市场生态，着力完善各类中长期资金入市配套政策制度，建立健全中长期资金的三年以上长周期考核机制，推动树立长期业绩导向等。2025年1月22日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源和社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，聚焦中长期资金入市的卡点堵点问题，提出了一系列的更加具体的举措，引导中长期资金进一步加大入市力度。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与甲方向特定对象发行股票，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，促进投资安全和保值增值。

国有大型商业银行是服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。甲方作为一家历史悠久的国有大型商业银行，是中国主要金融服务供应商之一，以“建设具有特色优势的世界一流银行集团”为目标，着力打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，持续提升客户经营、科技引领、风险管理、协同作战、资源配置五大专业能力，在国内拥有较强的竞争力和市场影响力。资本是商业银行持续经营的保障，也是银行推动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本不仅能够提升银行的稳健经营能力，而且可以发挥资本的杠杆撬动作用，增强信贷投放能力，进一步加大服务实体经济发展的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提振市场信心提供更加有力的支撑。

为支持国家本次一揽子增量货币政策，巩固提升稳健经营发展的能力，更好发挥服务实体经济的主力军作用，甲方拟通过国家出资及引入长期战略投资者方式补充核心一级资本，提升资本实力。中国烟草从甲方组建之初即通过下属企业入股并积极参与历次融资，持续作为重要战略股东积极参与甲方公司治理、支持业务发展。双维投资为中国烟草全资子公司，注册资本200亿元，负责组织实施中国烟草确定的重大战略性投资项目。乙方已承诺，乙方认购的甲方本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让，将充分发挥作为长期资金、耐心资本的优势和作用。甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升抵御风险和信贷投放能力，切实保障股东权益，推动甲方实现高质量、可持续发展，更好服务实体经济发展。

3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

（1）乙方具备的优势

中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下优势：

1）国民经济的重要支柱

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出了全方位贡献。2024年度烟草行业实现工商税利总额16,008亿元，同比增长5.0%，实现财政总额15,446亿元，同比增长2.8%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约51万人，全国有580多万户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及2,100多万人的直接就业，带动3,300余万人间接就业。

2）全产业链集中统一管理

烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利互赢的长期战略关系。中国烟草及双维投资等下属企业与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。

3）符合“长期资金、耐心资本”的导向

中国烟草及双维投资等下属企业在历史上参与了多家大型金融机构的投资并长期稳定持有。其中，中国烟草及双维投资等下属企业不仅在甲方组建之初入股，还积极参与甲方历次增资扩股，支持甲方持续健康发展。通过此次股权合作，中国烟草及双维投资可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。

4）重视履行股东责任

中国烟草及双维投资等下属企业积极履行股东责任，对多家被投企业提名董事，主动参与公司治理，长期深度参与甲方公司治理与重大决策事项，并向甲方董事会提名1名非独立董事，认真审议重大事项议案，及时反映经营面临的问题和风险；同时，积极行使股东权利，从严审议股东大会议案，切实提升被投企业公司治理水平，对甲方贯彻落实国家经济金融政策、持续推进规划和战略实施、实现高质量发展等方面做出了重要贡献。

（2）双方的协同效应

双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：

1）甲方是一家国有大型商业银行，实现可持续发展需要强有力的资本支撑。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的业务发展规划和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供资本支持。

2）甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投企业的公司治理工作经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，已向甲方董事会提名1名非独立董事，推动优化甲方公司治理结构，提升公司治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行A股股份后，将继续通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极作用。

3）乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。

4、双方的合作方式及合作领域

（1）双方同意建立工作层面定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方应当为乙方提名并当选的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通协作。

（2）乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议。

5、合作目标

甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。

6、合作期限

双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。

7、战略投资者拟认购股份情况

乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《附条件生效的股份认购协议》为准。

8、参与上市公司治理的安排

乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下）后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人（含截至本协议签署日甲方董事会中由乙方推荐的1名非独立董事）。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过，使乙方拥有一名非独立董事的董事席位。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事并经监管机构任职资格核准后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。

9、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权

乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。

10、未来退出安排

乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。

11、协议成立与生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。

12、违约责任

双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议涉及条款的，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

13、协议的修改、变更、终止

（1）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；

4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（3）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

（4）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

（5）双方一致同意，本协议终止或者本协议约定的合作期限到期的，本协议涉及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。

三、本次发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

（三）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。发行对象以现金认购本次发行的股份。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。

若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2025年4月8日，本行召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，本行2024年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本74,262,726,645股为基数，每股派发现金股利0.197元（含税）。由于本行2024年度分红派息已实施完毕，根据上述定价原则，本行对本次发行股票的发行价格作出调整，本次发行股票的价格由8.71元/股调整为8.51元/股。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（六）发行数量

按照发行价格8.51元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为14,101,057,578股，不超过本次发行前本行总股本的30%。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，认购数量为13,210,347,826股；中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，认购数量为538,183,313股；双维投资拟认购金额为30.00亿元，认购数量为352,526,439股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入本行资本公积。

若本行股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

最终发行数量由本行董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本行送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（八）上市地点

本次发行的A股股票在上海证券交易所上市。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

五、本次发行是否构成关联交易

财政部、中国烟草和双维投资将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。截至本募集说明书签署日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司（合计持有本行3.00%的股份）出席本行股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方，本次发行构成关联交易。

本行将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。本行独立董事专门会议已通过本次发行涉及关联交易事项，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交本行股东大会及类别股东大会审议时，关联股东已回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，本行无控股股东、实际控制人；本次发行完成后财政部持股比例超过30%，为本行控股股东，本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票的相关事项经2025年3月30日召开的本行第十届董事会第二十二次会议审议通过，并经2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案已取得金融监管总局的批复、已经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复，本行将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”

发行人本次向特定对象发行A股股票数量为14,101,057,578股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。

发行人前次募集资金已于2016年9月7日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

十、本次发行的有关机构

（一）联席保荐人（联席主承销商）

1、国泰海通证券股份有限公司

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2、中信建投证券股份有限公司

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（二）联席主承销商

1、中信证券股份有限公司

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2、广发证券股份有限公司

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3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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4、国信证券股份有限公司

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（三）发行人律师

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（四）审计机构

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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金投向基本情况、经营前景及与现有业务的关系

本次发行募集资金为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行对本行符合境内外资本监管要求、提升资本实力、满足业务持续发展、提高风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义。本次募集资金投向系围绕公司主营业务进行，符合公司现有业务需求和发展战略。

二、本次发行的必要性

本次发行将进一步充实本行资本，提升资本充足率，增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行更好地服务实体经济、应对国内外不断变化的经济形势和未来持续保持自身的高质量发展提供有力支持。

（一）应对境内外更高资本监管要求的必要选择

近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。

2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。获评全球系统重要性银行，有助于提升本行的国际声誉与行业地位，但也意味着面临更高的附加资本要求，带来资本补充压力。本行作为服务实体经济的主力军，在维护宏观经济稳定、支持实体经济方面承担更加重要的责任，在面临更高国际资本监管要求的背景下，通过统筹内部和外部等多种渠道来充实资本具有重要意义。

截至2024年末，本行的核心一级资本充足率为10.24%，有力支持了本行各项业务发展，但在不断加强的境内外资本监管要求下，仍面临一定的资本补充压力。本行通过资本市场补充核心一级资本，对更好地满足资本监管要求、增强风险抵御能力、保障未来各项业务可持续发展具有重要意义。

（二）发挥服务实体经济主力军作用的重要途径

本行作为一家历史悠久的国有大型银行集团，始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。

近年来，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行通过外源性方式补充资本具有重要作用。

未来，本行将持续提升对实体经济的支持力度，本次发行补充核心一级资本对本行的长期稳健经营至关重要，也将有助于增强本行支持实体经济、做细做实“五篇大文章”的可持续性。

（三）支持本行未来持续高质量发展的关键方式

本行目前正深入推进“一四五”战略，深化改革创新，推进转型发展，向建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。本行未来各项业务仍将保持一定的增长水平，资产规模的持续增长需要充足的资本支撑，因此本行需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本次发行能够进一步提高本行资本质量和资本充足率水平，既是本行未来保持高质量发展和实施战略转型的需要，也有助于本行跟随国家发展战略和企业业务特色打造、上海主场优势发挥、数字化转型等战略重点任务。

三、本次发行的可行性

根据相关法律、行政法规和本行业务发展情况，本次发行符合发行条件，具有充分的可行性。本行将通过对本次发行募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持资产规模稳健增长的同时，保持良好的资产收益水平。本行将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理有效运用。

（一）推进战略实施，打造特色化优势

本行将锚定建设金融强国目标，积极有效发挥服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，持续增强对实体经济的支持力度，深入推进实施“一四五”战略，落实落细“五篇大文章”，持续打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，擦亮绿色底色，持续提升客户经营、科技引领、风险管理、协同作战、资源配置五大专业能力，以“上海主场”建设和数字化转型为战略突破口，优化信贷结构、推进产品创新、加大资源投入、强化服务能力，引领全行高质量发展，为建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。

（二）发挥主场优势，深入数字化转型

本行将继续发挥上海主场优势，积极参与全球金融资源配置，在完善对上海市场的服务功能的同时，借助上海的国际金融中心竞争力和影响力积极发展各项业务、提高自身综合实力。深度融入上海“五个中心”建设，及时跟进对接、前瞻性研究上海的重要改革任务和最新改革举措，推动主场建设措施落地见效，并加快创新经验总结提炼、复制推广和迭代更新。在保持各项传统业务优势的同时，积极参与各类创新业务的拓展与试点，保持行业领先。

本行将继续深入推进数字化转型，围绕做好数字金融大文章，以数字技术与数据要素双轮驱动，推进数字化新交行建设。立足客户视角持续优化线上服务功能，扩大服务规模，擦亮“云上交行”数字化服务品牌。聚焦零售先行打造普惠金融数字化经营体系，一体推进企业级架构、业务系统和产品工厂建设。加强数据治理，聚焦五篇大文章建设，强化内外部数据的整合应用，赋能产品创新升级和业务流程优化。深化人工智能应用，提升服务、风控与管理质效。

（三）强化风险管理，推进高质量发展

本行始终坚持底线思维，统筹发展和安全，推进风险治理体系和治理能力现代化建设，提升全面风险管理能力，持续推进风险管理数字化转型，以高质量风险管理推动全行高质量发展。本行将坚持“稳健、平衡、合规、创新”的风险偏好，对信用、市场、操作、流动性、银行账簿利率、信息科技、国别等各类风险设定具体风险限额指标，严格控制各类风险。保持资产质量稳定，精准发力强化风险防控。压紧压实风险管理责任，扎实有效做好房地产、地方债务等重点领域风险防范化解，加强集团全面风险管理，守牢不发生系统性金融风险底线。

（四）优化资本配置，实施精细化管理

本行将强化资本约束和价值创造导向，持续提升资本管理的精细化和科学化水平，切实将资本约束贯穿于业务经营管理全过程，充分发挥资本约束在转型发展和业绩增长中的作用。同时，本行将不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率，通过建立完善综合平衡、动态前瞻的资产负债全表管理体系，实现资产负债管理优化，提升资本综合管理效能。

四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，财政部将成为本行控股股东。前述股权变动不会导致本行股权分布不具备上市条件的情况。

（二）本次发行对经营管理的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充本行核心一级资本，支持未来业务发展。本次发行将有助于本行提高资本充足水平，增强风险抵御能力，为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础，进一步提升本行综合实力与服务实体经济能力。

（三）本次发行对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提升整体资本规模。由于本行股本总额与净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标。但从长期看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，本行的业务发展战略将得到有力支撑，长期盈利能力将得到有效增强。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行将有助于本行提高资本充足水平，增强风险抵御能力，为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础，进一步提升本行综合实力与服务实体经济能力。

本次发行完成后，本行的主营业务不会因本次发行而发生重大变化，本行不存在较大的业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行募集资金投资项目与本行的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，本行现有的主营业务不会发生重大变化。

二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前，本行无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，财政部持股比例超过30%，成为本行控股股东。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，财政部、中国烟草和双维投资与本行的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。本行不会与财政部、中国烟草、双维投资及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响本行经营的独立性。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行完成后，财政部、中国烟草和双维投资与本行的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除财政部、中国烟草、双维投资参与本次发行导致的关联交易外，本行不会与财政部、中国烟草、双维投资及其控制的其他企业因本次发行而新增其他关联交易，本次募集资金使用不会严重影响本行经营的独立性。

本行将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

五、最近五年内募集资金运用的情况

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》第六条的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

根据中国银监会《关于交通银行境内发行优先股的批复》（银监复〔2015〕660号）和中国证监会《关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕1312号）核准，本行于2016年9月以非公开方式发行了450,000,000股境内优先股，每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，募集资金总额为人民币45,000,000,000元，上述募集资金在扣减发行费用人民币47,958,491元后，募集资金净额为人民币44,952,041,509元。

上述募集资金于2016年9月7日全部到账，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第1039号）予以验证确认。截至2018年12月31日本行前述募集资金已全部使用完毕。

鉴于本行前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行本次向特定对象发行A股股票无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

第五章 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）经济环境变化风险

银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，发行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（二）监管政策变化风险

发行人接受金融监管总局、人民银行、国家外汇管理局等相关机构监管。随着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正在经历着变革，包括适用于发行人的政策、法律及法规的变化；作为全球系统重要性银行，发行人还受到国际监管规则的影响。此外，发行人作为同时在境内外上市的银行，须同时接受境内外证券监督管理部门的监管，按相关规定履行信息披露义务。如果不能遵守适用的政策、法律及法规，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（三）行业竞争加剧风险

我国银行业竞争激烈，银行业市场竞争格局呈现出多元化、差异化的特点。一方面，大型商业银行凭借雄厚的资本实力、广泛的客户基础和完善的业务网络，在市场中占据主导地位；另一方面，中小银行则通过深耕区域市场、创新服务模式等方式，寻求差异化竞争。此外，随着中国金融服务领域的扩大开放，外资银行等势力也在加速进入市场，进一步加剧国内银行业竞争态势。如果发行人在竞争中处于不利地位，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

除传统的同业竞争外，互联网金融的飞速发展也加剧了市场竞争和风险。银行业正加速向数字化、智能化转型，银行业的市场格局、盈利模式和竞争环境发生了显著变化。能够紧跟时代潮流、积极布局金融科技的银行，将在竞争中占据优势。如果发行人未能采取有效措施适应新的竞争环境，发行人的市场份额可能会受到挤压，进而对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（四）货币政策调整风险

货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实现中国经济高质量发展，人民银行实施适度宽松的货币政策，但国际上不稳定、不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。

商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化将影响金融市场的资金供求关系。在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。

如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，则可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（五）利率市场化风险

目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部定价带来很多不确定性。利率市场化将在一定程度上降低商业银行的净利差水平，对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，维护发行人的存款和贷款客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、盈利能力带来重大不利影响。

（六）信用风险

信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的相关义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。发行人的信用风险主要集中在贷款业务、投资业务、同业业务和表外业务等方面。

1、与贷款业务相关的风险

（1）贷款质量下降的风险

贷款业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，发行人不良贷款余额分别为985.26亿元、1,056.88亿元及1,116.77亿元，不良贷款率分别为1.35%、1.33%及1.31%，整体呈下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等因素可能对发行人部分借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。

（2）贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险

截至2024年12月31日，发行人的贷款减值准备余额为2,255.25亿元，拨备覆盖率为201.94%，拨备率为2.64%。发行人贷款减值准备根据监管规定及会计准则对影响贷款质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于借款人的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押品的可变现价值、保证人的履约能力、借款人所属行业情况、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款减值准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（3）抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险

发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例较高。截至2024年12月31日，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计52,467.83亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为61.33%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（4）与贷款集中度相关的风险

发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：

从贷款业务客户分布来看，截至2024年12月31日，发行人单一最大借款人贷款余额占发行人资本净额的比例为5.30%（监管指标为不超过10%），最大十家借款人贷款合计余额占发行人资本净额的比例为20.73%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

从贷款业务行业分布来看，截至2024年12月31日，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业分别是制造业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商务服务业，上述行业公司贷款和垫款占发行人贷款和垫款总额的比例分别为12.31%、11.50%和11.09%。如果上述行业出现显著衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲、环渤海地区和中部地区。截至2024年12月31日，上述区域贷款余额占发行人贷款及垫款总额的比例分别为28.43%、16.44%和16.03%。如果长江三角洲、环渤海地区和中部地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（5）房地产贷款的风险

发行人贯彻落实国家及监管关于促进房地产市场平稳健康发展、服务构建房地产发展新模式的要求，促进金融与房地产良性循环。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（6）小微企业贷款的风险

发行人聚焦满足小微企业、个体工商户、乡村振兴等重点领域和薄弱环节的多样化金融需求，继续保持增量扩面态势，强化对小微首贷户、信用贷、续贷、中长期贷款、科技型小微企业、小微先进制造业企业等重点领域的金融支持力度。如果未来宏观经济增速持续放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微贷款质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2、与金融投资业务相关的风险

发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管理计划、存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

3、与同业业务相关的风险

近年来，相关监管机构陆续出台多项规定，引导、规范银行同业业务开展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果发行人不能及时根据监管政策调整业务发展策略，发行人同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展受限、业务增速放缓等风险，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

发行人同业拆借、资产回购等同业业务的主要交易对手为境内商业银行和境内非银行金融机构，如果其面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

4、与表外业务相关的风险

发行人表外业务主要包括贷款承诺、信用卡承诺、银行承兑汇票、开出保函及担保和信用证等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

（七）市场风险

市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使银行表内外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。

发行人根据董事会确定的风险偏好，主动识别、计量、监测、控制和报告市场风险，通过采用限额管理、风险对冲和风险转移等方法和手段将市场风险控制在可承受的范围内，并在此基础上追求经风险调整后的收益最大化。近年来我国利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险之一。发行人的利率风险主要来源于发行人表内外资产及负债重新定价期限的不匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影响。此外，如果发行人以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（八）流动性风险

流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。影响流动性风险的主要因素包括：存款客户提前支取存款、贷款客户延期偿付贷款、资产负债结构不匹配、资产变现困难、融资能力下降等。

发行人根据经营战略、业务特点、财务实力、融资能力、总体风险偏好及市场影响力等因素，确定流动性风险偏好，制定流动性风险管理策略和政策。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。此外，宏观经济环境及其他社会因素变化可能引起存款贷款需求的变化进而造成发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。

（九）操作风险

操作风险是指内部流程不完备或有问题、人员的配备不合理或人员操作过失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给商业银行造成直接或间接损失的风险。

虽然发行人已建立与业务性质、规模和产品复杂程度相适应的完整操作风险管理体系，规范操作风险自评估、关键风险指标监控及操作风险事件管理的工作流程。但任何控制制度均存在固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素，使内部控制作用无法全部发挥甚至失效，从而形成操作风险。

（十）法律合规风险

法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对商业银行业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。

虽然发行人已建立与经营规模、业务范围、风险水平相适应的合规管理体系，持续强化合规风险识别、监测、防控和化解能力，提升合规管理质效，切实保障依法合规经营与高质量发展。但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。

（十一）反洗钱风险

反洗钱风险是指因商业银行未能建立有效的反洗钱工作机制，或各业务条线未能认真履行反洗钱法定义务，在开展业务的过程中未能有效预防、遏制洗钱犯罪，出现影响国家金融安全和社会稳定的洗钱案件，从而给商业银行带来的声誉风险、法律合规风险和经营风险，以及承担其他相应的责任或遭受损失的风险。

虽然发行人已制订相应的内部政策和程序监控以防止其网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用，但由于洗钱犯罪活动的日趋复杂和隐蔽性，这些政策和程序可能无法完全发现和防止发行人被他人利用进行洗钱和恐怖融资等非法行为。如客户利用发行人进行洗钱或其他非法或不正当活动，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，进而可能对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（十二）声誉风险

声誉风险是指商业银行经营、管理、从业人员行为及其他行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对商业银行形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。

（十三）国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付商业银行债务，或使商业银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。

虽然发行人建立了“统一管理、分工明确、工具齐全、IT支持、风险量化、实质并表”的跨业跨境风险管理体系，但随着全球经济的加速融合，国际经济一体化的风险加剧，发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。

（十四）因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险

商业银行须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。发行人的监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、中国证监会、国家发展改革委员会、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。

未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，可能对发行人的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（十五）无法满足资本监管要求的风险

《商业银行资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至2024年12月31日，发行人的资本充足率为16.02%，一级资本充足率为12.11%，核心一级资本充足率为10.24%，均高于金融监管总局的监管标准。

此外，人民银行于2016年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017年一季度MPA评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，发行人首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。

如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到金融监管总局资本充足率监管指标，但如果金融监管总局在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，金融监管总局可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（十六）会计与税收政策变动风险

发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。

发行人执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前发行人向国家税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）即期回报摊薄风险

本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将有所增加。尽管本次募集资金用于补充核心一级资本将推动发行人业务规模的扩大，但由于业务的扩张和发展经营需要时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此发行人每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。

（二）优先股强制转股后普通股股东的股东权益被稀释的风险

根据相关法律法规的要求，发行人已发行的优先股设置了强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，发行人按优先股发行时确定的转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。发行人发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报金融监管总局审查并决定。在优先股强制转股完成后，发行人优先股股东将转换成为普通股股东，原普通股股东的股东权益将被稀释。

第六章 与本次发行相关的声明

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(下转11版)