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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述条款以工商行政管理部门最终核准的内容为准。

本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会予以审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续。

修订后的《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2025年5月24日

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2025-027

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于2025年6月26日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司于2025年5月23日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将本次董事会换届选举情况说明如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》的相关规定，目前公司董事会成员架构拟设定为7人，其中非独立董事4人、独立董事3人。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名谈士力先生、曹卫红女士、李明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）；提名张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），其中张慧明女士为会计专业人士。

上述非独立董事和独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举出的1名职工代表董事周涛先生共同组成公司第五届董事会，第五届董事会任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

上述候选人任职资格及条件已经公司董事会提名委员会审核通过。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2025年第二次临时股东大会审议，其中非独立董事和独立董事选举将分别以累积投票制方式进行表决。

二、其他说明

上述候选人的任职资格符合相关法律法规的规定，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

公司三名独立董事候选人均已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明资料。公司已按规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

特此公告。

附件：第五届董事会董事候选人简历

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2025年5月24日

附件

第五届董事会董事候选人简历

1、谈士力，男，1966年出生，东南大学精密仪器及机械专业，博士研究生学历，曾获得上海市科技进步奖二等奖两次、三等奖两次。1992年4月至1994年4月，任上海科学技术大学讲师。1994年5月至2006年7月，历任上海大学精密机械系副教授、教授。2006年7月至2015年2月，任上海大学机电工程设计院教授。2003年5月同陈久康创立上海克来机电自动化工程有限公司，历任公司监事、董事、总经理；2013年11月至今，任公司董事长兼总经理。

谈士力先生目前持有公司股份57,098,945股，占公司目前总股本的21.71%，系公司实际控制人之一，与公司另一实际控制人陈久康先生存在一致行动关系。谈士力先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。

2、曹卫红，女，1973年生，毕业于上海立信会计学院会计专业，本科学历。2006年3月至2012年4月，任如新（中国）日用保健品有限公司财务主管，2012年4月加入上海克来机电自动化工程股份有限公司，历任公司财务经理、财务总监和董事会秘书，现任公司常务副总经理。

曹卫红女士目前持有公司股份80,000股，占公司目前总股本的0.03%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。

3、李明，男，1963年生，毕业于上海工业大学机械工程自动化专业，硕士研究生学历。1984年7月至1992年5月，任职于上海工业大学。1992年5月至今，任职于上海大学。自2022年6月起任公司董事。

李明先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。

4、张慧明，女，1963年生，本科学历，中国注册会计师， 1983年7月至2004年12月，任中石化上海石油公司浦东分公司财务科长，2005年1月至今，任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所项目经理。自2022年6月起任公司独立董事。

张慧明女士目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。

5、张烽，男，1976年生，上海大学法学，硕士研究生学历，律师，2012年至2015年，任上海市虹口公证处公证员，2015年至2019年，分别任职上海融孚律师事务所、北京市中伦文德律师事务所上海分所、北京金诚同达（上海）律师事务所律师。2019年至今，任万商天勤（上海）律师事务所合伙人。自2022年6月起任公司独立董事。

张烽先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。

6、沈南燕，女，1982年生，毕业于上海大学机械制造及其自动化专业，博士研究生学历。2011年10月至2016年3月，任上海大学讲师。2016年3月至2021年12月，任上海大学副教授。2021年12月至今，任上海大学教授。

沈南燕女士目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2025-025

上海克来机电自动化工程股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2025年5月17日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第四届董事会第二十次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第四届董事会第二十次会议于2025年5月23日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

1、审议并一致通过了《关于修订〈公司章程〉暨取消监事会的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则》也相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的部分条款进行修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于修订〈公司章程〉暨取消监事会的公告》（公告编号：2025-026）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并一致通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为契合最新监管导向、促进公司规范化运作、提升公司治理水平、切实维护股东合法权益，同时结合公司经营发展的实际需要，公司董事会拟修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金使用管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等15项治理制度。其中，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案中涉及的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并一致通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司第四届董事会任期将于2025年6月26日届满，公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。根据《公司章程》的相关规定，目前公司董事会成员架构拟设定为7人，其中非独立董事4人、独立董事3人。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名谈士力先生、曹卫红女士、李明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司设职工代表董事一名，已由职工代表大会选举产生（详见公告编号：2025-023），与非职工代表董事共同组成第五届董事会。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

本议案经提名委员会审议通过，并提交董事会审议。

提名委员会认为：本次提名的非独立董事候选人提名程序合法合规，候选人任职资格符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，具备履行董事职责的能力和素质。提名委员会同意将上述三名非独立董事候选人提交公司董事会审议

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并一致通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司第四届董事会任期将于2025年6月26日届满，公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。根据《公司章程》的相关规定，目前公司董事会成员架构拟设定为7人，其中非独立董事4人、独立董事3人。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

本议案经提名委员会审议通过，并提交董事会审议。

董事会提名委员会认为：本次提名的独立董事候选人提名程序合法合规，候选人任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，具备履行独立董事职责的能力和素质。提名委员会同意将上述三名独立董事候选人提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并一致通过了《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，3名非关联董事同意通过该议案，并提请股东大会审议。

关联董事谈士力、李明、张慧明、张烽回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并一致通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2025年5月24日