广州瑞松智能科技股份有限公司
关于自愿披露控股子公司境外投资
设立合资公司的公告

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-041

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于自愿披露控股子公司境外投资

设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 对外投资的基本情况：为进一步完善公司全球化战略布局，快速推动海外业务发展进程，有效应对国际形势变化，拓展国际业务，快速响应客户需求，加强与国际客户紧密合作，广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）的控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”或“控股子公司”）拟与马来西亚自然人叶城先生在马来西亚成立合资公司，为东南亚客户提供机器人、机器视觉、工业软件和柔性自动化、数字化、智能制造系统解决方案。新设立公司注册资本为300万林吉特，其中，预计广州瑞北出资240万林吉特，占比80%；预计叶城出资60万林吉特，占比20%。

● 本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准，本次对外投资尚需相关政府部门审批或备案。

● 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

相关风险提示：

（一）财务风险

本次对外投资将增加控股子公司资本开支和现金支出，存在新设合资公司实际效益未达预期，对控股子公司财务状况产生不利影响的风险。

（二）经营环境变化风险

本次对外投资是在境外开展业务，在实际经营过程中可能面临国家或当地政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，审慎经营。

（二）审批程序风险

本次对外投资尚需在境内办理外汇审批以及在境外办理注册登记等相关手续，存在一定的不确定性。公司将密切关注境外合资公司的后续发展进程，积极防范和应对境外合资公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步完善公司全球化战略布局，快速推动海外业务发展进程，有效应对国际形势变化，拓展国际业务，快速响应客户需求，加强与国际客户紧密合作，广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）的控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”或“控股子公司”）拟与马来西亚自然人叶城先生在马来西亚成立合资公司，为东南亚客户提供机器人、机器视觉、工业软件和柔性自动化、数字化、智能制造系统解决方案。新设立公司注册资本为300万林吉特，其中，预计广州瑞北出资240万林吉特，占比80%；预计叶城出资60万林吉特，占比20%。

2、本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准，本次对外投资尚需相关政府部门审批或备案。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、自然人姓名：叶城

2、性别：男

3、国籍：马来西亚

4、护照号码：A580*****

5、通讯地址：239 JALAN S2 D3 GARDEN CITY HOME ZEMBINA SEREMBAN 270300 SEREMBAN NEGERI SEMBILAN

6、与公司关系：公司、公司控股子公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

三、投资新设立公司的基本情况

1、单位名称：Risong Technology (Asia) Sdn. bhd.（中文名称：瑞松科技（亚洲）有限公司，暂定名，以马来西亚当地政府注册为准）

2、企业类型：私人有限公司

3、注册地址：Stellar Suites, Unit 14-02 & 14-03A, Jalan Puteri 4/7, Bandar Puteri, 47100 Puchong, Selangor, Malaysia（暂定）

4、注册资本：300万林吉特

5、经营范围：提供机器人、机器视觉、工业软件和智能制造系统解决方案（暂定）

6、股权构成：广州瑞北占80%，叶城占20%。在双方全部实缴完成前，双方股权占比以各自实缴资本占比为准。

上述信息均以马来西亚当地政府注册为准。

四、对上市公司的影响

控股子公司通过在马来西亚设立合资公司，积极响应国家共建“一带一路”倡议，开拓东南亚市场，完善公司产业布局，加快国际化发展进程，促进公司发展战略的落地实施。本次投资将对公司的长远发展和企业效益产生积极影响，符合公司战略发展的方向，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力。

本次投资资金来源为控股子公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

（一）财务风险

本次对外投资将增加控股子公司资本开支和现金支出，存在新设合资公司实际效益未达预期，对控股子公司财务状况产生不利影响的风险。

（二）经营环境变化风险

本次对外投资是在境外开展业务，在实际经营过程中可能面临国家或当地政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，审慎经营。

（三）审批程序风险

本次对外投资尚需在境内办理外汇审批以及在境外办理注册登记等相关手续，存在一定的不确定性。公司将密切关注境外合资公司的后续发展进程，积极防范和应对境外合资公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年5月24日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-040

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2025年5月22日

● 限制性股票首次授予数量：59.0320万股，占目前公司股本总额9,419.4479万股的0.63%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东大会的授权，公司于2025年5月22日分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年5月22日为首次授予日，以18.41元/股的授予价格向22名激励对象授予59.0320万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马腾先生作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

3、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025年5月17日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-036）。

4、2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-037）。

5、2025年5月22日，公司分别召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会、董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年5月22日为首次授予日，以18.41元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予59.0320万股限制性股票。

3、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司《激励计划（草案）》首次授予的授予条件已经成就，首次授予日为2025年5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。

公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2025年5月22日，向符合条件的22名激励对象授予59.0320万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2025年5月22日

2、首次授予数量：59.0320万股，占目前公司股本总额9,419.4479万股的0.63%

3、首次授予人数：22人

4、首次授予价格：18.41元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、首次授予激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。

4、上述股权激励对象中洪沛骏先生为中国台湾籍；第三届高级管理人员任期届满，郑德伦先生拟卸任副总裁兼财务负责人，继续担任工业软件BU负责人。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单与公司2024年年度股东大会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（四）本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意公司以2025年5月22日为本次激励计划的首次授予日，并同意以18.41元/股的授予价格向22名激励对象授予59.0320万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

激励对象郑德伦先生在授予日前6个月内存在卖出股份行为，其卖出股票时不知晓内幕信息，均为个人判断作出的独立决策，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。其减持计划已于2025年2月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2025-006）。

除上述情况外，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年5月22日用该模型对首次授予的59.0320万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：43.42元/股（公司首次授予日2025年5月22日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：20.2420%、17.1886%（分别采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的存款基准利率）；

5、股息率：0.599%（采用公司近一年的平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：

1.本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

2.本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

3.本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日等事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州瑞松智能科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量的调整和确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

（二）《广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》

（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年5月24日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-038

广州瑞松智能科技股份有限公司

2024年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2025年05月22日

（二）股东大会召开的地点：广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长孙志强先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人，以现场与通讯相结合方式出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人，以现场出席方式出席3人；

3、副总裁兼财务总监郑德伦、副总裁孙圣杰、董事会秘书陈雅依出席本次会议，公司聘请的见证律师列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于2024年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于2024年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于2024年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于2025年度财务预算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于确认2024年度董事、监事薪酬及2025年度董事、监事薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

关联股东孙志强、刘尔彬、孙圣杰、颜雪涛、陈雅依、罗渊对该议案回避表决。

8、议案名称：关于授权对控股子公司提供担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于向银行申请综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于公司增加经营范围并修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于续聘2025年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于2024年度计提资产减值准备的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于修订部分公司治理相关制度的议案

15.01议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.02议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.03议案名称：关于修订《独立董事工作细则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.04议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.05议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.06议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.07议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.08议案名称：关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.09议案名称：关于修订《子公司管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.10议案名称：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

关联股东郑德伦、陈雅依、吴卫军对该议案回避表决。

17、议案名称：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

关联股东郑德伦、陈雅依、吴卫军对该议案回避表决。

18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

关联股东郑德伦、陈雅依、吴卫军对该议案回避表决。

19、议案名称：关于增加2025年度日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二）累积投票议案表决情况

20、关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案

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21、关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案

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22、关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案

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（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（四）关于议案表决的有关情况说明

1、议案6、7、11、12、13、16、17、18、19、20、21对中小投资者进行了单独计票。

2、本次股东大会议案6、10、12、16、17、18为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股权总数的三分之二以上表决通过。其余议案均为普通决议事项，全部经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股权总数的过半数表决通过，因此，本次股东大会的二十二个议案均通过表决。

3、公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2025-032），公司独立董事马腾先生作为征集人向全体股东对本次股东大会审议的股权激励相关议案征集投票权。截至征集时间结束，独立董事马腾先生未收到股东的投票权委托。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

律师：李启茂、吴翌婷

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年5月24日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-037

关于广州瑞松智能科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）对2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内（2024年10月29日至2025年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

（三）本公司向中登上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中登上海分公司于2025年5月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，有3名核查对象存在公司股票交易行为，其他核查对象均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

经公司核查，上述3名核查对象在自查期间买卖公司股票的行为均发生在知悉本次激励计划事项之前，其在自查期间买卖公司股票完全系基于其自身对二级市场的交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，并已于2025年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于持股5%以上股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2025-006），与本激励计划的内幕信息无关；其本人在自查期间买卖公司股票时，未获知、亦未通过任何内幕信息知情人获知公司本激励计划的具体内容、时点安排等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现核查对象存在利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年5月24日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-039

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于完成董事会、监事会换届选举及

聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》等规定，2025年5月22日，广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2024年年度股东大会，选举产生了第四届董事会、监事会成员。同日，公司召开第四届董事会第一次会议以及第四届监事会第一次会议，选举产生了董事长、专门委员会委员以及监事会主席，并聘任第四届高级管理人员。现将相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

（一）董事选举情况

2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，选举孙志强先生、高健女士、孙圣杰先生、陈雅依女士为公司非独立董事，选举罗勇根先生、刘奕华先生、马腾先生为公司独立董事。本次股东大会选举产生的四名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第四届董事会，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。第四届董事会董事个人简历详见附件。

（二）董事长、董事会专门委员会委员选举情况

2025年5月22日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》，全体董事一致同意选举孙志强先生担任公司董事长，并选举产生了公司第四届董事会战略委员会委员、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会具体成员如下：

■

其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会召集人罗勇根先生为会计专业人士。公司第四届董事会专门委员会委员任期三年，自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满日为止。

二、监事会换届选举情况

（一）监事选举情况

2025年4月24日，公司召开职工代表大会，选举罗渊女士为公司第四届监事会职工代表监事。2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，选举叶王根先生、查晓红女士为公司非职工代表监事。职工代表监事罗渊女士将与非职工代表监事叶王根先生、查晓红女士共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会监事将自2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。第四届监事会监事个人简历详见附件。

（二）监事会主席选举情况

2025年5月22日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席议案》，公司监事会同意选举罗渊女士担任公司第四届监事会主席，任期三年，自第四届监事会第一次会议审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。

三、高级管理人员聘任情况

2025年5月22日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，聘任孙志强先生为公司总裁，任期三年，自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任孙圣杰先生为公司副总裁，任期三年，自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；审议通过《关于聘任公司财务负责人兼董事会秘书的议案》，聘任陈雅依女士为公司财务负责人兼董事会秘书，任期三年，自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。孙志强先生、孙圣杰先生、陈雅依女士不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。以上高级管理人员个人简历详见附件。

陈雅依女士的联系方式如下：

电话：020-66309188

邮箱：ir@risongtc.com

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年5月24日

简历附件

1、孙志强先生

1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师，现任广州瑞松智能科技股份有限公司董事长兼总裁。孙志强先生目前担任第十四届全国政协委员，第十三、十四届广东省人大代表，广州市工商联副主席，国际机器人联合会（IFR）委员，中国机器人产业联盟副理事长，广东省机器人协会会长，广东省机械工程学会副理事长等社会职务。

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