安琪酵母股份有限公司
关于限制性股票回购注销的实施公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-051号

安琪酵母股份有限公司

关于限制性股票回购注销的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）2020年限制性股票激励计划中的4名激励对象、2024年限制性股票激励计划中的39名激励对象因离职及工作调动等原因而不再符合激励条件。

● 公司根据《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《2020年激励计划》）、《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年激励计划》）相关规定，决定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，聘请的独立财务顾问出具了专业意见。

2025年3月14日，公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十九次会议审议通过了《关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，聘请的独立财务顾问出具了专业意见。

2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了2020年和2024年部分限制性股票回购注销事项。

2025年4月1日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，至今公示期已满45天。公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年激励计划》《2024年激励计划》《安琪酵母股份有限公司章程》的相关规定，2020年限制性股票激励计划中的4名激励对象、2024年限制性股票激励计划中的39名激励对象因离职及工作调动等原因而不再符合激励条件，需对上述激励对象已获授的但尚未解除限售的全部限制性股票合计506,200股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及2020年限制性股票激励计划4名激励对象，合计拟回购注销限制性股票18,200股；2024年限制性股票激励计划39名激励对象，合计拟回购注销限制性股票488,000股。本次回购注销完成后，2020年股权激励限制性股票剩余数量为零，2024年股权激励限制性股票剩余数量为10,988,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户（账户号码B884773280）并提交了回购注销申请。预计本次限制性股票将于2025年5月28日完成回购注销，后续公司将依法办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销事项完成后，公司股份总数将由868,644,671股变更为868,138,471股，公司股本结构变动如下：

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注：本次变动506,200股，包含2020年和2024年限制性股票激励计划中需回购注销的股份，分别为18,200股和488,000股。

本次回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》的相关规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就本次回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与相关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

湖北瑞通天元律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序合法合规，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序。本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》《2020年激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行相关信息披露义务，回购注销完成后，再办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。

上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务，公司本次回购注销已履行了通知债权人的程序；本次回购注销的原因、回购数量等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

六、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年5月26日