四川浪莎控股股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议
决议公告

2025-05-27 来源：上海证券报

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份编号：临2025-015

四川浪莎控股股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2025年5月25日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第十一届董事会第十三次会议，会议于2025年5月15日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第十一届董事会董事长翁荣弟主持。会议应到董事7名、实到董事6名，董事翁晓锋因公出差，未出席会议。公司监事会2名监事及董事会秘书列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议的6名董事审议，以书面记名方式进行了投票，现将会议审议通过事项公告以下：

一、6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订【公司章程】的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《四川浪莎控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订。本次修改《公司章程》事项尚须提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事长或其授权的其他人员办理本次变更涉及的备案事宜。具体修订内容详见2025年5月27日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2025-017”号。修订后的《公司章程》详见2025年5月27日上海证券交易所网站。

二、6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

因本次《公司章程》修改，《股东会议事规则》《董事会议事规则》为《公司章程》附件，结合公司实际情况，公司本次修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，待提交股东会审议通过。因监事会取消，由董事会审计委员会承接监事会的相应职责，结合公司实际情况，公司本次修订了《审计委员会工作细则》。修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》，详见2025年5月27日上海证券交易所网站。

三、2票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选公司第十二届董事会非独立董事候选人员的议案。

公司第十一届董事会董事成员任职将到期，经公司第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过提名，同意公司第十一届董事会向公司第十二届董事会推荐翁荣弟、金洲斌为公司第十二届董事会非独立董事候选人（相关候选人简历附后），并提交股东会累积投票选举。

四、2票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选公司第十二届董事会独立董事候选人员的议案》。

公司第十一届董事会独立董事任职将到期，经公司第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过提名，上海证券交易所无异议审核通过，同意向公司第十二届董事会提名推荐罗仲伟、虞晓锋、赵克薇为公司第十二届董事会独立董事候选人（候选独立董事简历附后。三名独立董事候选人声明与承诺、候选独立董事提名人声明与承诺详见2025年5月27日上海证券交易所网站），并提交股东会累积投票选举。

五、2票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案》。

为促进公司独立董事认真履行其职责和义务，谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，完善公司治理结构。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定。经公司第十一届董事会薪酬与委员会2025年第一次会议审议通过，会议同意给予公司第十二届董事会独立董事津贴为：税后津贴5000元/月，至任职到期，待提交股东会审议通过。

六、2票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第十二届董事会非独立董事薪酬的议案》。

为促进公司非独立董事认真履行其职责和义务，谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，完善公司治理结构。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定。经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，会议同意给予公司第十二届董事会非独立董事薪酬为：年度薪酬不超过25万元，至任职到期，待提交股东会审议通过。

七、6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》。会议通知详见2025年5月27日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2025-018”号。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董事会

2025年5月25日

附件：第十二届董事会非独立董事、独立董事候选人员简历

候选非独立董事翁荣弟简历

翁荣弟，男，1968年8月出生，浙江省义乌市人，高级经济师。金华市人大代表，2002年全国青年星火致富带头人，2007年浙商风云人物，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。历任浙江金华银行监事，浪莎内衣公司、浪莎小额贷款公司董事长。公司第六届、第七届、第八届董事会非独立董事、副董事长，公司总经理，公司第九届、第十届、第十一届董事会非独立董事、董事长、公司总经理。

候选非独立董事金洲斌简历

金洲斌，男，1967年10月出生，浙江省义乌市人，大专文化，高级经济师。现任浪莎内衣有限公司董事、总经理，曾任公司第六届、第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届董事会非独立董事。

候选独立董事罗仲伟简历

罗仲伟，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾任浙江中国小商品城集团股份有限公司（证券代码：600415）、长城财富资产管理股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司（证券代码：601991）独立董事，公司第六届、第七届、第十届、第十一届董事会独立董事。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，中国社会科学院大学教授/博士生导师，兼任中国技术经济学会、中国投资协会投资咨询委员会理事，中国企业联合会管理现代化工作委员会委员独立董事。

候选独立董事虞晓锋简历

虞晓锋，男，1965年7月出生，山东聊城人，中共党员，北京大学经济学院经济学硕士。曾任武汉祥龙电业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、株洲株冶集团股份有限公司独立董事。现任北京益丰润投资顾问有限公司执行董事、总经理，巨擎投资管理有限责任公司法定代表人、联席首席执行官。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部证券发行处副处长、处长，证券业务总部副总经理，中国银河证券有限公司投资银行总部首任总经理，恒信证券有限公司副总裁，中富证券有限公司总裁，北京盘古氏投资有限公司董事、总经理，中山公用事业集团股份有限公司首席投资官，北京海锦房地产开发有限公司董事长等。曾任公司第八届、第九届、第十一届董事会独立董事。

候选独立董事赵克薇简历

赵克薇，女，1973年4月出生，上海人、中共党员，大学本科学历，高级会计师。2012年4月取得上海证券交易所独立董事任职资格，从事财务管理工作近二十年，先后在省属大型商业外贸企业从事成本核算和财务管理工作，在大型房地产建筑集团（总部）从事内部审计和财务管理、财务分析等工作。曾任公司第九届、第十届董事会独立董事。现任中粮地产浙江公司财务总监助理，兼任浙江亿利达风机股份有限公司（证券代码：002686）独立董事。

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份编号：临2025-016

四川浪莎控股股份有限公司

第十一届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2025年5月25日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第十一届监事会第九次会议，会议由监事会主席陈筱斐主持。会议应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议审议通过事项公告如下：

3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订（公司章程）议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行，并对《公司章程》进行修订。关于取消监事会并修订【公司章程】的具体内容，详见2025年5月27日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2025-017”号。

本项议案尚需提交公司股东会审议通过。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

监事会

2025年5月25日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份编号：临2025-017

四川浪莎控股股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

重要内容提示：

● 本次取消监事会并修订《公司章程》及部分制度已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。

● 监事会取消已经公司第十一届监事会第九次会议审议通过。

● 本次取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东会审议批准。

四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月月25日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，并于同日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，其中《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》中的关于修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》原因

二、《公司章程》的修订

（一）、《公司章程》章节和条款调整。

1、取消原《公司章程》第七章监事会内容，《公司章程》由十二章调整为十一章，总条款由二百三十四条调整为二百零七条。

2、《公司章程》第四章由六节调整为七节，增加控股股东和实际控制人一节。即，第一节、股东的一般规定，第二节、控股股东和实际控制人，第三节、股东会的一般规定，第四节、股东会的召集，第五节、股东会的提案与通知，第六节、股东会的召开，第七节、股东会的表决和决议。

3、《公司章程》第五章章节顺序调整，独立董事一节由原来第二节调整至三节。即：第一节，董事的一般规定，第二节，董事会，第三节，独立董事，第四节，董事会专门委员会。

4、《公司章程》第六章名称由经理及其他高级管理人员改为：高级管理人员。

5、《公司章程》第七章监事会取消后，以后五个章节顺序替换。

6、《公司章程》第九章通知、公告、信息披露和投资者关系管理，顺替为第八章，名称改为通知、公告，并删除第三节。即：第一节、通知，第二节、公告。

（二）、《公司章程》原条文：

第一百二十二条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

修订为：

第一百零九条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（三）、《公司章程》相关条款具体修订如下表：

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（下转99版）

98版信息披露