安徽富煌钢构股份有限公司

（上接97版）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定以及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为31.06%，超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日期间内累计涨幅为19.82%，未超过20%。

《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

?公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

?根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的《安徽富煌钢构股份有限公司监事会关于前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

《安徽富煌钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

?根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：

1、评估机构具备独立性

本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提具备合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

?3、评估方法与评估目的具备相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

?4、评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

就本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中科视界进行审计，出具了《审计报告》（天健审〔2025〕5-90号）；金证（上海）资产评估有限公司对中科视界进行评估，出具了《安徽富煌钢构股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥中科君达视界技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《安徽富煌钢构股份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2025〕5-91号）。

公司监事会批准前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的交易对价，以评估机构出具的本次交易评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。本次交易价格具有公平合理性。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。

《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

本次交易前，富煌建设直接持有上市公司144,616,314股，占上市公司总股本的33.22%，为上市公司的控股股东，且其在上市公司拥有权益的股份已超过上市公司已发行股份的30%。本次交易后，富煌建设预计持有上市公司股权比例仍超过30%，上市公司控股股东仍为富煌建设。

本次交易中，富煌建设已出具承诺，承诺其在本次交易中取得的上市公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

因此，本次交易中富煌建设取得上市公司发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，提请公司股东大会同意公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约。

《安徽富煌钢构股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

3、聘请安徽天禾律师事务所为本次交易的法律顾问。

4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

除聘请上述机构外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此决议。

十六、备查文件

1、《安徽富煌钢构股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司监事会

2025年5月27日

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-037

安徽富煌钢构股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。具体内容详见2025年5月27日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的相关公告。

根据本次交易总体工作安排，董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次交易相关事项，后续择机召开股东大会，并授权董事长决定与本次股东大会召集及召开等相关事项。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2025年5月27日

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-038

安徽富煌钢构股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）事项的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易构成公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

2024年12月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2024年12月20日在深圳证券交易所网站和深圳证券交易所指定媒体披露的相关公告。

2025年5月26日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。具体内容详见公司于2025年5月27日在深圳证券交易所网站和深圳证券交易所指定媒体披露的相关公告。

本次交易尚需提交股东大会审议，并需提交深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。

公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2025年5月27日

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-039

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报的

影响及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司董事会就关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕5-91号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

■

本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母净利润增长30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于资产规模的增长，主要原因系标的公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。

本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司在2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施

在未剔除一次性确认股份支付的情况下，本次交易后上市公司2024年度每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，存在即期收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。

2、公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

二、上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2025 年 5 月 27 日

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-040

安徽富煌钢构股份有限公司

关于股东权益变动的

一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

2025年5月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

如无特殊说明，本公告中简称与《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、本次权益变动基本情况

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日。为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

截至2024年12月31日，上市公司总股本为435,268,478股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至620,849,868股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

■

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人情况

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为富煌建设，上市公司的实际控制人均为杨俊斌。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

三、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次权益变动前，上市公司总股本为435,268,478股，富煌建设直接持有上市公司144,616,314股，占上市公司总股本的比例为33.22%，为上市公司控股股东。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，富煌建设直接持有上市公司219,656,610股，占上市公司总股本的比例为35.38%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

孟君、吕盼稂系夫妻关系，本次权益变动前，孟君、吕盼稂未持有上市公司股份；在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，孟君、吕盼稂分别持有上市公司8.34%、2.78%的股份，合计持有上市公司11.12%的股份。

本次权益变动中涉及的信息披露义务人最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

四、所涉及后续事项及风险提示

（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构、股本结构及持续性经营产生不利影响。

（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

（三）本次权益变动系本次交易导致的公司股本结构变化所致。截至目前，本次交易尚未完成，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2025 年 5 月 27日

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-041

安徽富煌钢构股份有限公司

关于提请股东大会批准公司

控股股东免于发出要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

本次交易前，富煌建设直接持有上市公司144,616,314股，占上市公司总股本的33.22%，为上市公司的控股股东，且其在上市公司拥有权益的股份已超过上市公司已发行股份的30%。本次交易后，富煌建设预计持有上市公司股权比例仍超过30%，上市公司控股股东仍为富煌建设。

本次交易中，富煌建设已出具承诺，承诺其在本次交易中取得的上市公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

因此，本次交易中富煌建设取得上市公司发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，提请公司股东大会同意公司控股股东免于发出要约。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2025 年5月27日