深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-030

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2025年5月22日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2025年5月26日以通讯会议方式召开。

本次会议由董事长舒谦先生召集，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《股东会议事规则》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会议事规则》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

5. 审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会审计委员会议事规则》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

6. 审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

7. 审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

8. 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《独立董事工作制度》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

9. 审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《会计师事务所选聘制度》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

10. 审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《投资者关系管理制度》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

11. 审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《关联交易决策制度》全文详见2025年5月27日巨潮资讯网。

12. 审议通过《关于废止〈独立董事年报工作规程〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13. 审议通过《关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供担保额度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年5月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供担保额度的公告》，公告编号2025-032。

本议案需提交股东大会审议。

14. 审议通过《关于补选公司董事的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年5月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于董事辞职及补选董事的公告》，公告编号2025-033。

本议案需提交股东大会审议。

15. 审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年5月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2024年度股东大会的通知》，公告编号2025-034。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年5月27日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-031

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第十次会议通知于2025年5月22日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2025年5月26日以通讯会议方式召开。

本次会议由监事会主席宋慧斌先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司监事会

2025年5月27日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-032

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，公司及下属公司的对外担保总额占2024年度经审计归母净资产384.66%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2024年度经审计归母净资产270.99%，对合并报表外单位担保金额占公司2024年度经审计归母净资产42.59%，敬请投资者注意相关风险。

2025年5月26日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供担保额度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

2024年6月，公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）、参股公司无锡三奚置业有限公司（以下简称“无锡三奚”）与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行（以下简称“建设银行无锡锡山支行”）签署《人民币借款展期协议》，将无锡三奚向建设银行无锡锡山支行申请的项目融资贷款余额57,826.05万元展期。截至目前，项目贷款余额为39,800万元，无锡三奚因项目经营发展需要，拟与建设银行无锡锡山支行签署《人民币借款展期协议》对上述项目贷款余额进行展期，同时南山地产或其子公司拟按股权比例提供不超过20,298万元连带责任担保。其他股东方按持股比例提供同等条件的担保。

■

上述事项经第七届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：无锡三奚置业有限公司

法定代表人：罗勇

成立时间：2021年08月24日

注册地址：无锡市惠山区钱桥盛岸西路331号百乐广场1312号

注册资本：60,000万元

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场营销策划；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：公司全资下属公司苏州南山新吴房地产开发有限公司持股51%，南京美的房地产发展有限公司持股49%。

主要财务指标：

截至2024年12月31日，该公司资产总额为73,241.79万元，负债总额为57,516.88万元，净资产为15,724.91万元。2024年度，该公司实现营业收入63,622.97万元，净利润为-41,187.59万元。（以上数据已经审计）

截至2025年4月30日，该公司资产总额为 70,090.63万元，负债总额54,692.79万元，净资产为15,397.84万元。2025年1-4月，该公司实现营业收入277.84万元，净利润为-327.06万元。（以上数据未经审计）

经核查，无锡三奚置业有限公司不属于失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

目前，公司子公司尚未与银行等金融机构签订展期担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准，公司将在上述担保事项发生时及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

1. 公司或下属控股公司为无锡三奚提供担保，有利于推动该项目开发建设，切实提高项目融资效率，改善现金流状况。

2. 本次拟提供担保的无锡三奚财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。公司或下属控股公司按照股权比例为其提供担保，其他股东按比例提供同等条件的担保，担保行为公平对等。

3. 本次担保事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属公司的对外担保总额为340.31亿元，占2024年度经审计归母净资产的384.66%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额为91.88亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额为37.68亿元，占公司2024年度经审计归母净资产的42.59%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为16.45亿元）。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

六、备查文件

第七届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年5月27日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-033

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于董事辞职的情况

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司副董事长张建国先生递交的书面辞职报告。因到法定退休年龄，张建国先生申请辞去第七届董事会董事、副董事长职务及董事会专门委员会相应职务。辞去上述职务后，张建国先生不再担任公司及控股子公司任何职务。由于张建国先生辞职后将导致公司审计委员会成员低于法定最低人数，张建国先生的辞职申请将在公司召开股东大会补选新任董事后生效。在此期间，张建国先生仍将按照法律法规和《公司章程》等规定，继续履行董事及董事会专门委员会委员相应职责。

截至本公告披露日，张建国先生持有公司股份80,000股，辞职后张建国先生将继续遵守相关法律法规有关股票转让的限制性规定。

公司对张建国先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于补选董事的情况

2025年5月26日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提名胡润结女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述候选人同意接受提名。经董事会提名委员会审核通过，董事会同意补选胡润结女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。上述候选人简历附后。补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。该事项需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年5月27日

相关人员简历

胡润结：女，1974年出生，中国国籍，大学本科学历，硕士学位。历任蛇口中华会计师事务所审计一部审计员、项目经理，深圳招商房地产有限公司财务部财务经理，深圳市招商创业有限公司财务部高级经理、资产管理部部门总助（主持工作），招商局集团有限公司审计（稽核）部副主任、主任、经理、高级经理、副处长，招商局集团有限公司审计中心一处处长，招商局集团有限公司风险管理部/法律合规部/审计部审计处处长。现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监等。

胡润结女士未持有本公司股票，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-034

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年6月16日（星期一）召开公司2024年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2024年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年6月16日（星期一）13:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年6月16日9:15-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2025年6月9日（星期一）

7．会议出席对象：

（1）截至2025年6月9日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8．会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼第一会议室。

二、会议审议的事项

■

公司独立董事将在本次股东大会上作2024年度工作述职报告，具体内容详见2025年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的独立董事述职报告。

上述提案1、提案3至10经公司第七届董事会第二十次会议审议通过；提案2经公司第七届监事会第九次会议审议通过；提案11经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过；提案12至15经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见2025年4月28日、2025年5月27日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

提案11、提案12、提案13为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上同意方可通过。

公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记截止时间：2025年6月13日（星期五）17:00。

3．登记地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部。

4．登记手续：

（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、股东授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2025年6月13日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式

联系人：蒋俊雅、刘逊

联系电话：（0755）26853551

联系传真：（0755）26694227

电子邮箱：nskg@xnskg.cn

2．出席会议者食宿及交通费用自理。

3．出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

1. 第七届董事会第二十次会议决议；

2. 第七届监事会第九次会决议；

3. 第七届董事会第二十一次会议决议；

4. 第七届监事会第十次会决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年5月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362314，投票简称：南山投票

2．填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2025年6月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月16日9:15，结束时间为2025年6月16日15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2024年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2. 本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）：

受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人证券账户：

委托人持股数量及类别：

签署日期： 年 月 日