神州数码集团股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议
公告
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-108
神州数码集团股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议通知于2025年5月24日以电子邮件方式向全体董事发出，会议以传签方式于2025年5月26日形成决议。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
公司拟在未来12个月期间内以不超过4.28亿元人民币通过集中竞价、协议转让或法律法规允许的其他形式增持神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）股票。
公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，为本公司的关联方，其同时持有神州控股股票，本次交易构成与郭为先生共同投资的关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他七名非关联董事进行表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第十六次会议决议；
2、公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二五年五月二十七日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-109
神州数码集团股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神州数码”）第十一届董事会第十六次会议于2025年5月26日形成决议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司拟在未来12个月期间内以不超过4.28亿元人民币通过集中竞价、协议转让或法律法规允许的其他形式增持神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）股票。本次增持前，公司已持有神州控股83,068,000股股票，占神州控股已发行股份的4.96%。
公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，为本公司的关联方，其同时持有神州控股股票，本次交易构成与郭为先生共同投资的关联交易。本次增持实施完成后，公司与郭为先生（包括其控制的其他公司）对神州控股的合计持股比例上限为29.90%。
公司董事会授权管理层在上述金额、比例和期限范围内择机实施。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，董事会审议时关联董事郭为先生已回避表决。本次交易不需经过股东大会的批准。本次交易不构成对神州控股控制权的收购，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经其他有关部门批准。
二、交易相关方的基本情况
姓名/名称：郭为
住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园
身份证号：110102**********58
关联关系：公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，为本公司的关联方。经查询，郭为先生不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：Digital?China?Holdings?Limited
注册资本：港币25,000万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼
成立日期：2001年1月25日
主营业务：大数据产品及方案业务，供应链运营服务业务，软件开发、测试、运维和系统集成服务业务等。
2、最近两年的主要财务数据
单位：人民币万元
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3、投资方式：公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价、协议转让或法律法规允许的其他形式进行增持。
4、与公司的关联关系：公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股董事长，神州控股为公司关联方。
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、标的公司不属于失信被执行人。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司通过集中竞价、协议转让或法律法规允许的其他形式增持神州控股股票，有利于深化双方战略合作，实现资源互补、发展战略协同等积极效应，加速公司战略转型，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，标的公司可能面临市场变化、运营管理等方面的风险，可能存在经营成果不及预期等情况。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，积极防范前述可能存在的风险。
本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的交易定价遵循市场化原则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
自本年初至披露日，除本次交易外，公司与郭为先生（包括其控制的其他公司，公司薪酬除外）、神州控股发生的关联交易情况如下：
郭为先生为通明智云（北京）科技有限公司实际控制人。自本年初至披露日，公司与通明智云（北京）科技有限公司累计发生的关联交易5.54万元；公司与神州数码控股有限公司累计发生的关联交易50,772.55万元。
七、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：
公司本次增持神州控股股票符合公司长期发展战略需要，本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。本次关联交易事项公平、合理，符合公司的整体利益，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜，并同意提交公司第十一届董事会第十六次会议审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方共同投资暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第十六次会议决议；
2、公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
3、华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二五年五月二十七日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-111
神州数码集团股份有限公司
第十一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司第十一届监事会第十次会议通知于2025年5月24日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2025年5月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席孙丹梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
二、监事会审议情况
审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
该交易符合公司战略发展的需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第十一届监事会第十次会议决议。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司监事会
二零二五年五月二十七日
