紫金矿业集团股份有限公司
八届十一次职工（会员）代表大会
决议公告
（下转94版）
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2025-047
紫金矿业集团股份有限公司
八届十一次职工（会员）代表大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日以通讯表决方式召开八届十一次职工（会员）代表大会，会议召集及召开方式合法有效，经全体与会职工代表民主讨论并通讯表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：
同意《关于公司《2025年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案》。
与会职工代表认为：公司2025年员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，已通过职工（会员）代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见；实施员工持股计划，可以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
二〇二五年五月二十七日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2025-048
紫金矿业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫金矿业”）第八届董事会2025年第9次临时会议于2025年5月26日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，本次会议有效表决票12票，公司监事及高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称“紫金黄金国际”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司及紫金黄金国际的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案》
本次分拆上市方案初步拟定如下：
(一)上市地点
香港联交所主板。
(二)发行股票种类
以普通股形式在香港联交所主板上市。
(三)发行时间
本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
(四)发行方式
本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
(五)发行规模
在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
(六)定价方式
在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
(七)发行对象
本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
(八)发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者(如有)除外）。
(九)与发行相关的其他事项
本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于〈紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》）等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，就本次分拆事项，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《分拆预案》）。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
经公司董事会认真自查和审慎评估，认为本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关资格、条件或要求，具备可行性，具体如下：
(一)本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1.上市公司股票在境内上市已满三年
公司发行的股票于2008年4月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2.上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司2022年、2023年及2024年《年度报告》，公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为195.31亿元、211.19亿元及316.93亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为664.82亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
(1)净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为316.93亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为33.18亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。
(2)净资产
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经港股IPO审计机构审计的财务数据，2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,397.86亿元；2024年末上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为168.39亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。
(二)本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1.上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情形。
2.上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务数据出具的安永华明（2025）审字第70007899_H01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
拟分拆主体紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金矿业董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。
(三)本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金事项系2024年6月发行H股可转换债券和H股配售，募集资金用于上市公司离岸债务的再融资和海外市场的业务营运及发展（包括但不限于并购、营运资金及一般企业用途）。本次拟分拆所属子公司未使用前述募集资金。
上市公司于2020年通过公开发行可转换公司债券获得募集资金净额59.70亿元，根据上市公司2020年度公开发行A股可转换公司债券募集说明书，原计划用于刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目、塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目，未用于本次拟分拆主体及资产。2022年，上市公司召开董事会、监事会和股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的节余募集资金余额77,045.30万元变更用于圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目，前述募集资金金额占比未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。
综上，紫金黄金国际旗下的圭亚那奥罗拉金矿最近三个会计年度使用了募集资金，但使用募集资金金额未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。
2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
本次拟分拆所属子公司的主要资产中，吉尔吉斯斯坦左岸金矿于2011年完成收购，澳大利亚诺顿金田金矿于2012年完成收购，巴布亚新几内亚波格拉金矿于2015年完成收购，哥伦比亚武里蒂卡金矿于2020年完成收购，圭亚那奥罗拉金矿于2020年完成收购，苏里南罗斯贝尔金矿于2023年完成收购，加纳阿基姆金矿于2025年完成收购，上述资产均为紫金矿业于港股上市（2003年）及A股上市（2008年）之后并购取得的资产，不属于上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。
塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿于2007年完成收购，截至2007年12月31日，塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿的母公司JV Zeravshan LLC总资产为2.5亿元，净资产为0.8亿元，2007年度实现净利润约615万元，占紫金矿业2007年相应财务指标的比例分别为1.50%、1.12%和0.17%，占比较低，不构成上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。
综上，本次拟分拆主体及拟分拆的境外黄金资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4.主要从事金融业务的
截至《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》公告日，紫金黄金国际主要从事境外黄金业务，不属于主要从事金融业务的公司。
5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》公告日，紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金黄金国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。
综上，紫金黄金国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
(四)上市公司应当充分披露并说明事项
1.有利于上市公司突出主业、增强独立性
本次分拆中，紫金矿业拟将下属在产境外黄金矿山资产重组分拆上市。交易完成后，分拆主体主营境外黄金业务，紫金矿业未被分拆部分主营铜、铅锌等有色金属、新能源金属、境内黄金业务。
通过本次分拆，紫金黄金国际将进一步深耕境外黄金业务，增强中国黄金资源保障能力，提高中资企业在全球的黄金定价能力，与公司分工明确、相互独立，有利于上市公司突出主业、增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。
2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
(1)同业竞争
紫金矿业主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等，此次分拆上市完成后，紫金矿业留存业务主要包括铜、锌、锂等其他品种矿山业务及境内黄金业务。考虑到产品属性、客户群体和定价方式，黄金与铜、锌、锂等其他金属产品间不存在同业竞争。
本次分拆完成后，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际不存在同业竞争。具体分析如下：
A.市场范围及客户不同
紫金矿业境内黄金业务的终端客户主要为上海黄金交易所和境内第三方冶炼企业等，紫金黄金国际的终端客户主要为境外金融机构和境外第三方冶炼企业等，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际下游市场分别在境内和境外，市场范围和客户不同，区分清晰。
B.黄金价格主要参考境内外黄金交易所的价格，境内外黄金产品的定价体系存在差异，且黄金具有货币属性，不存在竞争和利益冲突的情形
紫金黄金国际产品的销售价格主要以伦敦金银市场协会或上海黄金交易所国际板合约作价，紫金矿业境内黄金业务的销售价格主要以上海黄金交易所主板合约作价，两者系不同的定价体系，且紫金矿业境内黄金业务和紫金黄金国际均不参与制定价格，均接受或参考市场价格定价。同时，黄金具有货币属性，不会出现像其他商品可能存在的供过于求、产品滞销的情况，因此境内外黄金产品不存在竞争和利益冲突的情形。
C.生产区域不同，所依据的法律规则体系不同
本次分拆后，紫金矿业持有境内黄金业务，生产经营均在中国境内，遵守中国的法律法规开展生产经营活动；紫金黄金国际持有境外黄金矿山资产，生产经营在中国境外地区，遵守当地法律法规开展生产经营活动。双方所涉及的矿权、生产经营区域范围及所遵循的法律规则体系均不同。
此外，紫金矿业境外存在以金以外的其他金属为主的矿山资产，由于资源禀赋特点，黄金作为附属或伴生金属的情形。相关业务整体规模较小，2022-2024年境外其他矿山销售黄金伴生品所产生的收入占紫金矿业营业收入（除拟分拆主体及资产外）的比例分别为1.27%、1.13%、1.64%。其中，铜精矿含金和铅锌精矿含金由于其产品特性，实质通常作为铜精矿和铅锌精矿对外销售，黄金仅作为其中计价金属之一进行定价，不存在单独对外销售的情形；其他黄金产品也已与其他第三方签署长期销售协议或其他第三方具有优先购买权，和紫金黄金国际的主要市场及下游客户存在明显差异。
根据紫金矿业出具的《不竞争承诺》，紫金矿业获得的任何商业机会与紫金黄金国际主营业务有竞争或可能构成竞争的，将立即通知紫金黄金国际，并优先将该商业机会给予紫金黄金国际。同时，紫金矿业未来将与紫金黄金国际协调业务发展规划，避免可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。
综上，紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）与紫金黄金国际在市场范围和客户、销售定价、生产区域、未来规划等方面不存在竞争，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
(2)关联交易
本次分拆上市后，紫金矿业仍将维持对紫金黄金国际的控制权，紫金黄金国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。
本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和紫金黄金国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及紫金黄金国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆上市后，上市公司和紫金黄金国际拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。紫金黄金国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和紫金黄金国际各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在紫金黄金国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
本次分拆上市后，紫金黄金国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及紫金黄金国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
公司董事会结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性进行了审慎认真分析，认为本次分拆上市有利于公司借助资本市场全面深化改革的政策机遇，进一步整合与优化公司业务结构，为紫金黄金国际提供独立的资本运作平台，其可直接从香港资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务的运营和扩张，同时进一步优化公司黄金资产估值，提升品牌国际知名度和国际社会影响力，巩固公司行业领先地位，提升上市公司及紫金黄金国际的综合实力，维护公司全体股东利益。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
根据《分拆规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对相关事项进行审慎论证后，认为本次分拆上市完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
(一) 本次分拆上市后，公司和紫金黄金国际均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，具有健全的职能部门和内部经营管理机构，紫金黄金国际不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫金黄金国际的资产或干预紫金黄金国际对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构的相互独立。
(二)本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
根据《分拆规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会审慎论证，认为紫金黄金国际作为紫金矿业在中国香港注册成立并全资控制的子公司，目前已根据《香港公司条例》的规定制定了公司章程，并聘任董事及高级管理人员。为本次分拆上市之目的，紫金黄金国际后续将继续严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构，制定和完善紫金黄金国际各项内部控制制度，明确各组织机构的人员及职责。本次分拆完成后，紫金黄金国际具备相应的规范运作的能力。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，上市公司持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚上市公司整体业绩，强化盈利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，依法依规履行信息披露义务。
就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。公司及董事、监事、高级管理人员就本次分拆上市所提供的信息真实、准确、完整已出具相应的承诺函。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市的相关事项，包括但不限于：
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司就本次分拆上市向中国证监会、香港联交所、国有资产监督管理机关等相关部门办理申请备案、沟通协调等具体工作。
2.授权公司董事会及其授权人士根据法律法规和政策调整情况、监管部门的意见或者本次分拆上市的实施情况全权处理有关本次分拆各项事宜，包括对相关方案、预案等进行变更调整或补充完善。
3.就本次分拆上市，授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在紫金黄金国际等权属企业中的股东、实际控制人权利，做出应当由公司股东会、实际控制人做出的与紫金黄金国际本次分拆上市的各项事宜相关的决议，签署与本次发行上市相关的决议、上市申报文件、声明承诺等法律文件，但法律、法规规定必须由公司股东会做出决议的事项除外。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算，若决议有效期届满时，紫金黄金国际已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与承销商行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》
就公司本次分拆上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则 第15项应用指引》（以下简称“第15项应用指引”）之规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额。
由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股发行认购服务，目前向公司现有A股股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司拟就本次分拆上市仅向公司H股股东提供该等保证配额。
建议提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据第15项应用指引等相关规定，在紫金黄金国际本次发行前根据市场情况决定、调整向H股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，董事陈景河先生因持有公司H股股份，已就本议案回避表决。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见》。
本议案尚需提交公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议。
十二、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
为进一步促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动员工的工作积极性，公司根据相关法律法规拟定了《2025年员工持股计划(草案)》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联人士，已就本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《2025年员工持股计划(草案)》及其摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十三、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2025年员工持股计划的实施、确保本次员工持股计划的有效落实，公司根据相关法律法规拟定了《2025年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联人士，已就本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《2025年员工持股计划管理办法》详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十四、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2025年员工持股计划的具体实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理与本员工持股计划有关的事项，具体如下：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联人士，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十五、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的议案》
根据本次分拆上市工作需要，公司董事会需召开公司2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会，审议与本次分拆上市相关的议案。会议授权执行董事决定2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的召开时间，并发出股东会通知。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十七日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2025-049
紫金矿业集团股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫金矿业”）第八届监事会2025年第2次临时会议于2025年5月26日在公司上杭总部、厦门分部以现场方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议有效表决票5票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。监事会主席林水清先生主持会议，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称“紫金黄金国际”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司及紫金黄金国际的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案》
本次分拆上市方案初步拟定如下：
(一)上市地点
香港联交所主板。
(二)发行股票种类
以普通股形式在香港联交所主板上市。
(三)发行时间
本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
(四)发行方式
本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
(五)发行规模
在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
(六)定价方式
在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
(七)发行对象
本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
(八)发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者(如有)除外）。
(九)与发行相关的其他事项
本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于〈紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》）等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，就本次分拆事项，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《分拆预案》）。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《分拆预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
经公司监事会认真自查和审慎评估，监事会认为本次分拆上市符合《分拆规则》）对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关资格、条件或要求，具备可行性，具体如下：
(一)本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1.上市公司股票在境内上市已满三年
公司发行的股票于2008年4月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2.上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司2022年、2023年及2024年《年度报告》，公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为195.31亿元、211.19亿元及316.93亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为664.82亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
(1)净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为316.93亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为33.18亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。
(2)净资产
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经港股IPO审计机构审计的财务数据，2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,397.86亿元；2024年末上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为168.39亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。
(二)本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1.上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情形。
2.上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务数据出具的安永华明（2025）审字第70007899_H01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
拟分拆主体紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金矿业董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。
(三)本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金事项系2024年6月发行H股可转换债券和H股配售，募集资金用于上市公司离岸债务的再融资和海外市场的业务营运及发展（包括但不限于并购、营运资金及一般企业用途）。本次拟分拆所属子公司未使用前述募集资金。
上市公司于2020年通过公开发行可转换公司债券获得募集资金净额59.70亿元，根据上市公司2020年度公开发行A股可转换公司债券募集说明书，原计划用于刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目、塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目，未用于本次拟分拆主体及资产。2022年，上市公司召开董事会、监事会和股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的节余募集资金余额77,045.30万元变更用于圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目，前述募集资金金额占比未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。
综上，紫金黄金国际旗下的圭亚那奥罗拉金矿最近三个会计年度使用了募集资金，但使用募集资金金额未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。
2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
本次拟分拆所属子公司的主要资产中，吉尔吉斯斯坦左岸金矿于2011年完成收购，澳大利亚诺顿金田金矿于2012年完成收购，巴布亚新几内亚波格拉金矿于2015年完成收购，哥伦比亚武里蒂卡金矿于2020年完成收购，圭亚那奥罗拉金矿于2020年完成收购，苏里南罗斯贝尔金矿于2023年完成收购，加纳阿基姆金矿于2025年完成收购，上述资产均为紫金矿业于港股上市（2003年）及A股上市（2008年）之后并购取得的资产，不属于上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。
塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿于2007年完成收购，截至2007年12月31日，塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿的母公司JV Zeravshan LLC总资产为2.5亿元，净资产为0.8亿元，2007年度实现净利润约615万元，占紫金矿业2007年相应财务指标的比例分别为1.50%、1.12%和0.17%，占比较低，不构成上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。
综上，本次拟分拆主体及拟分拆的境外黄金资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4.主要从事金融业务的
截至《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》公告日，紫金黄金国际主要从事境外黄金业务，不属于主要从事金融业务的公司。
5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》公告日，紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金黄金国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。
综上，紫金黄金国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
(四)上市公司应当充分披露并说明事项
1.有利于上市公司突出主业、增强独立性
本次分拆中，紫金矿业拟将下属在产境外黄金矿山资产重组分拆上市。交易完成后，分拆主体主营境外黄金业务，紫金矿业未被分拆部分主营铜、铅锌等有色金属、新能源金属、境内黄金业务。
通过本次分拆，紫金黄金国际将进一步深耕境外黄金业务，增强中国黄金资源保障能力，提高中资企业在全球的黄金定价能力，与公司分工明确、相互独立，有利于上市公司突出主业、增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。
2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
(1)同业竞争
紫金矿业主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等，此次分拆上市完成后，紫金矿业留存业务主要包括铜、锌、锂等其他品种矿山业务及境内黄金业务。考虑到产品属性、客户群体和定价方式，黄金与铜、锌、锂等其他金属产品间不存在同业竞争。
本次分拆完成后，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际不存在同业竞争。具体分析如下：
A.市场范围及客户不同
紫金矿业境内黄金业务的终端客户主要为上海黄金交易所和境内第三方冶炼企业等，紫金黄金国际的终端客户主要为境外金融机构和境外第三方冶炼企业等，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际下游市场分别在境内和境外，市场范围和客户不同，区分清晰。
B.黄金价格主要参考境内外黄金交易所的价格，境内外黄金产品的定价体系存在差异，且黄金具有货币属性，不存在竞争和利益冲突的情形
紫金黄金国际产品的销售价格主要以伦敦金银市场协会或上海黄金交易所国际板合约作价，紫金矿业境内黄金业务的销售价格主要以上海黄金交易所主板合约作价，两者系不同的定价体系，且紫金矿业境内黄金业务和紫金黄金国际均不参与制定价格，均接受或参考市场价格定价。同时，黄金具有货币属性，不会出现像其他商品可能存在的供过于求、产品滞销的情况，因此境内外黄金产品不存在竞争和利益冲突的情形。
C.生产区域不同，所依据的法律规则体系不同
本次分拆后，紫金矿业持有境内黄金业务，生产经营均在中国境内，遵守中国的法律法规开展生产经营活动；紫金黄金国际持有境外黄金矿山资产，生产经营在中国境外地区，遵守当地法律法规开展生产经营活动。双方所涉及的矿权、生产经营区域范围及所遵循的法律规则体系均不同。
此外，紫金矿业境外存在以金以外的其他金属为主的矿山资产，由于资源禀赋特点，黄金作为附属或伴生金属的情形。相关业务整体规模较小，2022-2024年境外其他矿山销售黄金伴生品所产生的收入占紫金矿业营业收入（除拟分拆主体及资产外）的比例分别为1.27%、1.13%、1.64%。其中，铜精矿含金和铅锌精矿含金由于其产品特性，实质通常作为铜精矿和铅锌精矿对外销售，黄金仅作为其中计价金属之一进行定价，不存在单独对外销售的情形；其他黄金产品也已与其他第三方签署长期销售协议或其他第三方具有优先购买权，和紫金黄金国际的主要市场及下游客户存在明显差异。
根据紫金矿业出具的《不竞争承诺》，紫金矿业获得的任何商业机会与紫金黄金国际主营业务有竞争或可能构成竞争的，将立即通知紫金黄金国际，并优先将该商业机会给予紫金黄金国际。同时，紫金矿业未来将与紫金黄金国际协调业务发展规划，避免可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。
综上，紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）与紫金黄金国际在市场范围和客户、销售定价、生产区域、未来规划等方面不存在竞争，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
(2)关联交易
本次分拆上市后，紫金矿业仍将维持对紫金黄金国际的控制权，紫金黄金国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。
本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和紫金黄金国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及紫金黄金国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆上市后，上市公司和紫金黄金国际拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。紫金黄金国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和紫金黄金国际各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在紫金黄金国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
本次分拆上市后，紫金黄金国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及紫金黄金国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《分拆规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性进行了审慎认真分析，认为本次分拆上市有利于紫金矿业借助资本市场全面深化改革的政策机遇，进一步整合与优化公司业务结构，为紫金黄金国际提供独立的资本运作平台，同时进一步优化公司黄金资产估值，提升品牌国际知名度和国际社会影响力，巩固公司行业领先地位，提升上市公司及紫金黄金国际的综合实力，维护公司全体股东利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
根据《分拆规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对相关事项进行审慎论证后，认为本次分拆上市完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
(一) 本次分拆上市后，公司和紫金黄金国际均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，具有健全的职能部门和内部经营管理机构，紫金黄金国际不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫金黄金国际的资产或干预紫金黄金国际对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构的相互独立。
(二)本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
根据《分拆规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会审慎论证，认为紫金黄金国际作为紫金矿业在中国香港注册成立并全资控制的子公司，目前已根据《香港公司条例》的规定制定了公司章程，并聘任董事及高级管理人员。为本次分拆上市之目的，紫金黄金国际后续将继续严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构，制定和完善紫金黄金国际各项内部控制制度，明确各组织机构的人员及职责。本次分拆完成后，紫金黄金国际具备相应的规范运作的能力。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，上市公司持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚上市公司整体业绩，强化盈利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
本次分拆上市，公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，依法依规履行信息披露义务。
就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。公司及董事、监事、高级管理人员就本次分拆上市所提供的信息真实、准确、完整已出具相应的承诺函。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》
就公司本次分拆上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引（以下简称“第15项应用指引”）之规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额。
由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股发行认购服务，目前向公司现有A股股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司拟就本次分拆上市仅向公司H股股东提供该等保证配额。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。监事刘文洪先生因持有公司H股股份，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇二五年五月二十七日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2025-050
紫金矿业集团股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（Zijin Gold International Company Limited，以下简称“紫金黄金国际”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍拥有对紫金黄金国际的控制权。
2025年5月26日，公司召开第八届董事会2025年第9次临时会议及第八届监事会2025年第2次临时会议，审议通过了《关于〈紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所及公司网站披露的相关公告。
本次分拆上市的相关风险提示如下：
一、与本次分拆相关的风险
(一)本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1.上市公司及拟分拆所属子公司需持续符合《分拆规则》要求；
2.本次分拆尚需取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准、紫金黄金国际内部决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
3.公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
4.本次分拆将受到境外资产重组等多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
(一)黄金价格波动的风险
紫金黄金国际最主要的收入和利润来源为黄金产品，黄金产品价格的波动直接影响紫金黄金国际的收入和利润。国际金价受到通货膨胀、美元走势、利率、黄金市场供求、全球经济发展等多种因素影响。黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对紫金黄金国际的经营发展带来不利影响。
(二)资产重组的风险
本次交易方案为公司拟将持有的位于南美、中亚、非洲和大洋洲的八座世界级大型黄金矿山资产重组至子公司紫金黄金国际，并计划将紫金黄金国际分拆至香港联交所上市。截至《紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》公告日，上述八座黄金矿山资产尚未全部完成注入子公司紫金黄金国际，若后续八座黄金矿山资产注入进展未达预期，可能对本次交易带来不利影响。
(三)市场竞争加剧的风险
近年来，国际金价走势整体上行，国际和国内大型黄金生产企业通过并购整合、自主开发等方式不断扩大企业规模，提升竞争力，行业集中度进一步提升。若未来紫金黄金国际无法成功通过快速收购和开发黄金矿产资源，在行业内实现资源量、产量和储量领先式增长，则会对紫金黄金国际的市场地位、经营情况带来不利影响。
(四)拟分拆上市主体境外经营的风险
本次拟分拆上市主体下属黄金矿产分布在南美洲、非洲、中亚、澳大利亚等境外区域，其境外经营需适应不同地区的政策法律监管要求和市场规则。如果境外矿产业务所在地的法律法规、行业监管政策等发生变化，可能造成境外经营的风险与成本增加，从而可能导致对紫金黄金国际及公司业务产生不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整、公平地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，取得境外资产重组所在国当地主管部门批准，取得公司股东会对本次分拆上市方案的正式批准，履行紫金黄金国际内部决策程序，取得香港联交所及相关部门的同意或批准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十七日
