北京天坛生物制品股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2025-022

北京天坛生物制品股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2025年5月16日以电子方式发出会议通知，于2025年5月27日以现场与视频结合方式在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼三层会议室召开。会议由董事长杨汇川先生主持，会议应到董事九人，实到董事九人。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：

一、审议通过《关于变更法定代表人的议案》

同意将公司法定代表人变更为何彦林先生。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于补选董事会审计与风险管理委员会委员的议案》

同意补选汪祺先生为公司第九届董事会审计与风险管理委员会委员。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

同意聘任财务总监王虹青先生担任公司董事会秘书职务（兼），任期至第九届高级管理人员换届。（简历附后）

本议案已经董事会提名委员会事前认可。经董事会提名委员会审查，王虹青先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，并通过上海证券交易所任职资格审查，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于修订〈高管人员履职待遇、业务支出管理办法〉的议案》

同意修订后的《高管人员履职待遇、业务支出管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于向下属企业提供委托贷款暨关联交易的议案》

同意公司以自有资金通过国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）向下属国药集团昆明血液制品有限公司、国药集团贵州生物制药有限公司、国药集团兰州生物制药有限公司、国药集团上海血液制品有限公司提供合计不超过39,700万元委托贷款，具体如下：

■

上述委托贷款期限自委托贷款合同生效之日起一年，贷款利率参照中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，手续费率为万分之零点五；同意根据实际工作需要，前述下属子公司之间可以在上述委托贷款额度内调剂使用委托贷款金额。

本议案已经独立董事会议事前认可。独立董事会议就本关联交易事项发表意见如下：本次公司通过国药财务向下属企业提供委托贷款符合公司及相关子公司经营业务发展需要，本次委托贷款具有合理的利率及结息方式，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨汇川、孙京林、张洁明、汪祺回避表决。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于向下属企业提供委托贷款暨关联交易的公告》（2025-023）。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2025年5月27日

附：简历

王虹青：男，1981年生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任成都蓉生药业有限责任公司财务部经理助理、财务部副经理（主持工作）、财务部经理；长春祈健生物制品有限公司财务总监；中国生物技术股份有限公司财务部主任。现任北京天坛生物制品股份有限公司财务总监。

王虹青先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，并通过上海证券交易所任职资格审查；王虹青先生与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。截至目前，王虹青先生未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他监管部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2025-023

北京天坛生物制品股份有限公司

关于向下属企业提供委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）为满足下属国药集团昆明血液制品有限公司（以下简称“昆明血制”）、国药集团贵州生物制药有限公司（以下简称“贵州血制”）、国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“兰州血制”）、国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）业务发展资金需求，本着节约财务成本，降低财务费用的原则，拟以自有资金通过国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）向上述企业提供合计不超过39,700万元委托贷款，期限1年，贷款利率参照中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，手续费率为万分之零点五。

2.公司与国药财务受同一实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对该事项发表了同意的审核意见。本事项无需提交股东会审议。

4.过去12个月，公司与同一关联人不存在日常关联交易以外的交易；公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。（日常关联交易已经股东会审议通过并披露，本次不做累计计算）

一、委托贷款暨关联交易概述

（一）基本情况

为满足公司下属昆明血制、贵州血制、兰州血制和上海血制业务发展资金需求，本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟以自有资金通过国药财务向上述企业提供合计不超过人民币39,700万元委托贷款。具体如下：

■

上述委托贷款期限自委托贷款合同生效之日起一年，贷款利率参照中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，手续费率为万分之零点五。根据实际工作需要，前述下属子公司之间可以在上述委托贷款额度内调剂使用委托贷款金额。

国药财务与公司受同一实际控制人国药集团控制，是本公司的关联方，本次委托国药财务开展委托贷款业务构成关联交易。

（二）本事项已经独立董事会议事前认可，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，经公司于2025年5月27日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，四名关联董事回避表决。本事项无需提交股东会审议。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项不属于不得提供财务资助的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与国药财务受同一实际控制人国药集团控制。

（二）关联方基本情况

1.公司名称:国药集团财务有限公司

2.统一社会信用代码：9111000071783212X7

3.成立日期：2012年2月23日

4.注册地址及办公地点:北京市海淀区知春路20号

5.法定代表人：王鹏

6.注册资本: 220000万元人民币

7.业务范围:（1）吸收成员单位存款；（2）办理成员单位贷款；（3）办理成员单位票据贴现；（4）办理成员单位资金结算与收付；（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（6）从事同业拆借；（7）办理成员单位票据承兑；（8）办理成员单位产品买方信贷；（9）从事固定收益类有价证券投资。

8.主要股东：国药集团直接持有国药财务52.775%股权

9.经查询，国药财务信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、委托贷款对象基本情况

本次委托贷款对象均为公司控股子公司，股权结构如下：

■

（一）国药集团昆明血液制品有限公司

1.统一社会信用代码：91530100MAC27AT78B

2.成立日期：2022年10月27日

3.注册地址及办公地点：云南省滇中新区中宁路3696号

4.法定代表人：江砚芳

5.注册资本：500万元人民币

6.经营范围：许可项目：药品生产，药品批发：药品零售，药品进出口：检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

7.股东情况：成都蓉生药业有限责任公司100%持股

8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：

■

9.经查询，昆明血制信用状况良好，不属于失信被执行人。

（二）国药集团贵州生物制药有限公司

1.统一社会信用代码：91522600789754191L

2.成立日期：2006年6月28日

3.注册地址及办公地点：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里经济开发区春晖西大道16号

4.法定代表人：王连群

5.注册资本：21633万元

6.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（血液制品、生物制品的研发、技术转让、咨询、生产、销售、货物进出口和技术进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7.股东情况：成都蓉生药业有限责任公司100%持股

8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：

■

9.经查询，贵州血制信用状况良好，不属于失信被执行人。

（三）国药集团兰州生物制药有限公司

1．统一社会信用代码：91620100MA72C8957H

2.成立日期：2016年9月9日

3.注册地址及办公地点：甘肃省兰州市城关区盐场路888号

4.法定代表人：张安山

5.注册资本：1357.7946万元

6.经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；货物进出口；药品进出口；检验检测服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.股东情况：成都蓉生药业有限责任公司100%持股

8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：

■

9.经查询，兰州血制信用状况良好，不属于失信被执行人。

（四）国药集团上海血液制品有限公司

1.统一社会信用代码：91310105MA1FW3PL6H

2.成立日期：2016年7月28日

3.注册地址及办公地点：上海市长宁区安顺路350号54幢

4.法定代表人：江砚芳

5.注册资本：623.0754万元

6.经营范围：药品生产、批发、零售，血液制品的研究、开发及科研成果的转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7.股东情况：成都蓉生药业有限责任公司100%持股

8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：

■

9.经查询，上海血制信用状况良好，不属于失信被执行人。

四、委托贷款协议主要内容

1.委托贷款概述

公司拟以自有资金通过国药财务向下属企业提供合计不超过39,700万元委托贷款，其中：向昆明血制提供不超过24,700万元委托贷款，向贵州血制提供不超过8,000万元委托贷款，向兰州血制提供不超过4,000万元委托贷款，向上海血制提供不超过3,000万元委托贷款,用于补充借款人的日常运营资金缺口。

2．委托贷款利率

参照中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。

3.委托贷款计息方式

按日计息，按季付息，付息日为每月的21日。

4. 委托贷款期限

自委托贷款合同生效之日起1年。

5. 委托贷款偿还

借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过国药财务划付。

6.委托贷款手续费

由公司按照委托贷款金额的万分之零点五向国药财务进行支付。

五、风险分析及风控措施

公司本次提供委托贷款金额合计不超过39,700万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的3.56%，不会对公司正常经营构成重大影响；委托贷款对象昆明血制、贵州血制、兰州血制、上海血制均为公司控股子公司，公司对其具有实质控制，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全。本次公司向下属企业提供委托贷款事项整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、履行的审议程序

本事项已经独立董事会议事前认可，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，经第九届董事会第二十一次会议审议通过，四名关联董事回避表决。本事项无需提交股东会审议。

（一）独立董事会议意见

公司独立董事会议认为：本次公司通过国药财务向下属企业提供委托贷款符合公司及相关子公司经营业务发展需要，本次委托贷款具有合理的利率及结息方式，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司董事会认为：本次公司通过国药财务向下属企业提供委托贷款符合公司及相关子公司经营业务发展需要；公司能够对相关子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，本次公司向下属企业提供委托贷款事项整体风险可控。

七、累计提供委托贷款金额

本次公司向昆明血制、贵州血制、兰州血制、上海血制提供委托贷款后，公司对下属企业提供委托贷款余额39,700万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的3.56%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供委托贷款情况；公司不存在逾期未收回委托贷款情况。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2025年5月27日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2025-021

北京天坛生物制品股份有限公司

2024年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2025年5月27日

（二）股东大会召开的地点：北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长杨汇川先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式对提案进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议经北京市嘉源律师事务所律师出席见证，出具《法律意见书》，会议程序合法，会议内容真实有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席4人，董事孙京林先生、董事刘亚娜女士、独立董事方燕女士因公务未能出席会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席陈键先生、监事程坦先生因公务未能出席会议；

3、公司董事长（代行董事会秘书职责）出席了会议；公司其他高管人员及公司聘请的律师列席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《2024年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《2024年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《2024年度报告正本及其摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《2024年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《2025年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《2024年度利润分配方案及2025年度中期分红规划》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于申请综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于公司2024年度日常关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于修订部分公司治理制度的议案》

12.01议案名称：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12.02议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12.03议案名称：《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于撤销监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）累积投票议案表决情况

14、关于增补董事的议案

■

（三）现金分红分段表决情况

■

（四）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（五）关于议案表决的有关情况说明

1、根据表决结果，本次股东大会所有议案均获得通过；

2、本次股东大会第11、12.01、12.02项议案为特别决议议案，同意票超过出席会议股东所持有表决权股数三分之二以上，获得通过；其他议案属普通决议议案，同意票超过出席会议股东所持有表决权股数二分之一以上，获得通过；

3、本次股东大会第10项议案涉及关联交易，关联股东中国生物技术股份有限公司回避表决，关联股东成都生物制品研究所有限责任公司、北京生物制品研究所有限责任公司未出席本次股东大会。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：刘静律师、钟云长律师

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2025年5月27日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议