金开新能源股份有限公司
关于披露详式权益变动报告书的提示性公告
(下转91版)
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2025-039
金开新能源股份有限公司
关于披露详式权益变动报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“金开新能”）控股股东天津金开企业管理有限公司（以下简称“金开企管”）计划自2024年11月12日起12个月内以自有资金和自筹资金(包括股票增持专项贷款)通过上海证券交易所系统采用集中竞价交易的方式增持公司股份，拟增持总金额不低于人民币2亿元（含本数），不超过人民币4亿元（含本数），具体内容详见公司于2024年11月12日及2025年1月7日披露的《关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2024-101）及《关于控股股东增持计划进展暨增持计划调整的公告》（公告编号：2025-001）。
● 截至本公告披露日，金开企管累计直接增持公司股份62,773,519股，占公司总股本的3.14%，成交金额35,623.44万元。本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动前，金开企管及其一致行动人合计持有公司股份336,679,073股，占公司总股本的16.86%；本次权益变动后，金开企管及其一致行动人合计持有公司股份399,452,592股，占公司总股本的20.00%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
（二）信息披露义务人之一致行动人基本情况
1、天津津融国盛股权投资基金管理有限公司-天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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2、天津津融资本运营有限公司
■
3、天津津融卓创投资管理有限公司-津融卓创2号私募证券投资基金
■
二、权益变动前后金开企管及其一致行动人持股情况
■
注1：上述数据如有尾差，系四舍五入所致。
三、其他情况说明
1、本次增持行为符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及相关制度的规定。
2、本次权益变动为股东增持股份，增持资金来源于信息披露义务人的自有资金及自筹资金，不触及要约收购，不会导致金开新能控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次权益变动具体情况详见公司同日在上海证券交易所披露的《详式权益变动报告书》。
4、截至本公告日，控股股东增持计划尚未完成，公司将持续关注本次增持计划的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2025年5月28日
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2025-040
金开新能源股份有限公司
关于召开2025年第一季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2025年6月5日（星期四）11:00-12:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
（网址https://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2025年5月28日（星期三）至6月4日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@nyocor.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月30日披露了2025年一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年一季度经营成果及财务状况，公司计划于2025年6月5日（星期四）11:00-12:00举行2025年一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动的方式召开，公司将针对2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2025年6月5日（星期四）11:00-12:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
（https://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
届时公司董事长、独立董事、董事会秘书、财务负责人等（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）将在线与投资者进行沟通与交流。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2025年6月5日（星期四）11:00-12:00，登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年5月28日（星期三）至6月4日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@nyocor.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系方式
电话：010-50950528
邮箱：ir@nyocor.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2025年5月28日
金开新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金开新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金开新能
股票代码：600821.SH
信息披露义务人：天津金开企业管理有限公司
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4890号）
通讯地址：天津市南开区水上公园北道2号
一致行动人一：天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04
通讯地址：天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦12层1202B-04
一致行动人二：天津津融资本运营有限公司
住所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0026号）
通讯地址：天津市河西区友谊路23号天津科技大厦A座四层
一致行动人三：天津津融卓创投资管理有限公司-津融卓创2号私募证券投资基金
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第132号）
通讯地址：天津市河西区友谊路23号天津科技大厦A座四层408室
股份变动性质：股份增加（集中竞价）
签署日期：二零二五年五月
信息披露义务人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在金开新能拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金开新能中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次取得上市公司股份已取得有权机构批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人、所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
2024年8月27日，金开企管与津融资本、津诚二号共同签署《一致行动协议》约定：津融资本、津诚二号承诺保证其将在上市公司股东大会审议重大事项时，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决，有效期至2027年8月26日，期满后，三方协商一致可延长。
2024年10月17日，金开企管与津融卓创（代表卓创2号）签署《一致行动协议》约定：津融卓创（代表卓创2号）承诺保证其将在上市公司股东大会审议重大事项时，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决，有效期至2027年8月26日，期满后，双方协商一致可延长。
综上，本次权益变动的信息披露义务人为金开企管，津诚二号、津融资本、卓创2号为其一致行动人。
（一）信息披露义务人：金开企管
1、基本信息
■
2、主营业务
截至本报告书出具日，金开企管为津融集团下属企业，除持有上市公司股份外，无其他经营业务。
3、最近三年财务状况
■
注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况
■
截至本报告书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人一：津诚二号
1、基本信息
■
2、主营业务
截至本报告书出具日，津诚二号系经备案的合伙型私募基金（基金编号为SGQ170），为津融集团下属企业，除持有上市公司股份外，无其他经营业务。
3、最近三年财务状况
■
注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
4、一致行动人一主要负责人概况
截至本报告书出具日，津诚二号的执行事务合伙人为天津津融国盛股权投资基金管理有限公司，委派代表为苏鑫。
■
截至本报告书出具日，最近五年内，津诚二号的执行事务合伙人委派代表未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人二：津融资本
1、基本信息
■
2、主营业务
截至本报告书出具日，津融资本为津融集团下属企业，除持有上市公司股份外，其他控制企业情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明”之“（一）金开企管及一致行动人所控制的核心企业和主营业务的基本情况”。
3、最近三年财务状况
■
注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
4、一致行动人二董事、监事、高级管理人员概况
■
截至本报告书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动人三：卓创2号
卓创2号系经备案的契约型私募基金，其基金管理人为津融卓创，卓创2号和津融卓创的相关情况如下：
1、基本信息
■
2、主营业务
截至本报告书出具日，津融卓创的主营业务为基金管理（私募证券投资基金业务）。
3、津融卓创最近三年财务状况
■
注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
4、一致行动人三基金管理人津融卓创董事、监事、高级管理人员概况
■
截至本报告书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系
（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系
1、金开企管的控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，津融集团持有金开企管100%股权，为金开企管的控股股东，津融集团的最终实际控制人为天津市国资委，故天津市国资委为金开企管的实际控制人。
天津津融投资服务集团有限公司的基本情况如下：
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2、股权控制关系
截至本报告书出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
■
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系
1、津诚二号的执行事务合伙人、实际控制人
截至本报告书出具日，津融国盛为津诚二号的执行事务合伙人，津融资本持有津融国盛100%股权，津融集团持有津融资本100%的股权，如上文所述，津融集团的最终实际控制人为天津市国资委，故津诚二号的实际控制人为天津市国资委。
天津津融国盛股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
■
2、津融资本的控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，津融集团持有津融资本100%的股权，为津融资本的控股股东；如上文所述，津融集团的最终实际控制人为天津市国资委，故津融资本的实际控制人为天津市国资委。
津融集团的基本情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系”之“（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系”之“1、金开企管的控股股东、实际控制人”。
3、卓创2号基金管理人津融卓创的控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，津融资本持有卓创2号基金管理人津融卓创100%的股权，为津融卓创的控股股东。津融集团持有津融资本100%的股权，为津融资本的控股股东，如上文所述，津融集团的最终实际控制人为天津市国资委，故津融卓创的实际控制人为天津市国资委。
津融资本的基本情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人二：津融资本”之“1、基本信息”。
4、股权控制关系
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人津诚二号、津融资本、卓创2号及其基金管理人津融卓创的股权控制关系如下：
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三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
（一）金开企管及一致行动人所控制的核心企业和主营业务的基本情况
截至本报告书出具日，除持有上市公司金开新能的股份外，金开企管及一致行动人津诚二号、卓创2号及其基金管理人津融卓创无其他控制的企业。
截至本报告书出具日，除持有上市公司金开新能的股份外，一致行动人津融资本控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：
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（二）金开企管及一致行动人的控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况
截至本报告书出具日，金开企管及津融资本的控股股东为津融集团，津诚二号的执行事务合伙人为津融国盛，卓创2号的基金管理人津融卓创的控股股东为津融资本，均属于津融集团下属企业。
津融资本控制的其他核心企业和核心业务情况详见“第二节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明”之“（一）金开企管及一致行动人所控制的核心企业和主营业务的基本情况”。
津融国盛不存在控制的主要核心企业，基本情况详见“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系”之“（二）一致行动人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系”。
除金开企管及其一致行动人、津融卓创外，津融集团直接控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：
■
四、信息披露义务人及其一致行动人涉诉涉罚情况
截至本报告书出具日，最近五年内，金开企管及一致行动人津诚二号、津融资本、卓创2号的基金管理人津融卓创未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司、金融机构权益的情况
截至本报告书出具日，除持有金开新能股份外，信息披露义务人金开企管及一致行动人津诚二号、津融资本、卓创2号不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况
（一）金开企管
截至本报告书出具日，金开企管最近两年的控股股东均为津融集团，实际控制人均为天津市国资委，不存在控股股东、实际控制人变更情况。
（二）津诚二号
2025年2月，天津津诚金石私募基金管理有限公司将持有0.05%的财产份额转让给津融国盛，执行事务合伙人变更为津融国盛；天津津诚产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持津诚二号99.95%的财产份额转让给津融集团，津融集团成为津诚二号的最大财产份额持有人，实际控制人仍为天津市国资委，未发生变化。
（三）津融资本
2024年1月，天津津诚国有资本投资运营有限公司将持有的津融资本50%股权转让给津融集团，津融资本控股股东仍为津融集团，实际控制人仍为天津市国资委。
（四）卓创2号
截至本报告书出具日，卓创2号系经备案的契约型私募基金，其基金管理人津融卓创最近两年的控股股东均为津融资本，实际控制人均为天津市国资委，不存在控股股东、实际控制人变更情况。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
本次信息披露义务人权益变动系金开企管通过上海证券交易所系统采用集中竞价交易的方式增持金开新能源股份有限公司股份，本次增持金开新能的目的为：基于对金开新能价值的认可及未来持续稳定发展的信心，为提升投资者信心，支持金开新能持续、健康发展，维护资本市场和公司股价稳定。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增减持计划
截至本报告书出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增加或减少金开新能股份的计划以及处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动履行的决策和审批程序
2024年10月28日，津融集团董事会审议通过关于二级市场增持方案的相关事宜，同意金开企管进行二级市场战略增持上市公司股份；2024年11月5日，天津宏达投资控股有限公司董事会审议通过关于二级市场增持方案的相关事宜，同意金开企管进行二级市场战略增持上市公司股份。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
截至2025年5月27日，信息披露义务人本次的权益变动方式为通过二级市场集中竞价方式增持62,773,519股股份（占上市公司股份总数的3.14%）。具体交易情况详见“第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况”。
二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下表所示：
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本次权益变动前，金开企管为上市公司控股股东，天津市国资委为上市公司实际控制人；本次权益变动后，金开企管仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为天津市国资委。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
三、本次权益变动相关股份的权利限制情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份均为无限售条件的流通A股，不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。
第五节 资金来源
本次权益变动支付资金款总额为35,623.44万元，其中自有资金为6,000万元，其余为自筹资金，均已通过上海证券交易所集中竞价交易支付完毕。信息披露义务人增持资金来源为金开企管自有资金和专项贷款。其中自有资金来源于股东实缴注册资本和金开新能分红，不存在偿付安排；自筹资金部分，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，中国邮政储蓄银行股份有限公司天津河西区支行（以下简称“邮储银行”）与金开企管分次签订《股票回购增持借款合同》约定，邮储银行向金开企管提供共计不超过3.05亿元的股票回购增持借款。主要包括：
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针对上述自筹资金未来还款来源包括但不限于投资收益、股东借款等方式。
第六节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划。
如后续存在上述情形，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。
若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、财务、机构、资产和业务等方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（一）信息披露义务人承诺
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，信息披露义务人出具了承诺函，承诺如下：
“（一）保证金开新能资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业占用的情形。
（二）保证金开新能人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在本企业及本企业除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东（大）会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证金开新能的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证金开新能业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证金开新能机构独立
1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东（大）会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
（六）本承诺函经本企业签署之日起生效。
在本企业直接或间接控制金开新能期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
（二）一致行动人承诺
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，信息披露义务人的一致行动人出具了承诺函，承诺如下：
“（一）保证金开新能资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业占用的情形。
（二）保证金开新能人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在本企业及本企业除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东（大）会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证金开新能的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证金开新能业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证金开新能机构独立
1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东（大）会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
（六）本承诺函经本企业签署之日起生效。
在金开企管直接或间接控制金开新能且本企业为金开新能股东期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及各自所控制企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为金开企管，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争情况。
（一）信息披露义务人承诺
信息披露义务人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本企业将采取积极措施避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与金开新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给金开新能或其附属企业。
3、本承诺函经本企业签署之日起生效。
4、在本企业直接或间接控制金开新能期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
（二）一致行动人承诺
信息披露义务人的一致行动人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本企业将采取积极措施避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与金开新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给金开新能或其附属企业。
3、本承诺函经本企业签署之日起生效。
4、在金开企管直接或间接控制金开新能且本企业为金开新能股东期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为金开企管，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易情况。
（一）信息披露义务人承诺
为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。信息披露义务人出具了承诺，具体如下：
“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与金开新能及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函经本企业签署之日起生效。
6、在本企业直接或间接控制金开新能期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
（二）一致行动人承诺
为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。信息披露义务人的一致行动人出具了承诺，具体如下：
“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与金开新能及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函经本企业签署之日起生效。
6、在金开企管直接或间接控制金开新能且本企业为金开新能股东期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书出具日前24个月内信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
截至本报告书出具之日前6个月内，金开企管及其一致行动人买卖上市公司股票情况如下：
■
除上述交易外，在本报告书出具日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查
经自查，在本报告书出具日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），以及上述人员的直系亲属，不存在买卖上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人金开企管
（一）金开企管最近三年财务报表的审计情况说明
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对金开企管2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，并分别出具了勤信审字【2023】第0654号、勤信审字【2024】第2330号、勤信审字【2025】第1406号标准无保留意见的审计报告。
（二）金开企管最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
二、一致行动人津诚二号
（一）津诚二号最近三年财务报表的审计情况说明
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对津诚二号2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，并分别出具了勤信审字【2023】第0655号、勤信审字【2024】第0385号、勤信审字【2025】第0202号标准无保留意见的审计报告。
（二）津诚二号最近三年财务报表
1、合并资产负债表
